Pełny tekst orzeczenia

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 5 lipca 2024 r.

Sąd Apelacyjny w Katowicach V Wydział Cywilny

w składzie:

po rozpoznaniu w dniu 6 czerwca 2024 r. w Katowicach

na rozprawie

sprawy z powództwa (...) Spółki Akcyjnej w K.

przeciwko (...)Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w W.

o zapłatę

na skutek apelacji obu stron

od wyroku Sądu Okręgowego w Katowicach

z dnia 25 sierpnia 2021 r., sygn. akt XIV GC 198/20,

1)  zmienia zaskarżony wyrok:

a)  w punkcie 2. w ten sposób, że zasądza od pozwanej na rzecz powódki kwotę 26.862,72 (dwadzieścia sześć tysięcy osiemset sześćdziesiąt dwa 72/100) złote z ustawowymi odsetkami za opóźnienie od 26 lipca 2016 r.,

b)  w punkcie 3. o tyle, że kwotę 4.492,83 złote podwyższa do kwoty 9.430 (dziewięć tysięcy czterysta trzydzieści) złote;

2)  oddala apelację pozwanej;

3)  zasądza od pozwanej na rzecz powódki kwotę 5.394 (pięć tysięcy trzysta dziewięćdziesiąt cztery) złote z odsetkami w wysokości odsetek ustawowych za opóźnienie od dnia prawomocności postanowienia, którym je zasądzono, tytułem kosztów postępowania apelacyjnego.

Sygn. akt V AGa 553/21

UZASADNIENIE

Zaskarżonym wyrokiem Sąd Okręgowy w Katowicach zasądził od pozwanej (...) spółki z o.o. w W. na rzecz powódki (...) S.A. w K. kwotę 53.725,44 zł z ustawowymi odsetkami za opóźnienie od 26.862,72 zł od 26 października 2016 r. oraz od 26 862,72 zł od 1 lutego 2017 r., oddalił powództwo w pozostałym zakresie i zasądził od pozwanej na rzecz powódki kwotę 4.492,83 zł tytułem kosztów procesu.

Rozstrzygnięcie oparł o następujące ustalenia faktyczne i oceny prawne.

W dniu 14 grudnia 2000 r. strony, na podstawie § 11 ust. 1 regulaminu (...), zawarły na czas nieokreślony, jednakże nie dłuższy niż do zaprzestania przez pozwaną prowadzenia działalności gospodarczej na terenie (...) (dalej: (...)), umowę o administrowanie. Jej przedmiotem było ustalenie zasad uczestniczenia przez pozwaną (inwestora) w kosztach związanych z podejmowanymi przez powódkę (zarządzającego) czynnościami w zakresie administrowania (...). Na podstawie umowy z 14 grudnia 2000 r. powódka zobowiązana była do dokonywania czynności określonych w § 3 tej umowy, to jest: monitorowania zgodności działalności inwestora; doradztwa, wydawania ekspertyz, a także udzielania inwestorowi konsultacji i informacji ekonomicznych i prawnych dotyczących (...), zasad jej funkcjonowania oraz prowadzenia na jej terenie działalności gospodarczej; prowadzenia lobbingu gospodarczego oraz podejmowania czynności związanych ze zmianą ustawodawstwa i przepisów wykonawczych dotyczących (...), korzystnie wpływających na sytuację prawną inwestora i prowadzoną przez niego działalność na terenie (...); reklamy i promocji (...), w tym (...), z uwzględnieniem korzystnego wpływu podejmowanych działań marketingowych, jak również dokonywania innych czynności wynikających z potrzeb ogólnej obsługi administracyjnej nieruchomościami gruntowymi sąsiadującymi z nieruchomością inwestora oraz innych nieruchomości i infrastruktury wspólnej dla wszystkich inwestorów prowadzących działalność na terenie (...). Z kolei pozwana zobowiązana była do zapłaty wynagrodzenia, po wystawieniu przez zarządzającego faktury. Wynagrodzenie to podlegało indeksacji i było uiszczane po wystawieniu przez zarządzającego faktury.

Z tego tytułu powódka wystawiła następujące faktury VAT: nr (...) z 11 lipca 2016 r. na kwotę 26.862,72 zł, z terminem płatności na dzień 25 lipca 2016 r.; nr (...) z 11 października 2016 r. na kwotę 26.862,72 zł, z terminem płatności na dzień 25 października 2016 r.; nr (...) z 17 stycznia 2017 r. na kwotę 26.862,72 zł, z terminem płatności na dzień 31 stycznia 2017 r. Do chwili wniesienia pozwu pozwana nie uregulowała należności objętych tymi fakturami.

Pozwana uzyskała zezwolenie nr 95 z 19 grudnia 2000 r. na prowadzenie działalności na terenie (...). Zezwolenie było dwukrotnie modyfikowane. Nastąpiło to decyzją nr (...) z 18 grudnia 2001 r. w sprawie zmiany zezwolenia nr (...) z 19 grudnia 2000 r. na prowadzenie działalności gospodarczej na terenie (...) i decyzją nr (...) z 10 listopada 2006 r. w sprawie zmiany zezwolenia nr(...) z 19 grudnia 2000 r. na prowadzenie działalności gospodarczej na terenie (...). Zezwolenie obowiązywało do 8 sierpnia 2016 r.

Pomimo wygaśnięcia w/w zezwolenia wskutek upływu czasu, na który zostało wydane, pozwana w dalszym ciągu prowadziła i prowadzi działalność gospodarczą na terenie (...). Jeden z jej zakładów produkcyjnych położony jest pod adresem wskazanym w uzasadnieniu zaskarżonego wyroku, na szczegółowo opisanej tam działce gruntu, która znajduje się w granicach (...). Posiadając ten zakład produkcyjny, strona pozwana czynnie korzysta z infrastruktury (...).

Sąd Okręgowy wskazał dowody, na których się oparł.

Z art. 1 ustawy z dnia 20 października 1994 r. o specjalnych strefach ekonomicznych (dalej: u.s.s.e.) wynika, że ustawa ta określa zasady i tryb ustanawiania specjalnych stref ekonomicznych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, zarządzania takimi strefami oraz szczególne zasady i warunki prowadzenia na ich terenie działalności gospodarczej. Z kolei art. 10 u.s.s.e. stanowi, że sposób wykonywania zarządu strefą przez zarządzającego określa regulamin specjalnej strefy ekonomicznej. Oznacza to, że regulamin (...) jest aktem prawnym będącym źródłem praw i obowiązków podmiotu zarządzającego (...) i podmiotów (...) oraz innych podmiotów w nim wymienionych. Zatem regulaminy wydane na podstawie art. 10 ust. 2 u.s.s.e. zbliżone są do aktów prawa miejscowego. Innymi słowy, stosunek obligacyjny łączący strony niniejszego postępowania ma swoje źródło w regulaminie (...) oraz w zawartej na jego podstawie umowie o administrowaniu, zmienionej aneksami.

Postanowienie zawarte w § 11 regulaminu (...) odnosi się do przedsiębiorców oraz podmiotów posiadających nieruchomości położone na terenie (...). Są one zobligowane do pokrywania kosztów ponoszonych przez zarządzającego lub podmioty, którym zarządzający zlecił świadczenie usług związanych między innymi z administrowaniem (...). Zasady partycypacji w kosztach podmiotów, o których stanowi § 10 ust. 1 regulaminu (...), zgodnie z § 10 z ust. 2 regulaminu (...), są określane przez zarządzającego. Natomiast postanowienia zawarte w § 12-14 regulaminu (...) dotyczą rodzaju ponoszonych kosztów oraz zakresu pobierania za nie wynagrodzenia.

Umowa o administrowanie, zawarta przez strony procesu na podstawie regulaminu (...), w § 6 wprawdzie przewiduje, że zostaje zawarta na czas nieokreślony, jednakże nie dłużej niż do czasu zaprzestania przez inwestora prowadzenia działalności gospodarczej na terenie (...). Oznacza to, że obowiązek pokrywania kosztów związanych z administrowaniem (...), ponoszonych przez zarządzającego i działających w jego imieniu podmiotów, obciąża zarówno przedsiębiorców, jak i podmioty władające nieruchomościami położonymi na terenie (...). Z umowy o administrowanie wynika, że obowiązek ten jest związany z faktem prowadzenia działalności gospodarczej na terenie (...). Sąd Okręgowy podkreślił, że zezwolenie na prowadzenie działalności na terenie (...) oraz posiadanie tytułu prawnego do nieruchomości położonej na jej terenie są to dwa różne sposoby na nabycie uprawnienia do prowadzenia działalności na terenie (...). Regulamin (...) nakłada miedzy innymi na podmioty posiadające nieruchomości położone na terenie (...) obowiązek partycypowania w kosztach, natomiast umowa o administrowaniu precyzuje, że okolicznością warunkującą pobieranie stosownych opłat z tego tytułu jest prowadzenie działalności gospodarczej na terenie (...). Sąd Okręgowy zwrócił uwagę, że treść stosunku obligacyjnego między stronami kreuje zarówno regulamin (...), jak i zawarta na jego podstawie umowa. Zatem jedyną okolicznością relewantną prawnie z punktu widzenia partycypowania w kosztach jest prowadzenie działalności gospodarczej na terenie (...), a nie to, czy prawo do prowadzenia tej działalności powstało w następstwie uzyskania zezwolenia w formie decyzji administracyjnej czy też nabycia prawa do nieruchomości. W efekcie pozwana zobowiązana jest do partycypowania w kosztach czynności podejmowanych przez powódkę, gdyż – jak pozwana przyznała – na terenie (...) prowadzi działalność gospodarczą i korzysta ze znajdującej się na tam infrastruktury. Powódka dopełniła ciążącego na niej obowiązku wystawienia faktury VAT.

Z przytoczonych względów Sąd Okręgowy uznał, że powództwo jest wykazane co do zasady.

Sąd Okręgowy wyjaśnił, że zasądzeniu podlegało jedynie 53.725,44 zł, to jest suma kwot objętych fakturami VAT nr (...) z 11 października 2016 r. i nr (...) z 17 stycznia 2017 r.

Natomiast powództwo w pozostałej części, obejmującej wierzytelność objętą fakturą VAT nr (...) z 11 lipca 2016 r.. podlegało oddaleniu, jako przedawnione. Pozwana podniosła bowiem zarzut przedawnienia.

Powołując regułę określoną w kodeksie cywilnym, Sąd Okręgowy wyjaśnił, że z zastrzeżeniem wyjątków przewidzianych w ustawie roszczenia majątkowe ulegają przedawnieniu oraz że terminy przedawnienia nie mogą być ani przedłużane, ani skracane przez czynność prawną. Bieg przedawnienia rozpoczyna się od dnia, w którym roszczenie stało się wymagalne. Zgodnie z art. 123 § 1 pkt 1 k.c., bieg przedawnienia przerywa się przez każdą czynność przed sądem lub innym organem powołanym do rozpoznawania spraw lub egzekwowania roszczeń danego rodzaju albo przed sądem polubownym, przedsięwziętą bezpośrednio w celu dochodzenia lub ustalenia albo zaspokojenia lub zabezpieczenia roszczenia.

Powódka w fakturze VAT nr (...) z 11 lipca 2016 r. wskazała na dzień 25 lipca 2016 r. jako termin zapłaty. Termin zapłaty pozostałych faktur był określony, odpowiednio, na dzień 25 października 2016 r. i 31 stycznia 2017 r. Strona powodowa wytoczyła powództwo w dniu 20 sierpnia 2019 r. (dzień nadania pozwu w placówce pocztowej). W związku z tym postępowanie zostało zainicjowane po upływie terminu przedawnienia roszczenia o zapłatę kwoty wynikającej z faktury VAT nr (...) z 11 lipca 2016 r. Zatem powództwo w tej części podlegało oddaleniu, ponieważ pozwana podniosła zarzut przedawnienia. W odniesieniu do roszczenia w pozostałym zakresie Sąd Okręgowy wskazał na przerwanie biegu terminu przedawnienia wszczęciem niniejszego (art. 123 § 1 pkt 1 k.c.).

Sąd Okręgowy wyjaśnił, że decydujące znaczenie dla rozstrzygnięcia niniejszej sprawy miał charakter zobowiązania, które doprowadziło do wystawienia wyżej wymienionych faktur VAT. Nie zgodził się z pozwaną, że w sprawie zastosowanie ma art. 751 w związku z art. 750 k.c., który dotyczy umów o świadczenie usług nieuregulowanych innymi przepisami. Wskazany przepis znajduje zastosowanie do niektórych, a nie do wszystkich roszczeń wynikających ze stosunku zlecenia oraz do nienazwanych umów o świadczenie usług. Przepis art. 751 k.c. wyraźnie stanowi, że dotyczy on roszczenia o wynagrodzenie za spełnione czynności i o zwrot poniesionych wydatków przysługujących osobom, które stale lub w zakresie działalności przedsiębiorstwa trudnią się czynnościami danego rodzaju, a także roszczeń z tytułu zaliczek udzielonych tym osobom. Zastosowanie art. 751 k.c. uzależnione jest więc od ustalenia, czy usługi świadczone są w ramach umowy zlecenia, względnie umowy o świadczenie usług, które nie są uregulowane innymi przepisami. Poza tym usługi te muszą być usługami, które są świadczone stale lub są usługami tego rodzaju w zakresie działalności przedsiębiorstwa, jakimi trudni się przedsiębiorca. Przesłanką zastosowania art. 751 w związku z art. 750 k.c., określającego dwuletni termin przedawnienia, jest świadczenie usług na podstawie umowy zlecenia lub ich świadczenie na podstawie nieuregulowanej innymi przepisami umowy o świadczenie usług. Zatem przepis powyższy nie może mieć zastosowania do usług świadczonych na podstawie umów uregulowanych właściwymi przepisami (w rozpoznawanym przypadku umów uregulowanych w ustawie z dnia 20 października 1994 r. o specjalnych strefach ekonomicznych oraz w regulaminie (...)). W argumentacji Sąd Okręgowy odwołał się tytułem przykładu do uregulowanej w kodeksie cywilnym umowy sprzedaży, którą jej strony mogą uzupełnić bądź w pewnym zakresie mogą zmodyfikować przepisy regulujące tę umowę. Roszczenia z umowy sprzedaży podlegają przedawnieniu określonemu w przepisach dotyczących tej umowy, mających charakter szczególny względem art. 118 k.c., który znajduje zastosowanie w braku przepisu szczególnego. Zatem z uwagi na uregulowanie materii odnoszącej się do umowy sprzedaży niedopuszczalne jest stosowanie art. 751 w związku z art. 750 k.c., który przewiduje dwuletni termin przedawnienia roszczeń z niej wynikających. Niedopuszczalność ta nie wynika z tego, że przepisy kodeksu cywilnego wprowadzają szczególne dla umowy sprzedaży terminy przedawnienia (w odniesieniu do części umów przepisy prawa odsyłają do przepisów określających między innymi termin przedawnienia określony w przepisach dotyczących innej umowy nazwanej), lecz z faktu, że istnieją przepisy regulujące tę umowę. Sąd Okręgowy odwołał się też do poglądu orzecznictwa, że art. 751 w związku z art. 750 k.c. nie znajduje zastosowania do umów o zaopatrzenie w wodę i odprowadzanie ścieków (zasadniczo będących umowami o świadczenie usług uregulowanych w art. 6 ustawy z dnia 7 czerwca 2001 r. o zbiorowym zaopatrzeniu w wodę i zbiorowym odprowadzaniu ścieków) i do umów o świadczenie usług dostępu do internetu (regulowanych ustawą o świadczeniu usług telekomunikacyjnych). Stwierdził, że analogicznie sytuacja przedstawia się w ramach stosunku prawnego łączącego strony postępowania. Podkreślił, że nawet w razie nazwania usługami czynności z zakresu administrowania, podejmowanych przez powódkę na podstawie § 3 umowy z 14 grudnia 2000 r. o administrowanie, czynności te są wykonywane w ramach stosunku prawnego uregulowanego wcześniej wskazanymi przepisami. Postanowienia zawarte w § 11-14 regulaminu (...) normują nie tylko rodzaj czynności, w których kosztach przedsiębiorcy powinni partycypować, ale także zasady pobierania należności oraz odesłanie, zgodnie z którym to zarządzający określi zasady tej partycypacji, biorąc pod uwagę chociażby wielkość zajmowanego terenu. Przepis art. 10 u.s.s.e. stanowi normatywną podstawę do wprowadzenia regulaminu regulującego prawa i obowiązki zarządcy oraz przedsiębiorcy prowadzącego działalność gospodarczą na terenie danej specjalnej strefy ekonomicznej. Postanowienia regulaminu uzupełniane są o postanowienia umowy o administrowanie. Łącznie regulamin i umowa o administrowanie kreują (normują) sytuację prawną wskazanych podmiotów na terenie danej specjalnej strefy ekonomicznej. Jest to regulacja podobna do określonych w kodeksie cywilnym umów nazwanych (np. przepisy dotyczące umowy sprzedaży, które do umowy sprzedaży mają zastosowanie łącznie z postanowieniami danej umowy sprzedaży). Ponieważ stosunek obligacyjny łączący strony niniejszego postępowania jest uregulowany regulaminem (...) wydanym na podstawie ustawy z dnia 20 października 1994 r. o specjalnych strefach ekonomicznych, wyłączone jest stosowanie art. 751 k.c. Sąd Okręgowy podkreślił to, że dochodzone roszczenie nie wynika ze świadczenia na rzecz pozwanej usług w ścisłym znaczeniu. Strona pozwana, jak pozostali przedsiębiorcy, zobowiązana jest bowiem do partycypowania w odpowiednim zakresie w kosztach, które powódka ponosi administrując (...) i utrzymując ogólną infrastrukturę (...). Niezależnie od tego, czy pozwana prowadzi czy nie działalność na terenie (...), powódka podejmuje te czynności w interesie wszystkich przedsiębiorców prowadzących działalność na terenie tej specjalnej strefy ekonomicznej. Analizując te czynności, Sąd Okręgowy stwierdził, że nastawione są chociażby na promocję (...), prowadzenie lobbingu gospodarczego, podejmowanie działań ukierunkowanych na korzystną dla wszystkich inwestorów zmianę ustawodawstwa i przepisów wykonawczych dotyczących (...) (§ 12 regulaminu oraz § 3 umowy z 14 grudnia 2000 r. o administrowanie). Wysokość należnych opłat jest ustalana z uwzględnieniem między innymi rodzaju i rozmiaru prowadzonej działalności. Sąd Okręgowy wyjaśnił, że ze względu na konstrukcję zobowiązania, o którym mowa w sprawie, doszedł do wniosku, że chodzi w nim o to, że przedsiębiorca (...) odnosi pewne korzyści, których byłby pozbawiony prowadząc działalność poza tym terenem i dlatego powinien ponosić koszty związane z koniecznością administrowania oraz utrzymania niezbędnej infrastruktury. Zakres czynności powódki jest szeroki. Z uwagi na specyfikę specjalnej strefy ekonomicznej czynności te mają charakter powtarzalny. Specjalne strefy ekonomiczne ustanawiane są w celu przyspieszenia rozwoju gospodarczego części terytorium kraju (art. 3 u.s.s.e). Zatem czynności zarządcy określone w regulaminie specjalnej strefy ekonomicznej oraz w umowie o administrowanie mają na celu dobro regionu w postaci zapewnienia jego konkurencyjności i są podejmowane na jego rzecz, co w pewien sposób wpływa korzystnie na konkretnych przedsiębiorców działających na tym terytorium. Z tych względów nie są to usługi, których zarządca podejmuje się wykonać wyłącznie na rzecz konkretnego podmiotu, choć ten odnosi pewne korzyści z prowadzenia działalności na terenie specjalnej strefy ekonomicznej. Są to czynności podejmowane przede wszystkim na rzecz regionu, pobocznie niejako w interesie każdoczesnego przedsiębiorcy (w tym pozwanej) prowadzącego działalność na podstawie zezwolenia lub bez zezwolenia (na podstawie tytułu prawnego do nieruchomości), a nie wyłącznie dla pozwanej, co charakteryzuje i co należy do istotnych elementów umowy zlecenia (art. 734 § 1 k.c.). Innymi słowy, istotą tego zobowiązania jest odpowiednie partycypowanie w kosztach ponoszonych przez powódkę.

Z tych względów, z uwagi na brak przepisu szczególnego określającego termin przedawnienia, zastosowanie ma ogólny termin przedawnienia roszczeń związanych z prowadzeniem działalności gospodarczej z art. 118 k.c., wynoszący 3 lata.

Orzeczenie o kosztach procesu Sąd Okręgowy umotywował wynikiem procesu, który pozwana przegrała w 66,67%, a także kosztami poniesionymi przez strony i treścią art. 100 k.p.c.

W apelacji powódka wniosła o zmianę opisanego wyroku przez uwzględnienie oddalonego powództwa i zasądzenie kosztów postępowania za obie instancje, ewentualnie o uchylenie wyroku w istocie w zaskarżonej części i przekazanie sprawy w tym zakresie Sądowi Okręgowemu do ponownego rozpoznania i rozstrzygnięcia o kosztach postępowania apelacyjnego.

Zarzuciła naruszenie przepisów postępowania, mianowicie art. 98 § 1 i 3 k.p.c., a także prawa materialnego, to jest art. 118 zdanie drugie k.p.c.

W odpowiedzi na apelację tej strony pozwana wniosła o oddalenie apelacji i zasądzenie kosztów postępowania apelacyjnego.

W apelacji powódka wniosła o zmianę opisanego wyroku przez oddalenie uwzględnionego powództwa i zasądzenie kosztów postępowania za obie instancje, ewentualnie o uchylenie wyroku w istocie w zaskarżonej części.

Zarzuciła naruszenie przepisu postępowania, mianowicie art. 233 § 1 k.p.c., a także prawa materialnego, to jest art. 118 k.c., art. 750 k.c., art. 750 w związku z art. 751 k.c.

Sąd Apelacyjny zważył, co następuje.

Apelacja powódki podlegała uwzględnieniu, w przeciwieństwie do apelacji pozwanej.

Sąd Apelacyjny podziela ustalenia faktyczne poczynione przez Sąd Okręgowy i, jako prawidłowe, przyjmuje je za własne.

Zgodnie z art. 233 § 1 k.p.c., sąd ocenia wiarygodność i moc dowodów według własnego przekonania, na podstawie wszechstronnego rozważenia zebranego materiału. Taka ocena dokonywana jest na podstawie przekonań sądu, jego wiedzy i doświadczenia życiowego. Powinna uwzględniać wymagania prawa procesowego, wskazania wiedzy naukowej, reguły logicznego myślenia, według których sąd w sposób bezstronny, racjonalny i wszechstronny ma obowiązek rozważyć materiał dowodowy jako całość, dokonując wyboru określonych środków dowodowych i – ważąc ich wiarygodność oraz moc – odnieść je do pozostałego materiału dowodowego. Skuteczne postawienie zarzutu naruszenia art. 233 § 1 k.p.c. wymaga wykazania, że sąd uchybił zasadom logicznego rozumowania, doświadczenia życiowego, czy też wskazaniom wiedzy naukowej. Jedynie uchybienie im może być bowiem przeciwstawione uprawnieniu sądu do dokonywania swobodnej oceny dowodów. Zasadne podniesienie zarzutu naruszenia tego przepisu nie może więc polegać na samym wyrażeniu przez stronę odmiennego od przedstawionego przez sąd przekonania o wadze (doniosłości) poszczególnych dowodów i ich odmiennej ocenie niż ocena sądu. Obraza przez sąd art. 233 § 1 k.p.c. może polegać albo na przekroczeniu granic swobody oceny wyznaczonej logiką, doświadczeniem, czy zasadami nauki, albo na niedokonaniu przez sąd wszechstronnego rozważenia materiału dowodowego sprawy. W tym drugim przypadku wyciągnięte przez sąd wnioski mogą być logiczne i zgodne z doświadczeniem życiowym, jednakże poczynione są w oparciu tylko o część materiału dowodowego, z pominięciem pozostałej części tego materiału, która pozwoliłaby na wyciągnięcie innych wniosków.

Pozwana zarzuciła naruszenie art. 233 § 1 k.p.c. na trzy sposoby. Po pierwsze, przez błędną ocenę dowodu z dokumentu w postaci umowy z 14 grudnia 2000 r. o administrowanie z pominięciem reguł interpretacyjnych wynikających z art. 65 k.c., co miało doprowadzić do nieprawidłowego ustalenia, że wolą stron było zawarcie i kontynuowanie umowy o administrowanie także w sytuacji, gdy pozwana nie ma ważnego zezwolenia na prowadzenie działalności gospodarczej na terenie (...). Po drugie, przez wyprowadzenie wniosku niewynikającego z materiału dowodowego, to jest że powódce przysługuje wynagrodzenie kwartalne z tytułu wykonywania umowy z 14 grudnia 2000 r. o administrowanie, podczas gdy wygasło pozwolenie na wykonywanie przez pozwaną działalności na terenie (...), co wyłącza możliwość realizowania na rzecz pozwanej usług określonych w tej umowie. Po trzecie, przez wyprowadzenie z materiału dowodowego wniosku, który z niego nie wynika, to jest że powódka wykazała powództwo co do zasady i wysokości, podczas gdy jedynym dowodem mającym potwierdzać zakres wykonanych usług są faktury vat, które – jako dokumenty prywatne – stanowią dowód jedynie tego, że osoba, która je podpisała, złożyła oświadczenie zawarte w dokumencie, a ponadto brak dowodów potwierdzających wykonanie usługi w rozmiarze wskazanym w fakturze.

Przepis art. 65 § 1 k.c. stanowi, że oświadczenie woli należy tak tłumaczyć, jak tego wymagają ze względu na okoliczności, w których złożone zostało, zasady współżycia społecznego oraz ustalone zwyczaje. W art. 65 § 2 k.c. mowa jest, że w umowach należy raczej badać, jaki był zgodny zamiar stron i cel umowy, aniżeli opierać się na jej dosłownym brzmieniu. Zgodnie z art. 245 k.p.c., dokument prywatny sporządzony w formie pisemnej albo elektronicznej stanowi dowód tego, że osoba, która go podpisała, złożyła oświadczenie zawarte w dokumencie.

Zważywszy na treść art. 65 § 1 i 2 k.c. oraz art. 233 § 1 k.p.c. wykluczone jest uchybienie drugiemu z nich przez naruszenie art. 65 § 1 i 2 k.c. Przedmiot normowania art. 65 § 1 i 2 k.c. jest bowiem odmienny od przedmiotu normowania art. 233 § 1 k.p.c. Przepis art. 65 k.c. reguluje kryteria wyjaśniania znaczenia oświadczenia woli w znaczeniu materialnoprawnym, to jest nakierowanego na wywołanie skutków prawnych zachowania podmiotu prawa cywilnego zarówno wchodzącego w skład jednostronnych czynności prawnych (art. 65 § 1 k.c.), jak i umów (art. 65 § 2 k.c.). Natomiast w art. 233 § 1 k.c. idzie o wiarygodność i moc dowodową określonego dowodu, w tym dokumentu.

Przyjęcie stanowiska pozwanej prowadziłoby do wniosku niedającego się pogodzić z przepisami postępowania, które wśród dowodów wymieniają dokumenty prywatne i urzędowe. Oznaczałoby bowiem, że w postępowaniu cywilnym dokument prywatny nie może być dowodem innej okoliczności niż ta, czy osoba, która go podpisała (w okolicznościach niniejszej sprawy idzie o czynność prawną w formie pisemnej), złożyła oświadczenie zawarte w tym dokumencie. Jednakże przedmiot normowania art. 245 k.p.c. jest inny, mianowicie domniemanie, czyje oświadczenie zawiera dokument prywatny, a nie wiarygodność tego rodzaju dokumentu, który jest dowodem w rozumieniu przepisów kodeksu postępowania cywilnego. Natomiast ocena wiarygodności i mocy dowodowej tego rodzaju dowodu, to jest dokumentu prywatnego, dokonywana jest na podstawie kryteriów, które wynikają z art. 233 § 1 k.p.c.

Strony nie zakwestionowały ustaleń Sądu Okręgowego, że umowę z 14 grudnia 2000 r. zawarły na podstawie § 11 ust. 1 regulaminu (...), co zresztą znajduje potwierdzenie w § 1 tej umowy, ani pozostałych ustaleń obejmujących treść poszczególnych postanowień umowy, przywołanych w uzasadnieniu zaskarżonego wyroku. W § 11 ust. 1 regulaminu (...) postanowiono, że przedsiębiorcy oraz podmioty posiadające we władaniu nieruchomości położone na terenie (...) zobowiązane są pokrywać koszty ponoszone przez zarządzającego lub podmioty, którym zarządzający zlecił świadczenie usług związanych z administrowaniem (...) oraz utrzymaniem ogólnej infrastruktury (...). W § 1 umowy strony wyjaśniły, że zawarły ją mając na względzie zarówno dobro i rozwój (...), jak i te interesy inwestora (pozwanej) podejmującego działalność gospodarczą na terenie (...), które uzasadnione są celem istnienia (...). Z kolei w § 2 umowy strony w ten sposób określiły przedmiot umowy, że jest nim ustalenie zasad uczestniczenia przez pozwaną (inwestora) w kosztach czynności podejmowanych przez powódkę (zarządzającego) w zakresie administrowania (...). Zatem postanowienie zawarte w § 3 umowy, który jedynie tytułem przykładu wskazuje te czynności, należy odczytywać w kontekście przedmiotu umowy, którym – jak wspomniano – jest ustalenie zasad uczestniczenia przez pozwaną (inwestora) w kosztach czynności podejmowanych przez powódkę (zarządzającego) w zakresie administrowania (...). Tak też postąpił Sąd Okręgowy. Odpowiada to wymaganiom wykładni umów, które wynikają z art. 65 § 1 i 2 k.c. Postanowienia § 1 i 2 umowy wskazują bowiem na okoliczności, w których strony złożyły oświadczenia woli zawarte w umowie, a także zgodny zamiar stron i cel umowy. Prowadzi to do odczytania postanowienia zawartego w § 6 umowy, wedle którego strony zawarły umowę z 14 grudnia 2000 r. na czas nieokreślony, nie dłużej jednak niż do czasu zaprzestania przez inwestora (pozwaną) prowadzenia działalności gospodarczej na terenie (...). Dla wyniku sprawy istotne jest więc nie to, że wygasło zezwolenie na prowadzenie przez pozwaną działalności gospodarczej na terenie (...), udzielone decyzją administracyjną z 19 grudnia 2000 r., a więc późniejszą od daty zawarcia opisanej umowy, udzielone na czas do 8 sierpnia 2016 r. (pkt I decyzji), której termin rozpoczęcia na terenie (...) określono w tej decyzji administracyjnej na dzień do 1 czerwca 2002 r. (pkt II.1 decyzji), lecz to, że po wygaśnięciu zezwolenia pozwana w czasie, o który chodzi w sprawie, to jest w trzecim i czwartym kwartale 2016 r. oraz w pierwszym kwartale 2017 r., prowadziła działalność gospodarczą na terenie (...).

W § 4 umowy z 13 grudnia 2000 r. mowa jest o świadczeniu pieniężnym pozwanej na rzecz powódki za czynności, o jakich mowa w § 3 umowy, stanowiących realizację tych zadań powódki, które wchodzą w zakres administrowania przez nią (...). Wprawdzie świadczenie to w umowie zostało nazwane wynagrodzeniem, ale jednoznacznie z § 2 umowy, określającego jej przedmiot, wynika, że stanowi ono udział pozwanej w kosztach czynności z zakresu administrowania (...), które podejmuje zarządzający (powódka). W § 4 ust. 1 umowy strony określiły wysokość tego świadczenia, należnego powódce od pozwanej od chwili nabycia nieruchomości na terenie (...), wskazując, że jest to kwota 5.000 zł, podlegająca powiększeniu o podatek VAT. W § 4 ust. 2 umowy strony postanowiły, że świadczenie z tytułu udziału pozwanej w kosztach administrowania przez pozwaną (...), o które chodzi w sprawie, będzie płatne kwartalnie z góry, po wystawieniu faktury przez zarządzającego (powódkę). Z kolei w § 4 ust. 3 umowy strony postanowiły, że podlega ono indeksacji pierwszego stycznia każdego roku o wskaźnik wzrostu cen i usług ogłaszany przez Prezesa GUS za rok poprzedni. Faktura nr (...) z 11 lipca 2016 r. obejmuje kwotę 26.862,71 zł z tytułu opisanego jako: „Usługa administrowania strefą zgodnie z par. 11 Regulaminu (...) za trzeci kwartał 2016 (umowa).” Faktura nr (...) z 11 października 2016 r. obejmuje kwotę 26.862,72 zł z tytułu opisanego jako: „Usługa administrowania strefą zgodnie z par. 11 Regulaminu (...) za czwarty kwartał 2016 (umowa).” Faktura nr (...) z 17 stycznia 2017 r. obejmuje kwotę 26.862,72 zł z tytułu opisanego jako: „Usługa administrowania strefą zgodnie z par. 11 Regulaminu (...) za pierwszy kwartał 2016 (umowa). Stawka bez zmian. Komunikat Prezesa GUS z dnia 13.01.2017 r.” Treść § 4 ust. 3 umowy z 14 grudnia 2000 r. prowadzi do tego, że rozmiar świadczenia pieniężnego pozwanej z tytułu jej udziału w kosztach administrowania przez powódkę (...) podlegał ustaleniu jeden raz w roku i poczynając od 1 stycznia danego roku pozwana obowiązana była je spełniać kwartalnie przez cały rok. Ustalenie rozmiaru tego świadczenia w każdym kolejnym roku po roku, w którym nastąpiło nabycie nieruchomości (§ 4 ust. 1 umowy), w myśl w § 4 ust. 3 umowy, następowało przez powiększenie świadczenia należnego w pierwszym roku od nabycia nieruchomości (5.000 zł oraz podatek VAT) o wskaźnik wzrostu cen i usług ogłaszany przez Prezesa GUS za rok poprzedni. Okoliczności sprawy pozwalają stwierdzić, że dochodzone roszczenie, obejmujące udział pozwanej w kosztach administrowania przez powódkę (...) w trzecim i czwartym kwartale 2016 r. oraz w pierwszym kwartale 2017 r., dotyczy świadczenia z tego samego tytułu, za który powódce przysługiwało we wcześniejszym czasie, to jest w dwóch pierwszych kwartałach 2016 r. Pozwana nie twierdziła, że powódka domagała się świadczenia za trzeci i czwarty kwartał 2016 r. w rozmiarze większym od tego, który powódce przysługiwał w pierwszym i drugim kwartale 2016 r. Dodać trzeba, że skoro zezwolenie na prowadzenie przez pozwaną działalności gospodarczej na terenie (...) obowiązywało do 8 sierpnia 2016 r., tym samym do tego dnia trzeci kwartał 2016 r. objęty był tym zezwoleniem, jak czas wcześniejszy. Przez pozostałą część trzeciego kwartału 2016 r., to jest po wygaśnięciu zezwolenia, o którym była mowa, pozwana prowadziła działalność gospodarczą na terenie (...). Tak też było w czwartym kwartale 2016 r. i pierwszym kwartale 2017 r. Powódka administrowała strefą także w czasie, w którym wygasło wskazane zezwolenie dotyczące pozwanej, to jest przez cały czas objęty postępowaniem w niniejszej sprawie. Monitorowanie zgodności działalności inwestora z treścią zezwolenia na prowadzenie działalności gospodarczej w (...) jest tylko jedną z czynności z zakresu administrowania, jak wprost to wynika z § 12 pkt 3 regulaminu (...), które wszystkie razem, jako zespół czynności, generowały koszty powódki, w których pozwana zobowiązała się uczestniczyć przez czas prowadzenia działalności gospodarczej w (...), a nie tylko do czasu upływu terminu określonego zezwoleniem na prowadzenie działalności gospodarczej w (...) (§ 6 umowy o administrowanie). Powódka w trzecim i czwartym kwartale 2016 r. oraz w pierwszym kwartale 2017 r. wykonywała czynności z zakresu administrowania (...). Rozmiar udziału pozwanej w kosztach tych czynności był taki sam zarówno w czasie objętym zezwoleniem na prowadzenie przez pozwaną działalności gospodarczej, jak i w czasie późniejszym, to jest w 2017 r., gdy względem 2016 r. nie uległ zwiększeniu o wskaźnik wzrostu cen i usług ogłoszony przez Prezesa GUS za 2016 r. Pozwana nie zakwestionowała rozmiaru jej udziału w kosztach czynności z zakresu administrowania przez powódkę (...) w pierwszym i drugim kwartale 2016 r. To prowadzi do wniosku, że powódka wykazała rozmiar świadczenia pozwanej za trzeci i czwarty kwartał 2016 r. oraz za pierwszy kwartał 2017 r.

Jak o tym była mowa, z § 2 umowy wynika, że jej przedmiotem nie było wynagrodzenie za usługi świadczone przez powódkę dla pozwanej na podstawie umowy, o którą chodzi w sprawie, lecz udział pozwanej w kosztach ponoszonych przez powódkę w związku z jej czynnościami administrowania (...), niezależnie od tego, czy powódka podejmowała je samodzielnie czy ich wykonanie zlecała innym podmiotom, do czego uprawniał ją § 11 ust. 1 regulaminu (...). Nie zmienia tego to, że w umowie z 14 grudnia 2000 r. strony nazwały świadczenie pieniężne pozwanej wynagrodzeniem, podobnie jak określanie usługami czynności administrowania przez pozwaną (...), co następowało w fakturach wystawionych przez powódkę dla pozwanej. Oznacza to, że w umowie o administrowanie, którą strony zawarły w dniu 14 grudnia 2000 r., nie chodziło o wynagrodzenie za usługi powódki dla pozwanej, gdyż przedmiotem tej umowy nie było świadczenie przez powódkę usług dla pozwanej. Przedmiotem tej umowy był udział pozwanej w kosztach podejmowanych przez powódkę czynności administrowania (...).

Z uwagi na treść art. 353 § 1 k.c., zgodnie z którym zobowiązanie polega na tym, że wierzyciel może żądać od dłużnika świadczenia, a dłużnik powinien świadczenie spełnić, pozwana obowiązana jest do zapłaty dochodzonego roszczenia w oparciu o § 2, 3 i 6 umowy o administrowanie z 14 grudnia 2000 r.

Dotychczasowe uwagi prowadzą do wniosku o niezasadności zarzutu naruszenia art. 750 k.c., który stanowi, że do umów o świadczenie usług, które nie są uregulowane innymi przepisami, stosuje się odpowiednio przepisy o zleceniu. Skoro bowiem przedmiotem umowy z 14 grudnia 2000 r. nie jest świadczenie przez powódkę usług dla pozwanej i wynagrodzenie za to świadczenie, do zapłaty którego pozwana byłaby obowiązana, lecz udział pozwanej w kosztach podejmowanych przez powódkę czynności z zakresu administrowania (...), nie można zasadnie powiedzieć, że umowa ta jest umową o świadczenie usług w rozumieniu art. 750 k.c., nieuregulowanych innymi przepisami. W efekcie nie zachodzi podstawa odpowiedniego stosowania przepisów o zleceniu do umowy zawartej przez strony w dniu 14 grudnia 2000 r.

Tym samym wykluczone jest naruszenie art. 751 k.c., który stanowi, że z upływem lat dwóch przedawniają się, po pierwsze, roszczenia o wynagrodzenie za spełnione czynności i o zwrot poniesionych wydatków przysługujące osobom, które stale lub w zakresie działalności przedsiębiorstwa trudnią się czynnościami danego rodzaju, a także roszczenia z tytułu zaliczek udzielonych tym osobom (art. 751 pkt 1 k.c.), po drugie, roszczenia z tytułu utrzymania, pielęgnowania, wychowania lub nauki, jeżeli przysługują osobom trudniącym się zawodowo takimi czynnościami albo osobom utrzymującym zakłady na ten cel przeznaczone (art. 751 pkt 2 k.c.).

To prowadzi do wniosku, że Sąd Okręgowy trafnie uznał, że w sprawie ma zastosowanie art. 118 k.c., a nie art. 751 k.c.

Trzeba zwrócić uwagę, że art. 118 k.c. od 9 lipca 2018 r. stanowi, po pierwsze, że jeżeli przepis szczególny nie stanowi inaczej, termin przedawnienia wynosi sześć lat, a dla roszczeń o świadczenia okresowe oraz roszczeń związanych z prowadzeniem działalności gospodarczej – trzy lata (art. 118 zdanie pierwsze k.c.), po drugie, że koniec terminu przedawnienia przypada na ostatni dzień roku kalendarzowego, chyba że termin przedawnienia jest krótszy niż dwa lata (art. 118 zdanie drugie k.c.). Przepis art. 118 k.c. przed 9 lipca 2018 r. stanowił, że jeżeli przepis szczególny nie stanowi inaczej, termin przedawnienia wynosi lat dziesięć, a dla roszczeń o świadczenia okresowe oraz roszczeń związanych z prowadzeniem działalności gospodarczej – trzy lata. Zatem termin przedawnienia dochodzonego roszczenia, jako związanego z prowadzeniem działalności gospodarczej, zarówno przed 9 lipca 2018 r., jak i od tego dnia jest taki sam; wynosi trzy lata.

W niniejszej sprawie należy uwzględnić przepis art. 5 ust. 1 i 2 ustawy z dnia 13 kwietnia 2018 r. o zmianie ustawy – Kodeks cywilny oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. poz. 1104; dalej: nowela z 13 kwietnia 2018 r.), którą przepisowi art. 118 k.c. nadano przytoczone brzmienie obowiązujące od 9 lipca 2018 r. Zgodnie z art. 5 ust. 1 noweli z 13 kwietnia 2018 r., do roszczeń powstałych przed dniem wejścia w życie tej ustawy i w tym dniu jeszcze nieprzedawnionych stosuje się od dnia wejścia jej w życie przepisy kodeksu cywilnego, w brzmieniu nadanym nowelą z 13 kwietnia 2018 r. Oznacza to stosowanie art. 118 zdanie drugie k.c. Trzeba dodać, że art. 5 ust. 2 zdanie pierwsze noweli z 13 kwietnia 2018 r. stanowi, że jeżeli zgodnie z kodeksem cywilnym, w brzmieniu nadanym nowelą z 13 kwietnia 2018 r., termin przedawnienia jest krótszy niż według przepisów dotychczasowych, bieg terminu przedawnienia rozpoczyna się z dniem wejścia w życie noweli z 13 kwietnia 2018 r., czyli z dniem 9 lipca 2018 r. Natomiast art. 5 ust. 2 zdanie drugie noweli z 13 kwietnia 2018 r. stanowi, że jeżeli przedawnienie, którego bieg terminu rozpoczął się przed dniem wejścia w życie noweli z 13 kwietnia 2018 r., nastąpiłoby przy uwzględnieniu dotychczasowego terminu przedawnienia wcześniej, to przedawnienie następuje z upływem tego wcześniejszego terminu. Sąd Apelacyjny podziela pogląd judykatury, akceptowany w nauce prawa, że przepis art. 5 ust. 2 zdanie pierwsze noweli z 13 kwietnia 2018 r. odnosi się do dziesięcioletniego terminu, o jakim była mowa w art. 118 k.c. w brzmieniu sprzed 9 lipca 2018 r., którego skrócenie przez art. 118 k.c. w brzmieniu obowiązującym od 9 lipca 2018 r. mogłoby w istocie prowadzić do odsunięcia momentu przedawnienia. Ten możliwy efekt skrócenia terminu przedawnienia stał się przyczyną przyjęcia przez ustawodawcę, że jeśli przedawnienie, którego bieg terminu rozpoczął się przed dniem wejścia w życie noweli z 13 kwietnia 2018 r. (9 lipca 2018 r.), nastąpiłoby przy uwzględnieniu dotychczasowego terminu przedawnienia wcześniej niż przy uwzględnieniu terminu skróconego, ale biegnącego na nowo z dniem wejścia w życie noweli z 13 kwietnia 2018 r., wówczas przedawnienie następuje z upływem tego wcześniejszego terminu (art. 5 ust. 2 zdanie drugie noweli z 13 kwietnia 2018 r.). Przepis art. 5 ust. 2 zdanie drugie noweli z 13 kwietnia 2018 r. odnosi się wyłącznie do art. 5 ust. 2 zdanie pierwsze noweli z 13 kwietnia 2018 r., a więc nie wyraża samodzielnej normy modyfikującej skutki nakazu bezpośredniego stosowania nowego prawa w każdym przypadku, w którym – między innymi z racji zastosowania nowego art. 118 zdanie drugie k.c. – upływ terminu przedawnienia następuje później niż według regulacji dotychczasowych. Zatem stosownie do art. 5 ust. 1 noweli z 13 kwietnia 2018 r. do roszczeń dochodzonych w niniejszej sprawie, jako powstałych przed 9 lipca 2018 r. i w tym dniu jeszcze nieprzedawnionych, zastosowanie ma art. 118 k.c. w brzmieniu nadanym nowelą z 13 kwietnia 2018 r. Oznacza to, że podniesiony przez pozwaną zarzut przedawnienia jest niezasadny w żadnym zakresie. Ponieważ powódka wniosła pozew w dniu 20 sierpnia 2019 r., gdy oddała go w placówce operatora pocztowego (art. 165 § 2 k.p.c.), a więc przed upływem tego roku kalendarzowego, w którym następował upływ trzyletniego terminu przedawnienia roszczeń dotyczących 2016 r., czyli 2019 r., tym bardziej odnosi się to do roszczeń dotyczących 2017 r.

Podsumowując, powództwo okazało się zasadne także w takim zakresie, w jakim zostało oddalone zaskarżonym wyrokiem. Pozwana opóźnia się z zapłatą kwoty 26.862,71 zł objętej fakturą nr (...) z 11 lipca 2016 r. od 26 lipca 2016 r., co stanowi podstawę powództwa o odsetki ustawowe za opóźnienie w zapłacie tej kwoty od tego dnia (art. 481 § 1 i 2 k.c.).

Kończąc, ze względu na wynik powyższych rozważań, należy stwierdzić nieaktualność podniesionego przez powódkę zarzutu naruszenia przepisu postępowania, gdyż o kosztach procesu należało orzec odmiennie z uwagi na wynik procesu.

Zatem zaskarżony wyrok podlegał zmianie na podstawie art. 386 § 1 k.p.c. przez uwzględnienie powództwa także w oddalonej części, co wywołało konieczność zmiany także orzeczenia o kosztach procesu, stosownie do jego wyniku, a to w myśl art. 98 § 1 i 3 w związku z art. 99 k.p.c., , na które złożyła się opłata od pozwu (4.030 zł) i wynagrodzenie pełnomocnika będącego radcą prawnym wynikające z § 2 pkt 6 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych (obecnie tekst jednolity w Dz. U. z 2023 r. poz. 1935 z późn. zm.), to jest 5.400 zł; w aktach sprawy brak dowodu uiszczenia opłaty od dokumentów pełnomocnictwa udzielonego przez powódkę.

Z kolei apelacja pozwanej, jako niezasadna, podlegała oddaleniu na podstawie art. 385 k.p.c.

O kosztach postępowania apelacyjnego orzeczono na podstawie art. 98 § 1, 1 ¹ i 3 w związku z art. 99 k.p.c., stosownie do wyniku sprawy w drugiej instancji oraz wartości przedmiotu zaskarżenia apelacją pozwanej, jako wyższą od wartości przedmiotu zaskarżenia apelacją powódki. Ta wyższa wartość przedmiotu zaskarżenia wyznaczyła poziom stawki minimalnej wynagrodzenia pełnomocnika powódki w drugiej instancji, wynoszącej 4.050 zł (§ 2 pkt 5 w związku z § 10 ust. 2 pkt 1 powołanego już rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015 r.). Na zasądzone koszty postępowania apelacyjnego złożyła się też uiszczona przez powódkę opłata od apelacji, z uwzględnieniem uiszczonej przez tę stronę opłaty od wniosku o doręczenie zaskarżonego wyroku z uzasadnieniem (łącznie 1.344 zł). W aktach sprawy brak dowodu uiszczenia opłaty od dokumentów pełnomocnictwa udzielonego przez powódkę.