Pełny tekst orzeczenia

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 3 lipca 2014 r.

Sąd Apelacyjny w Szczecinie I Wydział Cywilny

w składzie następującym:

po rozpoznaniu w dniu 26 czerwca 2014 r. na rozprawie w Szczecinie

sprawy z powództwa Syndyka masy upadłości Stoczni (...) spółki
z ograniczoną odpowiedzialnością w upadłości likwidacyjnej w S.

przeciwko (...) spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w W.

o zapłatę

na skutek apelacji powoda

od wyroku Sądu Okręgowego w Szczecinie

z dnia 19 grudnia 2013 r., sygn. akt VIII GC 39/13

I.  zamienia zaskarżony wyrok:

1.  w punkcie drugim w ten sposób, że dodatkowo zasądza od pozwanej (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w W. na rzecz powoda Syndyka masy upadłości Stoczni (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w upadłości likwidacyjnej w S. kwotę 1.746,860 (jeden milion siedemset czterdzieści sześć tysięcy osiemset sześćdziesiąt) złotych z odsetkami ustawowymi od dnia 12 maja 2009 roku, a w pozostałej części powództwo oddala;

2.  w punkcie trzecim w ten sposób, że zasądza od pozwanej na rzecz powoda kwotę 86.619 (osiemdziesiąt sześć tysięcy sześćset dziewiętnaście) złotych tytułem kosztów procesu;

II.  zasądza od pozwanej na rzecz powoda kwotę 92.743 (dziewięćdziesiąt dwa tysiące siedemset czterdzieści trzy) złote tytułem kosztów postępowania apelacyjnego.

Danuta Jezierska Artur Kowalewski Tomasz Żelazowski

Sygn. akt I ACa 247/14

UZASADNIENIE

Syndyk masy upadłości Stoczni (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w S. wniósł o zasądzenie od (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w W. kwoty 5.880.280,43 zł z odsetkami ustawowymi szczegółowo opisanych w pozwie oraz kosztami procesu.

Pozwana wniosła o oddalenie powództwa w całości oraz o zasądzenie kosztów procesu.

Wyrokiem z dnia 3 lipca 2014 r. Sąd Okręgowy w Szczecinie zasądził od pozwanej na rzecz powoda kwotę 3.058.241,35 zł z ustawowymi odsetkami liczonymi w stosunku rocznym od kwoty 638.282,93 zł od dnia 2 czerwca 2009 r. i od kwoty 2.419.958,42 zł od dnia 12 maja 2009 r., w pozostałym zakresie oddalił powództwo i zasądził od pozwanej na rzecz powoda kwotę 52.288,68 zł tytułem kosztów procesu.

Podstawę rozstrzygnięcia stanowiły ustalenia, według których spółka (...) podjęła współpracę ze Stocznią (...) podpisując w latach 2003-2006 kontrakty dotyczące produkcji urządzeń okrętowych na ponad 30 statków. Stocznia nie płaciła regularnie za dostarczane wyroby. Zarząd spółki zdecydował się nie realizować dalej umów do czasu zawarcia porozumienia regulującego sprawę dotychczasowych zaległości w płatnościach.

W 2007 r. w Stoczni (...) obowiązki dyrektora handlowego pełnił W. M.. W dniu 26 września 2007 r. zarząd Stoczni ustanowił go pełnomocnikiem do dokonywania w imieniu Stoczni czynności prawnych takich jak: zawieranie umów i kontraktów zaopatrzenia materiałowego, zawieranie kontraktów na sprzedaż usług eksportowych oraz wystawianie faktur dotyczących tych czynności, przyjmowanie i podpisywanie faktur VAT. Dalej w treści pełnomocnictwa zapisano, że dla skuteczności oświadczenia woli w zakresie czynności prawnych takich jak zawieranie umów wymagane jest współdziałanie z: członkiem zarządu lub zastępcą dyrektora handlowego albo kierownikiem biura zakupów w ramach pełnomocnictw udzielanych tym osobom przez zarząd.

W 2008 r. strony przystąpiły do negocjacji, w których brali udział między innymi: ze strony stoczni - członek zarządu B. A., dyrektor W. M., W. Z., ze strony spółki (...), który pozostawał w kontakcie ze swoim przełożonym P. T. (1). Strony osiągnęły porozumienie, które pozwoliło na podjęcie przerwanej współpracy. Ustalono, że zawierane przez strony umowy będą zawierały zapisy zabezpieczające płatność ze strony stoczni oraz bieżące finansowanie realizowanej przez spółkę (...) produkcji urządzeń okrętowych. Wynegocjowano ostatecznie, że na poczet realizacji umów spółka (...) otrzyma 35 % wartości gotowego wyrobu w postaci przedpłaty w gotówce, ponadto stocznia w określonym terminie otworzy akredytywy na pozostałą kwotę, co miało gwarantować, że narastanie kosztów związanych z produkcją w spółce (...) będzie zgodne z napływem pieniędzy bądź z zabezpieczeniem środków na ich finansowanie. Postanowiono, że brak akredytywy spowoduje, że umowa ulegnie rozwiązaniu, przy czym każdą ze stron będą obciążały takie wydatki, jakie do tej pory poczyniła, bez możliwości dokonywania między stronami jakichkolwiek rozliczeń. Dla stoczni oznaczało to między innymi „przepadek” przedpłaty, dla spółki (...) – brak rekompensaty za nakłady związane z zaangażowaniem produkcji wyrobu.

W dniu 8 listopada 2007 r. Stocznia (...) i spółka (...) podpisały porozumienie regulujące wzajemne stosunki związane z łączącymi obie spółki umowami handlowymi, które zostało podpisane w imieniu Stoczni (...) przez prezesa zarządu - B. A. i wiceprezesa zarządu - D. B. oraz w imieniu spółki (...) przez pełnomocników zarządu J. P. i A. N..

W dniu 18 i 19 grudnia 2007 r. spółka (...) wystawiła na rzecz Stoczni (...) „faktury zaliczki” VAT.

W następstwie negocjacji prowadzonych w 2007 r. spółka (...) jako sprzedający oraz Stocznia (...) jako kupujący zawarły cztery umowy datowane na dzień 30 kwietnia 2008 r. (oznaczone numerami: (...) jedną umowę datowaną na dzień 16 czerwca 2008 roku (nr (...)) oraz jedną umowę datowaną na dzień 26 czerwca 2008 r. (nr (...)). Umowy zostały podpisane za Stocznię (...) przez wiceprezesa zarządu B. A. i dyrektora handlowego W. M. oraz w imieniu spółki (...) przez pełnomocników zarządu J. P. i A. R..

Zgodnie z § 4 pkt 1 umowy kupujący zobowiązany był uiścić na rzecz sprzedawcy przedpłatę w wysokości 35% ceny kontraktowej urządzeń. Stosownie do § 4 pkt 2 umowy 65% ceny umownej poszczególnych urządzeń okrętowych płatne będzie 30 dni po dostawie w oparciu o akredytywę. Strony postanowiły też, że w przypadku nieotwarcia akredytyw dojdzie do wstrzymania realizacji umowy, a w razie braku ustalenia nowego terminu dla otwarcia akredytywy, umowa ulegnie rozwiązaniu po 60 dniach po upływie terminów określonych w § 4 pkt nr 1 i 2 umowy. Rozwiązanie umowy w tym trybie nie powoduje żadnych kosztów, a strony nie będą zgłaszać żadnych roszczeń z tego tytułu i zrzekają się ich wzajemnie.

W terminie określonym § 4 pkt 2 umowy nr (...) Stocznia (...) nie ustanowiła opisanej w umowie akredytywy.

W dniu 21 stycznia 2009 r. uchwałą nr (...)Wstępnego Zgromadzenia Wierzycieli, podjętą na postawie art. 24 ust. 3 pkt 1 ustawy kompensacyjnej zarządcą kompensacji spółki Stoczni (...) została ustanowiona (...)spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w W.. W dniu 14 kwietnia 2009 r. zarządca kompensacji skierowała do spółki (...) pięć pism zatytułowanych „Odstąpienie od umowy”, w których oświadczyła, że odstępuje od wymienionych umów oraz wzywa spółkę (...) do zwrotu kwot stanowiących przedpłatę uiszczoną na podstawie wskazanych umów. Oświadczenia dotyczyły:

- umowy (...) oraz przedpłaty na jej rzecz w wysokości 410.162 zł;

- umowy (...) oraz przedpłaty na jej rzecz w wysokości 1.336.697,08 zł;

- umowy (...) oraz przedpłaty na jej rzecz w wysokości 708.516,90 zł;

- umowy (...) oraz przedpłaty na jej rzecz w wysokości 788.916,98 zł;

- umowy (...) oraz przedpłaty na jej rzecz w wysokości 922.524,54 zł.

W piśmie z dnia 16 maja 2009 r. spółka (...) działając jako Zarządca Kompensacji Stoczni (...) wezwała spółkę (...) do niezwłocznej zapłaty kwoty 1.004.769 zł stanowiącej sumę przedpłat uiszczonych spółce (...) na podstawie umów nr (...) z dnia 27 czerwca 2008 r. oraz nr (...) w związku z ich rozwiązaniem.

Spółka (...) w piśmie z dnia 27 maja 2009 r. - w odpowiedzi na pisma Zarządcy Kompensacji w przedmiocie odstąpienia od umów o numerach: (...) oraz w związku z wezwaniem do niezwłocznego zwrotu przedpłat - oświadczyła, że w przypadku umów o numerach (...) ich rozwiązanie nastąpiło z woli stron na mocy postanowień tych umów przed dniem wszczęcia postępowania kompensacyjnego, zatem odstąpienie od tych umów jest prawnie nieskuteczne. Wskazała również, że rozwiązanie umowy w tym trybie z woli postanowienia stron nie pociąga kosztów dla żadnej ze stron, nadto strony oświadczyły, że nie będą z tego tytułu zgłaszać żadnych roszczeń i zrzekają się ich wzajemnie. Żądanie zwrotu przedpłat jest zatem bezpodstawne. W przypadku pozostałych umów spółka (...) wyjaśniła, że otrzymane od Stoczni (...) kwoty przedpłat zostały w całości przeznaczone na pokrycie kosztów związanych z realizacją zamówień wynikających z tych umów w celu dostarczenia dla stoczni zamówionych urządzeń do produkcji statków.

W piśmie z dnia 10 czerwca maja 2009 r. spółka (...)” wezwała spółkę (...) do zapłaty kwoty 4.805.100,43 zł z odsetkami tytułem zwrotu przedpłat wynikających z sześciu umów na dostawy urządzeń, od których to umów – w ich niezrealizowanej części – odstąpiono. Zarządca stwierdził, że zgodnie z postanowieniami umów strony zrezygnowały z kosztów i roszczeń związanych z faktem rozwiązania się umów. Nie zostały też zgłoszone żadne roszczenia z tytułu rozwiązania się umów, jednakże podtrzymywane są roszczenia o zwrot udzielonych przedpłat. Nie było intencją stoczni - przy formułowaniu zapisów umownych - rezygnowanie z domagania się zwrotu przedpłat, na wypadek gdyby umowa nie została zrealizowana. Ponownie wezwał do dobrowolnej wpłaty na rachunek bankowy stoczni kwoty w wysokości udzielonych przedpłat wraz z odsetkami od pierwszego wezwania.

W dniu 8 września 2010 r. Zarządca Kompensacji Stoczni (...) wystąpił do Sądu Rejonowego dla Warszawy Pragi – Północ w Warszawie z wnioskiem o zawezwanie spółki (...) do próby ugodowej w sprawie o zapłatę kwoty 4.910.662,15 zł. Do ugody nie doszło.

Postanowieniem z dnia 13 grudnia 2011 r. Sąd Rejonowy Szczecin-Centrum w Szczecinie XII Wydział Gospodarczy ogłosił upadłość Stoczni (...) obejmującą likwidację majątku upadłego.

Rozpoznając powództwo Sąd Okręgowy miał na uwadze, że powód dochodzi kwoty 4.805.100,43 zł jako zwrotu przedpłat z sześciu wymienionych w pozwie umów, kwoty 28.764,00 zł jako zwrotu należności zapłaconych przez Stocznię (...) zgodnie z fakturą VAT (...) oraz kwoty 1.046.416,00 zł jako zwrotu należności zapłaconych przez Stocznię (...) zgodnie z fakturami VAT wymienionymi w pozwie. Jako podstawę prawną tych żądań powód wskazał art. 494 k.c.

Dalej Sąd wskazał, że między stronami nie było sporu co do tego, że w dniu wszczęcia postępowania kompensacyjnego cztery umowy oznaczone numerami: (...) były przez pozwaną wykonywane. Niesporne było również, że co do dwóch umów ((...)) w terminie określonym w § 4 pkt 2 Stocznia (...) nie ustanowiła opisanej w umowie akredytywy. Nie ma też kontrowersji co do tego, że Stocznia (...) uiściła przedpłaty (zaliczki) na poczet wykonywania sześciu wymienionych wyżej umów w kwotach wskazanych w pozwie.

W odniesieniu do czterech omawianych umów pozwana przyznała, że zarządca kompensacji skutecznie od tych umów odstąpił, co jednak zdaniem pozwanej nie daje powodowi roszczenia o zwrot wpłaconych pozwanej zaliczek, ponieważ w sytuacji, jaka powstała w odniesieniu do czterech omawianych umów nie znajduje zastosowania art. 494 k.c., tylko 405 k.c. i następne, a to oznacza, że skoro pozwana zużyła otrzymane przedpłaty, to zgodnie z art. 409 k.c. nie ma obowiązku ich zwrotu. Sąd nie podzielił poglądu pozwanej wskazując, że odstąpienie zarządcy kompensacji od czterech omawianych umów było skuteczne. Podstawą prawną żądania powoda w zakresie zwrotu uiszczonych przedpłat jest art. 494 k.c., w oparciu o który powód może żądać od spółki (...) zwrotu tego, co stocznia świadczyła, a więc zwrotu wpłaconych zaliczek.

Z tego względu powództwo zostało uwzględnione w zakresie kwoty 3.058.241,35 zł, w tym:

- przedpłaty z umowy (...) w wysokości 638.282,93 zł;

- przedpłaty z umowy (...) w wysokości 708.516,90 zł;

- przedpłaty z umowy (...) w wysokości 788.916,98 zł;

- przedpłaty z umowy (...) w wysokości 922.524,54 zł.

W odniesieniu do roszczeń dotyczących pozostałych dwóch umów sporna była interpretacja zapisu zawartego w § 4 ust. 3. W celu ustalenia, jakie znaczenie obie strony rzeczywiście nadawały mu w chwili złożenia oświadczenia woli przeprowadzone zostały dowody z przesłuchania w charakterze świadków osób, które uczestniczyły w negocjowaniu umów i ustalaniu ich treści (B. A., W. M., P. T. (1), A. N.). Zdaniem Sądu stanowisko powoda jest bez znaczenia, bo nie uczestniczył on w sporządzaniu umowy.

Na podstawie zeznań świadków A. N. i P. T. (1) Sąd przyjął, że zgodną wolą stron było, aby każdą ze stron obciążały takie wydatki, jakie do tej pory poczyniła, bez możliwości dokonywania między stronami jakichkolwiek rozliczeń. Dodał, że zeznania K. N. w całości korespondowały z zeznaniami powyższych świadków. Natomiast zeznania W. M. i B. A. były niekompletne, niespójne, pozbawione stanowczych i jasnych wypowiedzi, stąd Sąd ocenił je jako niewiarygodne i pozbawione mocy dowodowej.

W tym stanie rzeczy zdaniem Sądu nie ma potrzeby odwoływania się do obiektywnego wzorca wykładni, który przy ustalaniu znaczenia oświadczenia woli nakazuje wyjść z reguł językowych, uwzględnić okoliczności złożenia oświadczenia woli i kierować się celem umowy. Ponadto kontekst sytuacyjny, w jakim negocjowano umowy oraz wynikający z zeznań świadków cel umowy także przemawiają za takim rozumieniem spornego zapisu, jaki jest wynikiem wykładni dokonanej według wzorca subiektywnego. Idea tego porozumienia nie opierała się na założeniu, że stocznia zrzeka się jakichkolwiek roszczeń wobec spółki (...), zakładała natomiast, że proces produkcji jest na bieżąco finansowany przez stocznię, a w przypadku odstąpienia przez stocznię od przewidzianego umową finansowania umowa ulega rozwiązaniu, natomiast dokonane przez stocznię przedpłaty ulegają „skonsumowaniu” w realizowanym przez spółkę (...) procesie produkcji. Nie było więc to „zrzeczenie się” jakiegokolwiek roszczenia przez stocznię, a jedynie określenie „warunków płatności” za wykonywanie umowy, w tym za wykonywanie takiej umowy, która nie zostanie do końca zrealizowana. Zachowanie polegające na nieustanowieniu akredytywy, będzie oznaczało rozwiązanie umowy ze skutkiem finansowym takim samym, jak przewidziany w art. 644 k.c. – w istocie stocznia miała bowiem zapłacić za część wykonanego dzieła.

W świetle powyższego Sąd przyjął, że stanowisko powoda co do tego, że W. M. nie był umocowany do podpisania umowy zawierającej zapis taki, jak zdanie ostatnie § 4 ust 3, jest nieuzasadnione. Dodatkowo Sąd miał na względzie, że poza W. M. w negocjacjach uczestniczył członek zarządu stoczni (...), który podpisał sporne umowy obok W. M., a więc tym samym nie miał wątpliwości co do jego umocowania.

Mając na uwadze powyższe rozważania powództwo o zwrot zaliczek z umów o numerach (...) uległo oddaleniu.

Roszczenie o zapłatę kwot 28.764,00 zł i 1.046.416,00 zł Sąd uznał za nieudowodnione, uznając przy tym za skuteczny zarzut przedawnienia.

O odsetkach za opóźnienie od zasądzonej kwoty 3.058.241,35 zł orzekł podstawie art. 481 § 1 k.c. od wezwania do zapłaty

Wyrok zaskarżył powód częściowo, w zakresie dotyczącym kwoty 1.746.859,08 złotych wraz z odsetkami ustawowymi od dnia 12 maja 2009 r. wywodzonej z umów numer (...), na którą składała się kwota 410.162 zł wpłacona jako zaliczka na poczet realizacji pierwszej umowy i kwota 1.336.697,08 zł wpłacona jako zaliczka na poczet drugiej z umów.

W apelacji powód zarzucił:

1. naruszenie przepisów prawa procesowego:

a)  art. 217 § 2 k.p.c. w zw. z art. 227 k.p.c. poprzez pominięcie faktycznej treści dokumentu pełnomocnictwa z dnia 26 września 2007 r., co w konsekwencji spowodowało błędne ustalenie przez Sąd I instancji, że W. M. miał umocowanie do złożenia oświadczenia woli w imieniu i na rzecz Stoczni (...) sp. z o.o. w S., w przedmiocie zrzeczenia się roszczenia, pomimo tego, iż sam dokument pełnomocnictwa enumeratywnie wymienia zakres umocowania do wskazanych w nim czynności, a do których nie należy zrzeczenie się roszczeń przysługujących Stoczni (...) sp. z o. w S.,

b)  art. 246 k.p.c. poprzez jego niezastosowanie i przyznanie w przedmiotowej sprawie większej mocy dowodowej zeznaniom świadków A. N. oraz P. T. (1) odnośnie ich oceny co do rozumienia przez obie strony procesu treści umów numer (...), aniżeli samej treści postanowień §4 ust. 3, zgodnie z którymi należy przyjąć, iż rozwiązanie nie powoduje dodatkowych kosztów dla stron, przez co zdaniem strony apelującej nie można uznać, iż zaliczki nie podlegają zwrotowi,

c)  art. 233 § 1 k.p.c. poprzez przekroczenie zasady swobodnej oceny dowodów polegające na uznaniu przez Sąd I instancji, że postanowienie §4 ust. 3 umów numer (...) należy tłumaczyć w ten sposób, że jest to treść wypracowanego umownego porozumienia stron w zakresie sposobu finansowania umów i innych zabezpieczeń płatności dla spółki (...), a w związku z tym uznanie, że przedpłaty dokonane przez Stocznię (...) sp. z o.o. w S. ulegają „skonsumowaniu",

d)  art. 233 §1 k.p.c. poprzez nieuzasadnione przyjęcie za słusznych jedynie zeznań świadków strony pozwanej w osobach A. N. i P. T. (1) i wywodzenie z tych zeznań, że obie strony procesu rozumiały zapisy zdania ostatniego §4 ust. 3 umów w ten sam sposób, że zaliczki ulegają ^skonsumowaniu" w przypadku rozwiązania umowy, a tym samym odmówienie słuszności środkom dowodowym zgłoszonym przez stronę powodową,

2.naruszenie przepisów prawa materialnego:

a)  art. 405 k.c. w zw. z art. 410 §1 k.c. poprzez ich niezastosowanie i uznanie, że zaliczki dokonane przez Stocznię (...) sp. z o.o. w S. są „kosztem" w rozumieniu §4 ust. 3 umów numer (...), co doprowadziło Sąd I instancji do konstatacji, iż przedpłaty te nie są świadczeniem nienależnym w rozumieniu tego przepisu, w związku z czym nie podlegają zwrotowi na rzecz powoda,

b)  art. 65 §2 k.c. poprzez jego zastosowanie oraz przyjęcie, że dopuszczalna jest wykładnia rozszerzająca pełnomocnictwa do poszczególnych czynności, a w konsekwencji uznanie przez Sąd I instancji, że pełnomocnictwo, w którym mocodawca wymienił czynności, w zakresie których daje umocowanie do działania, może być interpretowane w sposób rozszerzający, w konsekwencji czego Sąd I instancji uznał, że umowna konstrukcja w zakresie finansowania umów numer (...) pozwala na przyjęcie iż zastosowanie znajduje przepis art. 644 k.c. dotyczący umowy o dzieło, który przewiduje możliwość odstąpienia od umowy o dzieł przez zamawiającego, który ma jednak wówczas obowiązek zapłacenia umówionego wynagrodzenia pomniejszonego o to, co druga strona zaoszczędziła niewykonując umowy,

c)  art. 96 k.c. poprzez jego niezastosowanie, a tym samym poprzez błędne przyjęcie, że W. M. był osobą upoważnioną do działania w imieniu powoda w zakresie składania oświadczeń woli polegających na zrzeczeniu się roszczeń przez Stocznię (...) sp. z o.o. w S.,

d)  art. 103 § 1 k.c. poprzez jego niezastosowanie, skutkujące przyjęciem przez Sąd I instancji, iż W. M. był umocowany do zrzeczenia się roszczenia w imieniu Stoczni (...) sp. z o.o. w S., podczas gdy z wykładni treści pełnomocnictwa jednoznacznie wynika, do jakich czynności miał umocowanie i że do zakresu tych czynności nie wchodziło zrzeczenie się roszczenia,

e)  art. 644 k.c. poprzez jego zastosowanie w przypadku, gdy umowy numer (...) uległy rozwiązaniu, a nie nastąpiło odstąpienie od ww. umów.

Mając na uwadze powyżej sformułowane zarzuty powód wniósł o zmianę punktu II zaskarżonego wyroku poprzez zasądzenie od pozwanego na rzecz powoda dodatkowo kwoty w wysokości 1.746.859,08 złotych wraz z odsetkami ustawowymi liczonymi od dnia 12 maja 2009 r., a także kosztów procesu według norm przepisanych za obie instancje, ewentualnie wnoszę o uchylenie wyroku w zaskarżonej części i przekazanie sprawy Sądowi I instancji do ponownego rozpoznania, a także orzeczenia o kosztach procesu za obie instancje.

Pozwana wniosła o oddalenie apelacji w całości i zasądzenie kosztów postępowania apelacyjnego.

Sąd Apelacyjny zważył, co następuje:

Apelacja okazała się zasadna w całości.

Trafnie podniosła strona powodowa, że Sąd Okręgowy dokonał wykładni § 4 ust. 3 umów o numerach (...) na podstawie wyników oceny dowodów przeprowadzonej z naruszeniem art. 233 § 1 k.p.c., nie uwzględnił w sposób należyty wniosków wynikających z wykładni opartej na obiektywnych kryteriach, a w konsekwencji ustalając rzeczywistą treść postanowienia zawartego w § 4 ust. 3 umów naruszył art. 65 § 2 k.c. Na uwzględnienie zasługiwały także zarzuty dotyczące braku uprawnienia W. M. do składania w imieniu Stoczni (...) oświadczeń woli o zrzeczeniu się roszczeń. Z poczynionych prawidłowych ustaleń w przedmiocie zakresu umocowania powyższej osoby do reprezentowania Stoczni (...) i składania w jej imieniu i na jej rzecz oświadczeń woli Sąd I instancji wywiódł niewłaściwe wnioski prawne, błędnie przyjmując, że wyeliminowanie prawa do rozliczenia zaliczki lub żądania jej zwrotu według zasad obowiązujący przy rozwiązaniu umowy nie jest równoznaczne ze zrzeczeniem się roszczenia.

Uwzględniając zarzut naruszenia art. 233 § 1 k.p.c. Sąd Apelacyjny miał na względzie, iż obowiązek wyznaczony treścią tego przepisu nakłada na sąd powinność rozważenia całokształtu materiału dowodowego, zarówno osobowego jak i dokumentarnego, zgodnie z zasadami logiki i doświadczenia życiowego. Wymóg ten oznacza, że sąd winien nie tylko przeanalizować treść przedstawionych dowodów, lecz również rozważyć wszelkie okoliczności ujawnione w sprawie, które mogą mieć znaczenie dla weryfikacji wiarygodności i mocy dowodowej poszczególnych dowodów, mieć na uwadze między innymi charakter dowodzonej okoliczności, to, jakie jest źródło ocenianego dowodu oraz w jakiej relacji pozostają między sobą dowody określonego typu i dowody o odmiennym charakterze. Zdaniem Sądu Apelacyjnego ocena dowodów zaprezentowana przez Sąd I instancji nie spełnia powyższych kryteriów. Dokonując wykładni § 4 ust. 3 umów Sąd ten oparł się wyłącznie na zeznaniach świadków i to pochodzących tylko od jednej strony, marginalnie natomiast potraktował pozostałe dowody w sprawie, w szczególności dokumenty w postaci pisemnych umów, jakie strony podpisały. Jest to o tyle istotne, że w wyniku takiej oceny Sąd przyjął treść porozumienia stron, która diametralnie odbiega od zapisu zawartego w umowach.

Ocena dowodów zgłoszonych na okoliczność, jakiej treści umowy łączyły strony, musi zostać przeprowadzona z uwzględnieniem reguł dotyczących wykładni oświadczeń woli i interpretacji umów. Przede wszystkim trzeba podkreślić, że jakkolwiek wola osoby dokonującej czynności prawnej może być wyrażona przez każde zachowanie się tej osoby (art. 60 k.c.), niezbędne jest, aby zachowanie ujawniało tę wolę w sposób dostateczny. Zamiaru strony dokonania czynności prawnej o określonej treści nie można domniemywać, musi on być dostatecznie uzewnętrzniony (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 10 marca 2004 r., sygn. IV CK 95/03, Lex nr 84431). Potrzeba wyrażenia woli w sposób dostateczny nabiera znaczenia z uwagi na treść art. 61 § 1 k.c., zgodnie z którym oświadczenie woli, które ma być złożone innej osobie, jest złożone z chwilą, gdy doszło do niej w taki sposób, że mogła zapoznać się z jego treścią. Ogólne dyrektywy wykładni mające zastosowanie do wszelkich oświadczeń reguluje art. 65 k.c., który w § 1 wśród czynników wykładni wymienia okoliczności, w których złożone zostało, zasady współżycia społecznego oraz ustalone zwyczaje. Zgodnie z art. 65 § 2 k.c. przy interpretacji treści umowy należy raczej badać zgodny zamiar stron i cel umowy, aniżeli opierać się na jej dosłownym brzmieniu. Ustawodawca tym samym jako zasadnicze kryterium przy wykładni umów wskazał intencję stron i cel, jaki chciały osiągnąć uznając, że brzmienie umowy ma drugorzędne znaczenie. Nie uprawnia to jednak do potraktowania treści dokumentu umowy w sposób marginalny. Sposób, w jaki strony, zredagowały poszczególne postanowienia umowy jest istotny w kontekście przywołanych wyżej art. 60 i 61 k.c., albowiem podpisując dokument o określonej treści dały wyraz temu, że składają wobec drugiej strony oświadczenie woli o treści zawartej w dokumencie. Pisemna treść umowy nabiera dodatkowego znaczenia, jeśli umowa pochodzi od profesjonalistów w obrocie prawnym, od których należy wymagać podwyższonych zabiegów staranności przy zawieraniu umów. Należy zatem wyrazić pogląd, że choć w myśl art. 65 § 2 k.c. brzmienie postanowienia umowy nie przesądza o wyniku interpretacji, to jednak wykładnia nie może być oczywiście sprzeczna z jego treścią. Użycie reguł interpretacyjnych może prowadzić więc do ustalenia zamiaru stron częściowo odbiegającego od treści umowy, lecz nie do wyników diametralnie z nią sprzecznych, oznaczałoby to bowiem ustalenie woli stron niejako na nowo, w oderwaniu od zawartej umowy.

Powyższe uwagi winny zostać uwzględnione w procesie wykładni umów stron. Zgodnie z ugruntowanym stanowiskiem judykatury i doktryny, na bazie art. 65 § 2 k.c. obowiązuje kombinowana metoda interpretacji oświadczeń woli, oparta na kryteriach subiektywnych i obiektywnych. W uzasadnieniu uchwały z dnia 29 czerwca 1995 r. (III CZP 66/95) Sąd Najwyższy wyjaśnił, że obejmuje ona zasadniczo dwie fazy. W pierwszej priorytetową regułę interpretacyjną stanowi rzeczywista wola składającego oświadczenie woli.

W razie ustalenia, że były to te same treści myślowe, pojmowany zgodnie sens oświadczenia woli trzeba uznać za wiążący. Jeżeli natomiast okaże się, że strony nie przyjmowały tego samego znaczenia oświadczenia woli, konieczne jest przejście do drugiej fazy wykładni (obiektywnej), w której właściwy dla prawa sens oświadczenia woli ustala się na podstawie przypisania normatywnego, czyli tak, jak adresat sens ten zrozumiał i rozumieć powinien. Za wiążące uznać trzeba w tej fazie wykładni takie rozumienie oświadczenia woli, które jest wynikiem starannych zabiegów interpretacyjnych adresata zmierzających do odtworzenia treści myślowych osoby składającej oświadczenie woli.

Ustalenie treści na podstawie wyników wykładni subiektywnej możliwe jest wyłącznie wówczas, gdy obie strony umowy są w tym zakresie zgodne. W sprawie nie zostało natomiast ujawnione, aby w trakcie obowiązywania umowy i po jej rozwiązaniu, stanowiska stron co do znaczenia postanowień zawartych w § 4 ust. 3 umów były zbieżne i odpowiadały interpretacji przedstawionej przez pozwaną. Dowody osobowe, na których oparł się Sąd I instancji, pochodzą od świadków związanych z pozwaną spółką, która jest zainteresowana w przyjęciu wykładni dla niej korzystnej. Świadkowie zaoferowani przez stronę powodową nie potwierdzili tego, aby zgodnym zamiarem stron był przepadek zaliczki w razie rozwiązania umowy, a trzeba w tym miejscu zaznaczyć, że zaliczka została ustalona na wysokim poziomie, bo wynosiła 35 % ceny. Wprawdzie wypowiadali się oni w sposób mniej kategoryczni, niż czynili to świadkowie zgłoszeni przez pozwaną, lecz to samoistnie nie pozwala na uznanie ich zeznań za niewiarygodne i przyjęcie, że podają okoliczności nieprawdziwe. Znamienne jest, że świadkowie ze strony pozwanej przedstawili okoliczności, które nie znajdują potwierdzenia w pisemnych umowach i istotne odbiegają od jej treści. Jeśli bowiem przyjąć, że zamiarem stron było, aby rola zaliczki wykraczała znacznie poza jej typowe przeznaczenie, a pochodzące z niej środki miały na celu między innymi zrekompensować wykonawcy ewentualną stratę w związku z rozwiązaniem umowy, to budzi istotne zdziwienie, że tego rodzaju zapisy, które nie znajdują swojego odpowiednika w normach prawa cywilnego, nie zostały umieszczenie przy umownych uregulowaniach dotyczących przedpłaty. Nie ulega natomiast wątpliwości, że nawet przy użyciu rozszerzonego znaczenia pojęcia „koszty rozwiązania umowy” nie obejmuje ono zaliczki. Zaliczka uiszczana jest bowiem w związku z realizacją umowy i przeznaczana na pokrycie wynagrodzenia dla wykonawcy. Przeciwko uznaniu, że postanowienia § 4 ust. 3 umów obejmują zaliczkę przeczą same zapisy umowy, albowiem przyjęcie interpretacji zaprezentowanej przez pozwaną, oznaczałoby, że w wyniku rozwiązania umowy zamawiający poniósłby koszt odpowiadający wysokości uiszczonej zaliczki, co przeczy wyraźnemu zapisowi umów, że rozwiązanie nie powoduje żadnych kosztów. Zdaniem Sądu Apelacyjnego, w świetle powyższych argumentów, nie jest uprawnione przyznanie pełnej mocy dowodowej zeznaniom świadków strony pozwanej, skoro zawarta w nich wersja nie znajduje potwierdzenia w treści umów ani w innych dowodach pochodzących z bezstronnego źródła.

Przy interpretacji spornego zapisu umów należy zatem oprzeć na się na kryteriach o charakterze obiektywnym. Zgodnie z art. 65 § 1 k.c. oświadczenie woli należy tak tłumaczyć, jak tego wymagają ze względu na okoliczności, w których złożone zostało, zasady współżycia społecznego oraz ustalone zwyczaje. Kryterium zasad współżycia społecznego oznacza potrzebę tłumaczenia oświadczeń z zachowanie zasad etycznych przestrzeganych w społeczeństwie. Zasady te mogą wyłączać możliwość wykładni prowadzącej do nierównego traktowania stron lub takiego tłumaczenia niejasnych oświadczeń woli, które prowadziłoby do uprzywilejowania jednej strony. Strony procesu łączyły umowy, w której świadczenia miały charakter ekwiwalentny. Tym bardziej zatem prawa i obowiązki stron winny się równoważyć. Za niedopuszczalną należy uznać taką interpretację umowy, zgodnie z którą, jedna strona uzyskałaby pozycję uprzywilejowaną, jeśli taki zamiar stron nie wynika wprost z postanowień umowy. Natomiast przyjęcie, iż w wyniku rozwiązania umowy zaliczka ulegałaby przepadkowi i to niezależnie od zakresu wykonania przez pozwaną czynności przygotowawczych do realizacji umowy i wysokością poniesionych w związku z tym kosztów bądź ich braku, niewątpliwie stawiało ją w uprzywilejowanej pozycji. Zlecający utraciłby świadczenie nie mając możliwości uzyskania czegokolwiek w zamian.

Przy wykładni umowy według kryteriów obiektywnych pewną wskazówką mogą być granice swobody umów wyznaczone treścią art. 353 ¹ k.c., zgodnie z którym strony zawierające umowę mogą ułożyć stosunek prawny według swego uznania, byleby jego treść lub cel nie sprzeciwiały się właściwości (naturze) stosunku, ustawie ani zasadom współżycia społecznego. Podkreślenia zatem wymaga, iż zaliczka jest kwotą, która zostaje zaliczona na poczet przyszłych świadczeń wynikających z umowy zawartej między stronami. Nie stanowi ona, w przeciwieństwie do zadatku, formy zabezpieczenia umowy. Stanowi jedynie część jej ceny lub wynagrodzenia. Jeśli więc strony ustaliły w umowie, że strona wręczy zaliczkę na poczet przyszłych świadczeń, to druga strona nie ma uprawnień do jej zatrzymania. Strony mogą wprawdzie wprowadzić postanowienia odmienne, jednakże winno z nich wynikać, że zgodną wolą stron jest zmiana charakteru prawnego zaliczki i przypisanie jej również roli gwarancyjnej czy odszkodowawczej. W analizowanych umowach stron brak jest jednak tego rodzaju zapisów. Na akceptację zasługują natomiast argumenty powoda, że treść postanowień zawartych w § 4 ust. 3 umów należy interpretować z uwzględnieniem faktu, iż rozwiązanie umowy może stanowić podstawę do odpowiedzialności odszkodowawczej za nienależyte wykonanie zobowiązania. W takim przypadku mogą powstać koszty dodatkowe obciążające jedną ze stron. Zapis, iż rozwiązanie umowy nie powoduje żadnych kosztów a strony nie będą zgłaszać żadnych roszczeń z tego tytułu i zrzekają się ich wzajemnie, niewątpliwie odnosi się do roszczeń odszkodowawczych i tak Stocznia (...) jako strona umowy była uprawniona go interpretować. Postanowienie to bowiem wprost wskazuje na koszty, które mogłyby powstać po rozwiązaniu umowy. Natomiast rozliczenie między stronami, w tym w przedmiocie zaliczki, dotyczy wydatków i kosztów, które strony mogły ponieść przed rozwiązaniem umowy. Nie sposób zatem przyjąć, iż Stocznia mogła i powinna traktować omawiane postanowienie jako wyłączające prawo do jakichkolwiek rozliczeń z tytułu zawartych umów.

Niezależnie od powyższego o zasadności apelacji przesądzają także zarzuty dotyczące zakresu umocowania W. M.. Zakres uprawnień tej osoby do działania w imieniu i na rzecz Stoczni (...) w sposób precyzyjny określa dokument pełnomocnictwa, który enumeratywnie wymienia rodzaje czynności prawnych, w których może występować. Należą do nich: zawieranie umów i kontraktów zaopatrzenia materiałowego, zawieranie kontraktów na sprzedaż usług eksportowych oraz wystawianie faktur dotyczących tych czynności, przyjmowanie i podpisywanie faktur VAT, przy czym dodatkowo w zakresie umów przewidziany został obowiązek współdziałania z inną osobą: członkiem zarządu lub zastępcą dyrektora handlowego albo kierownikiem biura zakupów w ramach pełnomocnictw udzielanych tym osobom przez zarząd. Nie ulega zatem wątpliwości, że W. M. zostało udzielone pełnomocnictwo rodzajowe, które nie obejmuje prawa do składania oświadczeń woli o zrzeczeniu się roszczeń. Zrzeczenie się roszczenia jest jednostronnym oświadczeniem woli wierzyciela, że rezygnuje z dochodzenia istniejącego lub przyszłego roszczenia. Wskutek złożenia tego oświadczenia wierzytelność wygasa bądź nigdy nie powstaje. Zatem choć oświadczenie może zostać ujęte w umowie, stanowi postanowienie dodatkowe, wykraczające poza zakres wzajemnych uzgodnień stron wyznaczonych przedmiotem umowy. Nie można zatem uznać, że umocowanie do zawierania umów określonego rodzaju zawiera w sobie uprawnienie do zrzeczenia się roszczeń mogących wyniknąć w związku z tymi umowami.

W kontekście powyższego błędne jest stanowisko Sądu I instancji, iż postanowienia zawarte w § 4 ust. 1 umów stanowią wynik ukształtowania umowy w granicach wyznaczonych zasadą swobody umów przewidzianą w art. 353 ¹ k.c. i to nawet przy uwzględnieniu takiego celu tych postanowień, jaki został przedstawiony w zeznaniach świadków A. N. i P. T. (2), a mianowicie że przepadek zaliczki miał na służyć pokryciu kosztów produkcji poniesionych przez pozwaną, które w wyniku rozwiązania umowy spowodowałyby po jej stronie stratę. Nie sposób przede wszystkim zgodzić się z poglądem, że postanowienia zawarte w § 4 ust. 1 umów korespondują z regulacją zawartą w art. 644 k.c. Podkreślić bowiem należy, że w świetle treści tego przepisu zamawiający może w każdej chwili od umowy odstąpić płacąc umówione wynagrodzenie, jednakże może odliczyć to, co przyjmujący zamówienie oszczędził z powodu niewykonania dzieła. Oznacza to, że zakres roszczenia wykonawcy w takim przypadku zależy od tego, czy i w jakim zakresie wykonał już umowę. Postanowienia zawarte w § 4 ust. 3 nie przewidują natomiast żadnego rozliczenia w sposób analogiczny jak w art. 644 k.c., co powoduje, że gdyby uznać, iż dotyczą również zaliczki uiszczonej na poczet wynagrodzenia, ulegałaby ona utracie niezależnie od tego, czy pozwana poniosła jakiekolwiek koszty związane z realizacją umowy. Roszczenie z tytułu zwrotu zaliczki wygasałoby – według twierdzeń pozwanej – bezwarunkowo, wyłącznie w wyniku rozwiązania umowy w trybie przewidzianym w § 4. Nie ulega więc wątpliwości, że tego rodzaju postanowienie jest niczym innym jak oświadczeniem o zrzeczeniu się roszczenia, które wykracza poza przedmiot umowy, lecz jest jednostronnym oświadczeniem woli.

Niezależnie zresztą od tego, jaki zakres przedmiotowy ma § 4 ust. 3 umów bezsprzecznie zawiera oświadczenie o zrzeczeniu się roszczenia, do którego złożenia W. M., w świetle udzielonego mu pełnomocnictwa, nie był uprawniony.

Z przedstawionych przyczyn uznać należało, że zaliczki wpłacone na poczet wynagrodzenia z umów o numerach (...) są świadczeniem nienależnym w rozumieniu art. art. 405 k.c. w zw. z art. 410 §1 k.c. z uwagi na odpadnięcie podstawy prawnej świadczenia i w związku z podlegają zwrotowi. Strona pozwana nie wykazała okoliczności niwelujących roszczenie o zwrot tego świadczenia, przewidzianych w art. 409 k.c., albowiem nie podjęła w tym zakresie żadnej inicjatywy dowodowej. Mając to na względzie na podstawie art. 386 § 1 k.p.c. Sąd Apelacyjny zmienił wyrok zgodnie z żądaniem apelującego oraz na podstawie art. 100 k.p.c. w zakresie kosztów procesu.

Na podstawie art. 98 § 1 i 3 k.p.c. w zw. z art. 391 § 1 k.p.c. obciążono pozwaną obowiązkiem zwrotu na rzecz powoda poniesionych przez niego kosztów postępowania apelacyjnego w postaci opłaty od apelacji - 87.343 zł i wynagrodzenia pełnomocnika w stawce minimalnej ustalonej zgodnie z § 6 pkt 7 w zw. z § 12 ust. 1 pkt 2 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 września 2002r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych (...) (t.j. Dz. U. z 2013r. poz. 490).

Danuta Jezierska Artur Kowalewski Tomasz Żelazowski