Pełny tekst orzeczenia

Sygn. akt. I.C. 55/12

Dnia 14 stycznia 2014 r.

Sąd Okręgowy w Nowym Sączu Wydział I Cywilny

w składzie następującym:

Przewodniczący: SSO Tomasz Białka

Protokolant : sekr. sąd. Agata Kasalik

po rozpoznaniu w dniu 14 stycznia 2014 r. w Nowym Sączu

na rozprawie

sprawy z powództwa Naczelnika Urzędu Skarbowego w L.

przeciwko (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w T., (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa w W.

o ustalenie

I.  oddala powództwo;

II.  zasądza od powoda na rzecz (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w T. kwotę 8.173,13 (osiem tysięcy sto siedemdziesiąt trzy 13/100) i na rzecz (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością spółki komandytowej w W. kwotę 7.217 (siedem tysięcy dwieście siedemnaście) złotych tytułem kosztów procesu.

Uzasadnienie
wyroku Sądu Okręgowego w Nowym Sączu
z dnia 14 styczn ia 2014 roku
w sprawie o sygn. I C 55/12

Powód Naczelnik Urzędu Skarbowego w L. wniósł przeciwko (...) sp. z o.o. w T. o ustalenie, że pomiędzy pozwaną a (...) spółka z o. o. sp. k. w W. w dniu 20 sierpnia 2009 roku została zawarta umowa pożyczki kwoty 3 792 188,09 zł.

W uzasadnieniu wskazano, że w trakcie postępowania podatkowego Urząd Kontroli Skarbowej w L. ustalił, że doszło do zawarcia wspomnianej umowy pożyczki, od której nie został odprowadzony podatek od czynności cywilnoprawnych. Strona pozwana w dniu 21 sierpnia 2009 r. nabyła od (...) SA w L. prawa majątkowe wynikające z 30 skryptów dłużnych o wartości nominalnej 30 000 000 złotych. Pozwany nie dysponował wystarczającą ilością środków na zakup skryptów. W związku z tym została zawarta w dniu 20 sierpnia 2009 roku umowa pożyczki. Zaciągnięcie pożyczki odnotowano w bilansie spółki. Jej zabezpieczenie stanowił weksel własny wystawiony w tym samym dniu w T. na kwotę 4 000 000 zł. Termin zwrotu pożyczki ustalono na dzień 20 sierpnia 2010 roku. Została sporządzona również deklaracja wekslowa. Ustalono opłatę za udzielenie pożyczki
w wysokości 5,48 % w skali roku. Użyczona przez pozwanego kwota została przeznaczona na sfinansowanie zakupu wspomnianych skryptów dłużnych.
W ustalonym terminie środki zostały zwrócone. Jako podstawę prawną powództwa wskazano art. 189 ¹ k.p.c. w związku z art. 199a § 3 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 roku Ordynacja podatkowa (Dz.U. 2012. 749 ze zm.).(k.1)

(...) sp. z o.o. w T. wniosła o oddalenie powództwa. Zaprzeczyła, aby doszło do zawarcia umowy pożyczki, której spłatę miał zabezpieczać weksel własny. Obie spółki nie miał takiego zamiaru. Ich celem było nabycie wyemitowanego przez jedną ze spółek papieru wartościowego w postaci weksla, który mógł być wykorzystany przez nabywcę w celach płatniczych, kredytowych lub dla zabezpieczenia innych zobowiązań. Weksel od chwili jego wystawienia był wekslem zupełnym. Stanowił samoistne i abstrakcyjne źródło zobowiązania wekslowego i nie zabezpieczał rzekomej umowy pożyczki. Był to tzw. weksel finansowy (kredytowy). (k.35)

Postanowieniem z dnia 20 grudnia 2012 roku na podstawie art. 195 § 2 k.p.c. wezwano do udziału w sprawie charakterze pozwanego (...) spółkę z o. o. sp. k. w W.. (k.74)

(...) spółka z o. o. sp. k. w W. również wniosła o oddalenie powództwa powołując się na te same okoliczności co pierwszy z pozwanych. (k.76)

Postanowieniem z dnia 27 marca 2012 roku, z uwagi na zarzut pozwanego, Sąd ustalił wartość przedmiotu sporu na kwotę 3 792 188,09 zł. Na rozprawie w dniu 19 marca 2013 roku odmówiono ponownego ustalenia wartości przedmiotu sporu, czego domagał się drugi z pozwanych. (k.48,105v)

Sąd ustalił następujący stan faktyczny:

(...) sp. z o.o. w T., w związku z planowanym nabyciem 30 skryptów dłużnych wyemitowanych przez (...) Oddział w S., poszukiwała środków potrzebnych do sfinansowania transakcji. Kwota zakupu skryptów wynosiła 12 782 892,99 zł. Spółka dysponowała wówczas jedynie kwotą 193 230,18 zł.
W związku z tym zwróciła się do kilku kontrahentów, w tym w dniu 19 sierpnia 2009 roku do (...) sp. z o.o. sp.k. w W., z ofertą zakupu weksla własnego o wartości nominalnej 4 000 000 zł za cenę w kwocie 3 792 188,09 zł. Stopę dyskonta określono na 5,48 %, termin wykupu na 20 sierpnia 2010 roku. Oferta ta została przyjęta przez (...) sp. z o.o. sp.k. w W., która planowała wykorzystać weksel do zabezpieczenia własnych zobowiązań związanych
z organizowaną wówczas loterią.

W dniu 20 sierpnia 2009 roku (...) sp. z o.o. w T. wystawiła weksel własny zupełny, w którym zobowiązała się do zapłaty bez protestu na zlecenie (...) sp. z o.o. sp.k. w W. w dniu 20 sierpnia 2010 roku kwoty 4 000 000 zł. Nie została sporządzona deklaracja wekslowa. (...) sp. z o.o. sp.k.
w W. zapłaciła za weksel zgodnie z ofertą kwotę 3 792 188,09 zł. Suma ta wraz ze środkami własnymi oraz uzyskanymi z kredytu bankowego została przeznaczona przez (...) sp. z o.o. w T. na zakup wspomnianych skryptów dłużnych. W bilansie spółki sporządzonym na dzień 31 grudnia 2009 roku ujawniono powyższe zobowiązanie wobec jednostek powiązanych w rubryce III.1.b „inne (pożyczki)”.

Pomiędzy spółkami nie toczyły się żadne rozmowy odnośnie zawarcia umowy pożyczki.

Weksel został odkupiony w umówionym terminie za nominalną kwotę 4 000 000 zł.

( dowód: pismo (...) w L. – k.6; porozumienie z dnia 21 sierpnia 2009 r. – k.8; wyciąg z rachunku – k.10-15; bilans – k.16; oferta wystawcy weksla – k. 17; odpis weksla – k. 18,19; protokół kontroli – k. 20; zeznania świadka B. S. – k. 121; R. G. – k. 121v; W. P. –k.150; przedstawiciela pozwanego P. R. – k.150)

Stan faktyczny ustalono w oparciu o dokumenty złożone do akt sprawy. Ich autentyczność nie była kwestionowana. Sąd oparł się na nich uznając, że nie budzą wątpliwości. Istniały również podstawy do poczynienia ustaleń faktycznych w oparciu o zeznania świadków i przedstawiciela pozwanego. Zeznania te były w zasadzie zgodne. Co prawda powołany przez stronę powodową świadek W. P. twierdził, że pomiędzy spółkami została zawarta umowa pożyczki, ale stanowiło to raczej dokonanie oceny faktów przez świadka. Oceną tą oczywiście Sąd nie jest związany. Istotne znaczenie ma ta część zeznań świadka, w których wyjaśnił na jakiej podstawie w toku kontroli przyjęto, że doszło do zawarcia umowy pożyczki pomiędzy spółkami. Powołane przez świadka fakty są zbieżne z tymi, na które powołuje się strona pozwana.

Powód nie wykazał, aby miały miejsce inne okoliczności faktyczne, które miałyby znaczenie dla oceny dokonanej czynności. Nie zostało też wykazane, że doszło do spisania deklaracji wekslowej. Z pewnością nie można za taką uznać oferty nabycia weksla.

Strona powodowa zrezygnowała z przesłuchania swego przedstawiciela (k.142v), a przedstawiciele (...) sp. z o.o. sp.k. nie stawili się na termin wyznaczony w celu przesłuchania stron (k.150). Wobec tego dowód z przesłuchania stron ograniczono do przesłuchania przedstawiciela (...) sp. z o.o., który stawił się na rozprawę.

Okoliczności objęte dokumentami złożonymi na ostatniej rozprawy (k.143-148) były niesporne. Fakt, że nie wykryto żadnych nieprawidłowości w zakresie rachunków i obowiązków podatkowych pozwanego nie miał znaczenia dla rozstrzygnięcia.

Sąd zważył, co następuje:

Powództwo podlega oddaleniu.

Zgodnie z art. 189 ¹ kpc w zw. z art. 189 kpc organowi podatkowemu lub organowi kontroli skarbowej przysługuje uprawnienie do wystąpienia
z powództwem o ustalenie istnienia lub nieistnienia stosunku prawnego lub prawa jeżeli jest to niezbędne dla oceny skutków podatkowych.

Warunkiem uwzględnienia powództwa było ustalenie, że pomiędzy pozwanymi doszło do zawarcia umowy pożyczki, której dotyczył pozew oraz, że ustalenie tego faktu było istotne z punktu widzenia postępowania podatkowego.

W stosunku do ostatniej z przesłanek stwierdzić należy, że została ona spełniona. Ustalenie, że strony zawarły umowę pożyczki powoduje powstanie obowiązku podatkowego zgodnie z postanowieniami ustawy z dnia 9 września 2000 roku o podatku od czynności cywilnoprawnych (Dz.U. 2010.101.649 ze zm.).
W przypadku jego nieuiszczenia aktualne może stać się wówczas potrzeba wszczęcia odpowiedniego postępowania podatkowego.

Ustalenia stanu faktycznego wskazują jednakże, że nie doszło do zawarcia umowy pożyczki pomiędzy pozwanymi.

Wystawienie weksla nie może być interpretowane jako zawarcie umowy pożyczki pomiędzy stronami. Umowa pożyczki została zdefiniowana w art. 720 § 1 k.c. Z przepisu tego wynika, że przez umowę pożyczki dający pożyczkę zobowiązuje się przenieść na własność biorącego określoną ilość pieniędzy albo rzeczy oznaczonych tylko co do gatunku a biorący zobowiązuje się zwrócić tę samą ilość pieniędzy albo tę samą ilość rzeczy tego samego gatunku i tej samej jakości. Wystawienie weksli jest natomiast regulowane przez zupełnie inny akt prawny tj. Prawo wekslowe z dnia 28 kwietnia 1936 roku (Dz.U.1936.37.282 ze zm.). Ponadto weksel stanowi papier wartościowy, do którego odnoszą się przepisy szczególne zawarte w art. 921 ⁶ – 921 ¹⁶ k.c. Oznacza to, że wystawienie weksla i zawarcie umowy pożyczki stanowią na gruncie Kodeksu cywilnego dwie odmienne instytucje prawne. Choć w swoich skutkach umowa pożyczki może być zbliżona do sytuacji,
w której dochodzi do emisji i objęcia za zapłatą weksla własnego, o którym mowa art. 110 Prawo wekslowego, to nie oznacza to, że są to czynności tożsame.

Zgodnie z przepisami Prawa wekslowego, weksel jest dokumentem stanowiącym bezwarunkowe zobowiązanie do zapłaty określonej osobie,
w określonym terminie i miejscu przez wystawcę weksla lub osobę przez niego wskazaną określonej na wekslu sumy pieniędzy. Emisja weksla własnego jest zdarzeniem powodującym powstanie określonych praw i obowiązków, a mianowicie po stronie nabywcy powstaje powinność wpłaty kwoty nabycia, natomiast dla wystawcy bezwarunkowy obowiązek zapłaty określonej w nim kwoty pieniężnej, czyli zobowiązanie do wykupu weksla po jego okazaniu. Zobowiązanie wekslowe odrywa się od sytuacji faktycznej, która była podstawą do wystawienia i wręczenia weksla nabierając charakteru samodzielnego i abstrakcyjnego. Kreuje samoistny stosunek zobowiązaniowy. W szczególności ma to miejsce w sytuacji, gdy wystawiony weksel nie spełnia roli zabezpieczającej, lecz jest samoistnym stosunkiem zobowiązaniowym.

W przeciwieństwie do weksli in blanco, które jako weksle o charakterze gwarancyjnym służą przede wszystkim zabezpieczaniu należnego wierzycielowi świadczenia z innego stosunku zobowiązaniowego, weksle własne mogą pełnić funkcje kredytowe i nie być związane z należnościami wynikającymi z innych tytułów. Weksel własny nie musi zostać bowiem wystawiony wyłącznie w celu zabezpieczenia innej wierzytelności. Stosunek wekslowy nie ma charakteru akcesoryjnego i jego byt nie jest zależny od istnienia innego stosunku prawnego. Emisja weksla i powstanie zobowiązania wekslowego nie wymaga zatem, aby pomiędzy wystawcą
a remitentem istniał jakikolwiek inny stosunek (stosunek podstawowy). Zobowiązanie wynikające z emisji weksla własnego na rzecz remitenta będzie ważne, nawet jeżeli pomiędzy wystawcą weksla i remitentem nie istnieje żaden taki stosunek.

Taka sytuacja ma miejsce w niniejszej sprawie, w której nie ma podstaw do twierdzenia, że weksel zabezpiecza zobowiązanie wynikające z innej umowy, w tym umowy pożyczki. Wystawiony weksel nie był wekslem in blanco. Nie sporządzono deklaracji wekslowej, która regulowałaby warunki wypełnienia weksla w odniesieniu do treści stosunku podstawowe łączącego strony. W rozważanym stanie faktycznym, zupełny weksel własny wystawiony przez jednego z pozwanych miał charakter kreujący pieniądz, a jego wystawienie można porównać do emisji obligacji lub innych papierów wartościowych o charakterze dłużnym. W konsekwencji nie można uznać, że zapłata pomiędzy pozwanymi określonej kwoty pieniężnej w zamian za weksel własny, jest wydaniem pieniędzy na podstawie umowy pożyczki bowiem zapłata ta jest dokonywana tylko i wyłącznie w związku z wystawieniem abstrakcyjnego papieru wartościowego, jakim jest weksel.

Reasumując z samego faktu wystawienia weksla i jego objęcia nie można wyprowadzić wniosku o zawarciu umowy pożyczki. Nie ma też podstaw do przyjęcia, że taka umowa została za zawarta w oparciu o inne okoliczności towarzyszące. Pozwane spółki nie złożyły oświadczenia o zawarciu umowy pożyczki. Nie można twierdzić, że oświadczenia takie zostały złożone w sposób dorozumiany. Ujawnienie istnienia zobowiązania w bilansie nie świadczy o zawarciu umowy pożyczki. Pozycja w której znalazł się zapis odnoszący się do omawianego zobowiązania obejmuje bowiem wszelkie inne (nie wynikające z tytułu dostaw i usług) zobowiązania pomiędzy podmiotami powiązanymi, w tym pożyczki.

Powyższe prowadzi do oddalenia powództwa.

Zdaniem Sądu, uwagi na treść art. 26 k.p.c., po ustaleniu postanowieniem
z dnia 27 marca 2012 roku wartości przedmiotu sporu, nie było możliwości uwzględnienia zarzutu (...) sp. z o.o. sp.k. złożonego w odpowiedzi na pozew.

O kosztach orzeczono na podstawie art. 98 k.p.c. kierując się zasadą odpowiedzialności za wynik procesu. Powoda należało obciążyć kosztami zastępstwa procesowego poniesionymi przez pozwanych. Wysokość tych kosztów ustalono w oparciu o spis kosztów złożony przez pełnomocnika (...) sp. z o.o. Zdaniem Sądu nie było jednak powstał do przyjęcia że pozwany był uprawniony do żądania wynagrodzenia pełnomocnika w kwocie wskazanej w spisie. W świetle art. 109 § 2 k.p.c., nie upoważniał do tego charakter sprawy. Sprawa nie była zawiła i nie wymagała wielkiego nakładu pracy. Wobec tego wynagrodzenie dla obu pozwanych ustalono według § 6 pkt 7 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości w sprawie opłat za czynności radców prawnych oraz ponoszenia przez Skarb Państwa kosztów nieopłaconej pomocy prawnej udzielonej z urzędu (Dz. U. 2013.490 ze zm.).

W związku z powyższym orzeczono jak w wyroku.

SSO Tomasz Białka