Pełny tekst orzeczenia

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 14 lutego 2013 r.

Sąd Apelacyjny w Łodzi I Wydział Cywilny

w składzie:

po rozpoznaniu w dniu 6 lutego 2013 r. w Łodzi

na rozprawie

sprawy z powództwa M. Ż.

przeciwko (...) Zakładom Produkcyjnym spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w O.

o zapłatę

na skutek apelacji powódki

od wyroku Sądu Okręgowego w Łodzi

z dnia 14 czerwca 2012r. sygn. akt X GC 532/10

1. oddala apelację;

2. zasądza od powódki M. Ż. na rzecz pozwanego (...) Zakładów Produkcyjnych spółki z o.o. w O. kwotę 2.700 złotych tytułem zwrotu kosztów zastępstwa procesowego za postępowanie apelacyjne

Sygn. akt I ACa 1117/12

UZASADNIENIE

Wyrokiem z dnia 14 czerwca 2012 roku Sąd Apelacyjny w Łodzi oddalił powództwo M. Ż. przeciwko (...) Zakładom Produkcyjnym spółce z o.o. z siedzibą w O. o zapłatę kwoty 100.254,72 zł i orzekł o kosztach procesu.

S ą d u s t a l i ł, że powódka jest przedsiębiorcą, wpisanym do rejestru przedsiębiorców i do przedmiotu jej działalności, prowadzonej pod nazwą (...), należy m.in. magazynowanie i przechowywanie pozostałych towarów.

Przedmiotem zaś działalności pozwanej - (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w O. jest m.in. przeładunek, magazynowanie i przechowywanie towarów. W okresie od 28 sierpnia 2007 r. do rejestru przedsiębiorców pozwanej w charakterze członków jej zarządu byli wpisani: P. K. (1), A. D. i J. K..

2 maja 2006 r. pozwana udzieliła pełnomocnictwa K. W. (1) (dyrektorowi Oddziału w K.) do reprezentowania jej we wszelkich sprawach związanych ze zwykłą, bieżącą działalnością Oddziału w K., takich jak w szczególności podpisywanie dokumentów związanych z działalnością Oddziału w K., w tym m.in. ofert, zamówień, umów, zawiadomień, protokołów pokontrolnych, dokumentów związanych z rozliczeniem kwot mlecznych, bieżących rozrachunków i faktur - do kwoty 100 tys. zł netto wartości danej sprawy w każdym przypadku, a także innych podobnych dokumentów związanych ze zwykłą, bieżącą działalnością Oddziału w K.. W kolejnym ustępie wskazano, że pełnomocnik nie był uprawniony do reprezentowania pozwanej w ważniejszych sprawach związanych z działalnością Oddziału w K., tj. w sprawach przekraczających zakres tzw. zwykłych czynności (zwykłego zarządu). Z kolei w 3 ustępie wskazano, że pełnomocnik był uprawniony do podpisywania w imieniu pozwanej umów dotyczących zatrudnienia, w których wysokość wynagrodzenia miesięcznego w danej umowie nie przekraczała 10 tys. zł; nadto był uprawniony do składania wszelkich oświadczeń związanych ze stosunkami pracy pracowników oddziału.

K. W. (1) podpisywał, jako pełnomocnik pozwanej, umowy, w których zobowiązywała się ona do najmu, na czas nieokreślony, powierzchni magazynowej za miesięczny czynsz w wysokości: 10 tys. zł netto - umowa z 30 lipca 2007 r., która mogła zostać wypowiedziana z zachowaniem 3-miesięcznego okresu wypowiedzenia liczonego od końca miesiąca kalendarzowego; 12.800 zł netto plus 500 zł tytułem zapłaty za media - umowy z 31 marca 2006 r., 1 sierpnia 2006 r. i 1 grudnia 2008 r., które mogły zostać rozwiązane za dwutygodniowym okresem wypowiedzenia; 10 tys. zł netto - umowa z 28 września 2007 r., która mogła zostać rozwiązana za zachowaniem 1-miesięcznego okresu wypowiedzenia.

Jeśli pozwana podpisywała umowy logistyczne na czas określony, to maksymalnie na 3 lata. Zawarcie takiej umowy na okres 8 lat byłoby decyzją strategiczną.

K. W. (1) podpisywał również, jako pełnomocnik pozwanej, wszelkie zamówienia wychodzące z Oddziału w K.; przy czym zakup sprzętu powyższej 3,5 tys. zł był traktowany jako inwestycja. Podpisał on także umowę na tzw. crack testy na okres 3 lat, w której łączna suma świadczeń pieniężnych wyniosła 12.750 (...) rocznie, a więc łącznie 38.250 (...); umowa ta została zrealizowana, a pozwana nie kwestionowała jej ważności. Tę ostatnią umowę K. W. (1) podpisał z przekroczeniem umocowania, jednakże pozwana ją zaakceptowała, wobec rekomendacji spółki-matki w A..

Jednakże również umowy dotyczące oddziału pozwanej w K. podpisywali członkowie zarządu tej spółki; dotyczyło to przykładowo umów, w której jednorazowe świadczenie pieniężne wynosiło równowartość 293 tys. euro (umowa z 6 maja 2005 r.), ale także umów leasingu, w którym szacunkowa wartość przedmiotu leasingu wynosiła 285.640 zł oraz równowartość 79 tys. euro (umowa z 17 lipa 2006 r.), umowę w której świadczenie pieniężne pozwanej wyniosło równowartość 540.250 euro (umowa z 18 kwietnia 2006 r.), ale również umowy, w których cenę sprzedaży 3 tys. sztuk (umowy z 2 stycznia 2007 r. i 15 listopada 2007 r.), 2,8 tys. sztuk (umowy z 25 kwietnia 2007 r. i 24 lipca 2007 r.) opakowań określono maksymalnie na równowartość 37 euro za sztukę, jak i umowę z 17 listopada 2008 r. za wynagrodzeniem 454.053 zł netto. Również zarząd pozwanej podpisał 26 lutego 2008 r. umowę ze spółką (...) dotyczącą zasad rozliczeń przewozów, w której miesięczny limit kredytowy (miesięczną kwotę zafakturowanych należności) określono na 89.273 zł, jak i umowę z 4 sierpnia 2008 r. dotyczącą zaopatrzenia w energię elektryczną Oddziału w K..

W lutym 2008 r. do K. W. (1)-dyrektora oddziału pozwanej w K. przyszedł pracownik pozwanej - T. Ż. z informacją, że jego żona-powódka będzie budować magazyn i możliwe będzie wydzierżawienie powierzchni pozwanej. Następnie K. W. (1) przekazał powódce inną umowę najmu magazynu przez pozwaną, w oparciu o którą powódka przygotowała poniższą umowę.

25 lutego 2008 r. powódka podpisała umowę z K. W. (1) (działającym jako dyrektor zakładu i pełnomocnik pozwanej) dzierżawy nr (...), na mocy której powódka wydzierżawiła pozwanej magazyn od 1 listopada 2008 r. (§ 1 umowy); umowa została zawarta na czas określony, tj. do 31 grudnia 2016 r. (§ 3 umowy). W § 5 ust. 1 umowy określono czynsz na kwotę 32 zł netto miesięcznie za jedną lokację paletową; zgodnie z § 5 ust. 3 umowy ilość lokacji paletowych miała zostać określona osobnym załącznikiem nr 1 do umowy. Natomiast w § 7 ust. 1 umowy postanowiono, że wszelkie jej zmiany i uzupełnienia wymagają formy pisemnej i zgody obu stron pod rygorem nieważności.

K. W. (1) nie dysponował żadnym szczególnym pełnomocnictwem na dokonanie tej czynności. Podczas zawierania tej umowy, ani wcześniej, nie okazywał powódce udzielonego mu przez pozwaną pełnomocnictwa; podczas zawierania tej spornej umowy nie rozmawiano również, kto ma ją podpisać w imieniu pozwanej . Podpisał on tę umowę w oparciu o pełnomocnictwo z 2 maja 2006 r., albowiem myślał, że można ją rozwiązać.

Przy podpisywaniu taj umowy powódka nie sprawdziła odpisu z KRSu pozwanej.

Nawet jeśli pozwana zawierała umowy o najem powierzchni magazynowej na czas określony, to były to umowy na maksymalnie 3 lata; takie długoletnie umowy w imieniu pozwanej pospisywał zarząd spółki. Zaś okres, na jaki miała zostać zawarta powyższa umowa, wynikał z potrzeby pokrycia rat z kredytu zaciągniętego przez powódkę.

Załącznikiem nr 1 z 26 maja 2008 r. do powyższej umowy, podpisanym w imieniu pozwanej przez K. W. (1) (dyrektora zakładu) ustalono, że przedmiotem świadczenia powódki będą 1.284 pozycje paletowe, a więc w konsekwencji czynsz miał wynosić 41.088 zł netto.

Podczas podpisywania tej umowy proces inwestycyjny w zakresie tych magazynów był dopiero w fazie projektu. Magazyn ten został wybudowany w 2008 r. i składał się z dwóch część - jednej dla potrzeb własnej działalności powódki i drugiej - pod umowę z pozwaną. Odbiory techniczne tego magazynu nastąpiły w październiku 2008 r., a pozwolenie na użytkowanie uprawomocniło się w połowie listopada 2008 r.

9 września 2008 r. powódka, w celu zabezpieczenia wierzytelności spółki (...) z tytułu kredytu (który był przeznaczony na sfinansowanie dokończenia budowy przedmiotowego magazynu), przelała na tę spółkę wierzytelność, jaka przysługiwała jej w stosunku po pozwanej z tytułu powyższej umowy dzierżawy.

Pismem z 16 września 2008 r., wysłanym do Oddziału w K. pozwanej, powódka, z przywołaniem umowy kredytu ze spółką (...), przesłała zawiadomienie o dokonaniu przelewu wierzytelności; jednocześnie powódka zwróciła się o podpisanie tego przelewu i odesłanie jej dwóch egzemplarzy. Pismo to zostawało wysłane do wiadomości dyrektora zakładu pozwanej Oddziału w K. i dyrektora finansowego pozwanej. Pismo to zostało zredagowane przez spółkę (...) i na jej prośbę wysłane przez powódkę; zostało ono wysłane do O. - siedziby pozwanej, bowiem taka konieczność wynikła z treści rozmów pozwanej ze spółką (...); tam też znajdował się dział finansowy pozwanej. Do pisma tego nie była załączona kopia spornej umowy.

Ówcześnie pozwana nie zwracała się do powódki o wyjaśnienie, wierzytelności z jakiej umowy dotyczy ten przelew.

W odpowiedzi, pismem z 29 września 2008 r. podpisanym przez dyrektora zakładu A. D.i dyrektora finansowego - P. K. (1), pozwana oświadczyła, że przyjęła do wiadomości powyższy przelew wierzytelności powódki wobec pozwanej z tytułu umowy dzierżawy nr (...) w kwocie 41.088 zł netto miesięcznie. Jednocześnie pozwana płatności z tej umowy zobowiązała się nieodwołalnie przekazywać na rzecz spółki (...).

Pozwana powyższe oświadczenie rozumiała w ten sposób, że w przypadku wystąpienia należności w stosunku do powódki, należności te będą przekazywane na rzecz banku. Pozwana podpisania tego dokumentu nie traktowała jako tworzenia zobowiązania finansowego dla spółki - nie było to uznanie ani wierzytelności (nie stanowiło potwierdzenia, że wierzytelności istnieją), ani umowy, której zarząd pozwanej do tego momentu nie widział. Jednocześnie w cesji uwidoczniona była kwota ok. 40 tys. złotych, która mieściła się w zakresie upoważnienia K. W. (1) do prowadzenia bieżącej działalności oddziału.

Pismem z 29 października 2008 r. powódka oświadczyła pozwanej, że wydaje jej sporny magazyn zgodnie z umową dzierżawy nr (...) z 25 lutego 2008 r. wraz z załącznikiem nr (...). Protokół przekazania, wobec niestawiennictwa przedstawiciela pozwanej, powódka sporządziła samodzielnie 1 listopada 2008 r.

Pozwana z magazynu tego nie korzystała; ówcześnie dysponowała ona innymi najętymi magazynami, a w samych okolicach K. dysponowała 3 magazynami w: K., M. i W.. Przy czym te 3 magazyny znajdowały się dalej od K., niż przedmiotowy magazyn, a nadto magazyn powódki był większy od tych dotychczas najmowanych przez pozwaną.

W lipcu/sierpniu 2008 r. K. W. (1), dyrektor oddziału pozwanej w K., dowiedział się od dyrektora zakładu w O. (siedzibie pozwanej), że od 2009 r. realizowana będzie nowa, wspólna polityka magazynowa zakładów w K. i O., a półprodukty z K. miały być przechowywane w magazynie przedsiębiorstwa (...) we W.. Wtedy też zapadła decyzja o wypowiedzeniu umów najmu 3 magazynów, z których do tej pory korzystał Oddział w K. pozwanej.

Wcześniej (przed listopadem 2008 r.) K. W. (1) nie informował zarządu pozwanej o tej umowie, albowiem uważał, że skoro może wypowiedzieć umowy najmu (...) innych magazynów, to również wypowie z końcem października 2008 r. sporną umowę. O tym, że umowy tej nie może wypowiedzieć, dowiedział się na przełomie sierpnia i września 2008 r., po rozmowie z prawnikiem.

Na początku listopada 2008 r. K. W. (1) - dyrektor Oddziału w K. pozwanej, chciał się wycofać ze spornej umowy, jednakże powódka nie wyraziła na to zgody z uwagi na podpisane koszty. Pismo o wypowiedzeniu umowy K. W. (1) wysłał 30 października 2008 r., a zostało ono odebrane przez powódkę 3 albo 4 listopada 2008 r.

7 listopada 2008 r. powódka wystawiła pozwanej fakturę VAT nr (...) na kwotę 50.127,36 zł brutto z tytułu wynajmu przedmiotowego magazynu w listopadzie 2008 r. Za pismem z 28 listopada 2008 r. pozwana zwróciła powódce tę fakturę. Wobec braku zapłaty powyższej faktury powódka wystąpiła na drogę sądową o zasądzenie tej kwoty. Ani w treści uzasadnienia pozwu, ani wśród załączników do tego pisma, powódka nie wymieniła pełnomocnictwa udzielonego przez pozwaną K. W. (1).

Nakazem zapłaty z 7 kwietnia 2010 r., wydanym w sprawie o sygn. akt V GNc 1272/10, Sąd Rejonowy w Kaliszu zasądził na rzecz powódki od pozwanej kwotę 50.127,36 zł tytułem czynszu najmu ze spornej umowy za listopad 2008 r. wraz z ustawowymi odsetkami od 22 listopada 2008 r. oraz kwotą 4.244 zł tytułem zwrotu kosztów procesu . Sprzeciw od tego wyroku pozwana wniosła po terminie, wobec czego orzeczenie to uprawomocniło się . 30 lipca pozwana zapłaciła powódce kwoty z tego nakazu zapłaty .

17 listopada 2008 r. pracownicy pozwanej, z polecenia dyrektora oddziału pozwanej w K. - K. W. (1), dokonali kontroli przedmiotowego magazynu.

19-20 listopada 2008 r. pozwana rozwiązała z K. W. (1) umowę o pracę za wypowiedzeniem; jednakże przestał on pracować z dnia na dzień, albowiem w okresie wypowiedzenia (do 31 grudnia 2008 r.) został wysłany na zaległy urlop wypoczynkowy.

Następczyni K. W. (1) na stanowisku dyrektora oddziału pozwanej w K. - E. W., wie - na podstawie udzielonego jej pełnomocnictwa - jakie umowy może zawierać. Nie może ona podejmować żadnych strategicznych decyzji, jak choćby nie może zawierać długoterminowych umów przechowywania wyrobów, bowiem takie umowy musi konsultować z bezpośrednim przełożonym w O..

Powódka nigdy nie wystąpiła do pozwanej o potwierdzenie tej umowy.

W listopadzie 2008 r. zarząd pozwanej dowiedział się o spornej umowie z 25 lutego 2008 r.; wtedy bowiem do siedziby pozwanej została przesłana telefaksem sporna umowa. Wcześniej, już w październiku 2008 r., pracownicy centrali w O. wiedzieli, że pojawił się jakiś magazyn w Z..

Pismem z 21 listopada 2008 r., doręczonym 25 listopada 2008 r., pozwana oświadczyła powódce - przywołując art. 103 § 1 k.c. - że nie potwierdziła, nie potwierdza i nie zamierza potwierdzić w przyszłości spornej umowy dzierżawy nr (...) z 25 lutego 2008 r. Dalej wskazała, że umowa ta została podpisana przez K. W. (1) z przekroczeniem udzielonego mu przez pozwaną pełnomocnictwa. Dodatkowo pozwana podniosła, że o istnieniu tej umowy dowiedziała się 12 listopada 2008 r. wraz z otrzymaniem teksu tej umowy telefaksem, a nadto, że podczas rozmowy z 19 listopada 2008 r. z T. Ż. dowiedziała się o cesji wierzytelności z tej umowy na rzecz spółki (...).

Stanowisko to pozwana konsekwentnie wobec powódki podtrzymywała w pismach z: 8 grudnia 2008 r., 2 stycznia 2009 r., 10 czerwca 2009 r. Jednocześnie, również pismem z 21 listopada 2008 r., pozwana poinformowała spółkę (...), że anuluje wszelkie zobowiązania do przekazania należności wynikających ze spornej umowy na rzecz tej spółki, gdyż były one bezprzedmiotowe - umowa ta, wobec braku jej potwierdzenia, jest nieważna i nie rodziła dla pozwanej żadnych zobowiązań .

Z tytułu wynajmu przedmiotowego magazynu w grudniu 2008 r. i styczniu 2009 r. powódka wystawiła pozwanej faktury VAT, obie na kwotę 50.127,36 zł brutto, odpowiednio o nr.: (...)z 5 grudnia 2008 r. i (...) z 7 stycznia 2009 r. Również te faktury pozwana odesłała powódce bez księgowania.

Pismem z 8 maja 2009 r. spółka (...) z powrotem przeniosła na powódkę wierzytelność wobec pozwanej z tytułu umowy dzierżawy nr (...) z 25 lutego 2008 r., na co pozwana 19 maja 2009 r. wyraziła zgodę.

Pismem z 31 maja 2009 r., doręczonym pozwanej 3 czerwca 2009 r., powódka rozwiązała powyższą umowę najmu nr (...) z 25 lutego 2009 r. bez zachowania okresu wypowiedzenia . W odpowiedzi pozwana poinformowała ją, że jej oświadczenie jest bezprzedmiotowe wobec nieważności spornej umowy .

Pismem z 17 lutego 2010 r., doręczonym 21 lutego 2010 r., powódka wezwała pozwaną m.in. do zapłaty dochodzonej pozwem kwoty wraz z odsetkami do 26 lutego 2010 r., pod rygorem skierowania sprawy na drogę postępowania sądowego.

Przy tak ustalonym stanie faktycznym oraz po dokonaniu oceny zebranego w sprawie materiału dowodowego, Sąd Okręgowy uznał powództwo za bezzasadne.

Na wstępie stwierdził, że umowę z 25 lutego 2008 r. należy potraktować jako nazwaną umowę najmu (por. art. 659 § 1 k.c.). Podkreślił, że spór w niniejszej sprawie sprowadzał się do tego, czy K. W. (1) podpisując, jako pełnomocnik pozwanej w oparciu o pełnomocnictwo rodzajowe z 2 maja 2006 r., sporną umowę, działał w granicach pełnomocnictwa, czy też je przekroczył.

Odnosząc się do powyższej kwestii, Sąd stwierdził, że w ust. 1 tegoż pełnomocnictwa pozwana udzieliła K. W. (1) pełnomocnictwa do reprezentowania jej we wszystkich sprawach związanych ze zwykłą, bieżącą działalnością jej Oddziału w K.. Zapis ten doprecyzowywał w sposób niebudzący wątpliwości ust. 2 pełnomocnictwa, gdzie wskazano, że pełnomocnik nie jest uprawniony do reprezentowania mocodawcy w ważniejszych sprawach związanych z działalnością oddziału, tj. w sprawach przekraczających zakres tzw. zwykłych czynności (zwykłego zarządu). Aby więc uznać, że sporna umowa została podpisana przez K. W. (1) w ramach udzielonego mu pełnomocnictwa, konieczne jest zważenie, że zawarcie jej mieściło się w granicach bieżącego, zwykłego zarządu.

W ocenie Sądu zawarcie spornej umowy, nakładającej na pozwaną obowiązek korzystania przez ponad 8 lat z określonej powierzchni magazynu, bez możliwości wypowiedzenia umowy, w zamian za znaczny czynsz miesięczny, który w skali roku przekraczał 0,6 mln zł brutto , nie może być uznane za czynność zwykłego zarządu. Nakładało bowiem na pozwaną nowe obowiązki, zbędne z punktu widzenia prawidłowej gospodarki Oddziałem w K.. Do lutego 2008 r. K. W. (1) podpisywał umowy najmu powierzchni magazynowej na czas nieokreślony, które mogły zostać rozwiązane przez pozwaną maksymalnie z zachowaniem 3-miesięcznego okresu wypowiedzenia. J eśli pozwana podpisywała umowy najmu na czas określony, to czyniła to maksymalnie na okres 3 lat, a i tak umowy takie podpisywał zarząd spółki. Tymczasem sporna umowa została zawarta na czas określony (ponad 8 lat), a w jej treści nie zawarto uprawnienia do jej rozwiązania z zachowaniem okresu wypowiedzenia (co miało ten skutek, że nie mogła zostać przez pozwaną wypowiedziana {por. art. 673 § 3 k.c.).

W ocenie Sądu zawarcie umowy na czas określony wynoszący ponad 8 lat, bez możliwości jej wypowiedzenia, determinowało w bardzo długim czasie politykę magazynowo-logistyczną pozwanej, a więc nie może być uznane za czynność zwykłego zarządu; była to sprawa przekraczająca zakres zwykłego zarządu, a więc - zgodnie z ust. 2 pełnomocnictwa, K. W. (1) nie był upoważniony do zdziałania takiej czynności w imieniu i na rzecz pozwanej. Zdaniem Sądu wniosek ten potwierdza samo zachowanie K. W. (1), gdy dowiedział się, że sporna umowa nie może zostać wypowiedziana. Mianowicie rozpoczął wtedy próby rozwiązania umowy z powódką (do czego jednak nie doszło), co również świadczy o tym, że umowa ta przekraczała zwykły zarząd oddziałem pozwanej w K..

Dodatkowo Sąd wskazał, że podpisując sporną umowę z 25 lutego 2008 r. K. W. (1) w gruncie rzeczy najmował nie jedynie magazyn, ale obietnicę magazynu. Jak bowiem wynika z ustalonego stanu faktycznego, ówcześnie magazyn był na etapie prac projektowych. Natomiast podpisanie umowy najmu przez pełnomocnika powierzchni w magazynie, który jeszcze nie istnieje, a więc co do którego nie wiadomo, jakie będzie spełniał faktycznie warunki, nie może być uznane za mieszczące się w ramach bieżącej, zachowawczej eksploatacji mienia.

Skoro więc umowa z 25 lutego 2008 r. nie może być uznana za umowę zawartą w ramach zwykłego, bieżącego zarządu oddziałem pozwanej w K., już z tego względu jej podpisanie przez K. W. (1) musi być uznane za przekroczenie umocowania.

Niezależnie od powyższego Sąd dokonał analizy treści ust. 1 przedmiotowego pełnomocnictwa, w którym wskazano przykładowo czynności, które są zwykłą, bieżącą działalnością oddziału, a zaliczało się do tego zawieranie m.in. umów do kwoty nie wyższej, niż 100 tys. zł. Uznał, że ograniczenie kwotowe odnosiło się nie tylko do faktur -ostatniego elementu wyliczenia-, ale do wszystkich poprzedzających elementów. Nie podzielił również poglądu powódki jakoby kwota 100 tys. zł miała dotyczyć wysokości jednomiesięcznego czynszu z umowy najmu.

Jak wynika z treści pełnomocnictwa, kwota ta odnosiła się do wartości danej sprawy. Pozwana zapis ten rozumiała w ten sposób, że w umowach zawartych na czas określony należało zliczyć sumę świadczeń pieniężnych i stanowiło to wartość danej sprawy. Skoro w pełnomocnictwie nie doprecyzowano, jak winna być rozumiana wartość danej sprawy, Sąd uznał za uprawnione sięgnięcie posiłkowo do art. 22 k.p.c., zgodnie z którym w sprawach o prawo do świadczeń powtarzających się wartość przedmiotu sporu stanowi suma świadczeń za jeden rok. Tymczasem suma świadczeń pieniężnych ze spornej umowy za jeden rok wynosiła ok. 0,5 mln zł. Przekraczała więc znacznie kwotę 100 tys. zł.

Także i z tego względu Sąd uznał, że podpisując umowę z 25 lutego 2008 r. K. W. (1) wykroczył poza granice pełnomocnictwa.

Skoro sporna umowa została zawarta przez K. W. (1) z przekroczeniem granic umocowania, nie pociąga za sobą skutków bezpośrednio dla reprezentowanego.

Sąd Okręgowy nie podzielił poglądu powódki, że strona pozwana potwierdziła dokonanie czynności przez K. W. (1), a zatem ma zastosowanie przepis art. 103 § 1 k.c. Pozwana, pismem z 21 listopada 2008 r. oświadczyła powódce, że nie potwierdziła, nie potwierdza i nie zamierza potwierdzić w przyszłości spornej umowy dzierżawy nr (...) z 25 lutego 2008 r. Powyższe oznacza, że umowę należy uznać za nieważną. Nie sposób uznać za potwierdzenie umowy z 25 lutego 2008 r. podpisanie przez pozwaną zawiadomienia o cesji wierzytelności z tej umowy. W stosownym piśmie z 29 września 2008 r. pozwana oświadczyła, że przyjęła do wiadomości powyższy przelew wierzytelności powódki wobec pozwanej z tytułu umowy dzierżawy nr (...) w kwocie 41.088 zł netto miesięcznie i zobowiązała się płatności z tej umowy przekazywać na rzecz spółki (...). Wiarygodne jednak są wyjaśnienia pozwanej, że powyższe oświadczenie rozumiała w ten sposób, że w przypadku wystąpienia należności w stosunku do powódki, należności te będą przekazywane na rzecz banku; pozwana podpisania tego dokumentu nie traktowała jako tworzenia zobowiązania finansowego dla spółki - nie było to uznanie ani wierzytelności (nie stanowiło potwierdzenia, że wierzytelności istnieją), ani umowy, której zarząd pozwanej do tego momentu nie widział. Pamiętać bowiem należy, że - co do zasady - dłużnik przelewanej wierzytelności nie może sprzeciwić się przelewowi (por. art. 509 § 1 k.c.).

Jednocześnie Sąd podkreślił, że dla skutku potwierdzenia z art. 103 § 1 k.c. mocodawca musi zdawać sobie sprawę, że doszło do zawarcia umowy w jego imieniu i że jego zachowanie będzie interpretowane jako zgoda na dokonanie tej czynności. Uznanie oświadczenia autora za potwierdzenie zawartej przez falsus prokuratora umowy wymaga nie tylko ustalenia, że autor wie o umowie w tym przedmiocie zawartej przez fałszywego pełnomocnika, lecz przede wszystkim, że potwierdza wszystkie jej essentialia negotii. Oznacza, że aby pozwana potwierdziła sporną umowę, musiała w szczególności wiedzieć, że została ona zawarta na okres oznaczony (ponad 8 lat) bez możliwości wcześniejszego jej wypowiedzenia.

Tymczasem powódka nie udowodniła, aby podpisując to oświadczenie pozwana po pierwsze miała wolę wywołania skutków potwierdzenia z art. 103 § 1 k.c., a po drugie aby miała świadomość przekroczenia przez K. W. (2) udzielonego mu pełnomocnictwa (a więc aby sporna umowa została zawarta na okres oznaczony (ponad 8 lat) bez możliwości wcześniejszego jej wypowiedzenia) - ani w piśmie z 16 września 2008 r. informującym o przelewie, ani w piśmie pozwanej z 29 września 2008 r. potwierdzającym przelew, nie ma odwołania do okresu obowiązywania umowy lub do niemożliwości jej wypowiedzenia. Tym samym powódka nie udowodniła, aby pozwana potwierdziła sporną umowę.

Powyższe wnioski – zdaniem Sądu - potwierdza nadto okoliczność, że zawierając przedmiotową umowę powódka zachowała się co najmniej rażąco niedbale. Jak bowiem przyznała, zawierając umowę, nie sprawdziła reguł reprezentacji pozwanej w rejestrze przedsiębiorców. Zaś, podpisując sporną umowę, nie dysponowała pełnomocnictwem udzielonym przez pozwaną K. W. (1). Skoro strony wcześniej nie pozostawały w stałych stosunkach (w sprawie nie znajdował więc zastosowania art. 68 ² k.c.), rażąco niedbałe było podpisanie przez powódkę umowy w takich warunkach. Ponadto wykazała się ona złą wolą. Początkowo powódka zamierzała postawić magazyn wyłącznie na swoje potrzeby. Następnie po skontaktowaniu K. W. (1) z powódką, dokonanym przez pracownika pozwanej będącego jednocześnie mężem powódki, postanowiła powiększyć planowany magazyn o część dla pozwanej. Jednakże kredyt, jaki wzięła na dobudowanie tej części, w istocie miał zostać w całości spłacony z czynszu należnego od pozwanej. W istocie więc umowa ta nie miała zabezpieczyć interesów pozwanej, lecz miała przynieść korzyść powódce. Ponadto K. W. (1) przekazał mężowi powódki tekst innej umowy najmu jako wzór do sporządzenia spornej umowy, jednakże w sposób istotny zmieniła postanowienia takiej umowy, z umowy najmu zawartej na czas nieokreślony na zawartą na czas określony (bez możliwości jej wypowiedzenia), co skutkowało niemożliwością jej wypowiedzenia; przedłużyła okres najmu (z 3 lat do ponad 8), a nadto mimo że taki „wzór" został podpisany przez zarząd pozwanej, umowę dała do podpisania dyrektorowi oddziału pozwanej, a więc świadomie godziła się na potencjalnie wadliwą reprezentację pozwanej spółki.

Wreszcie tylko złą wiarą powódki można tłumaczyć fakt, że nigdy nie wystąpiła do pozwanej o potwierdzenie spornej umowy - dla powódki musiało być oczywiste, że takie potwierdzenie nie nastąpi.

W konsekwencji Sąd uznał, że skoro co najmniej na zasadzie domniemania faktycznego przyjąć można, że powódka nie była w dobrej wierze, wykładnia teleologiczna nie pozwala na zastosowanie instytucji z art. 103 k.c. Instytucja ta ustanowiona jest bowiem celem ochrony dobrej wiary kontrahenta strony niewłaściwie reprezentowanej.

Z tych wszystkich względów, Sąd Okręgowy uznał sporną umowę jako nieważną w całości ex tunc, a co za tym idzie bezzasadność żądania przez powódkę zapłaty czynszu, oddalając je w całości.

O kosztach orzekł w myśl, art. 98 k.p.c.

Apelację od powyższego wyroku wniosła powódka , zaskarżając go w całości i zarzucając:

1) naruszenie przepisów postępowania w postaci art. 233 § 1 i art. 328 § 2 k.p.c , w ten sposób, że Sąd Okręgowy przekroczył granicę swobodnej oceny dowodów i dokonał ustaleń faktycznych w niniejszej sprawie sprzecznie z zebranym w niniejszej sprawie materiałem dowodowym. Co więcej, dokonując ustaleń stanu faktycznego pominął niektóre te jego elementy, które wynikały z przeprowadzonych dowodów, ale były korzystne dla powódki.

2) naruszenie przepisów materialnego, tj.

- art. 65 § 1 w zw. z art. 95 § 2 k.c, poprzez uznanie, że wykładnia treści pełnomocnictwa udzielonego przez pozwaną pełnomocnikowi K. W. (1), prowadzi do wniosku, że pełnomocnictwo nie upoważniało go do podpisania umowy najmu z powódką (nazwanej umową dzierżawy nr (...)). Tymczasem, zastosowanie prawidłowych reguł wykładni jednostronnych oświadczeń woli, prowadzi do całkowicie odmiennych wniosków i uznania, że K. W. (1) był upoważniony do zawarcia z powódką umowy najmu. Zakres umocowania K. W. (1) potwierdzała również praktyka pozwanej, gdyż był on jedyną osobą która zawierała wszystkie umowy najmu magazynów w imieniu pozwanej, o ile dotyczyły oddziału pozwanej w K.;

- art.103 §1 k.c. w zw. z art. 65 § 1 k.c, poprzez uznanie, że oświadczenie pozwanej (podpisane przez 2 członków zarządu) z dnia 29 września 2008 r. nie stanowiło potwierdzenia umowy dzierżawy nr (...) r., gdyż, według Sądu Okręgowego z oświadczenia nie wynika, aby członkowie zarządu pozwanej byli świadomi, jaką umowę potwierdzają. W ocenie, powódki analiza tego oświadczenia woli pozwanej została dokonana przez Sąd Okręgowy w sposób oczywiście sprzeczny z zasadami wykładni oświadczeń woli, zasadami doświadczenia życiowego i rozumowania. W ocenie powódki, analiza treść oświadczenia, które dotyczyło umowy opiewającej na kwotę ponad 50.000 zł brutto miesięcznie, z punktu widzenia doświadczenia życiowego i zasad logicznego rozumowania wskazywała na to, że pozwana zdawała sobie sprawę, iż oświadczenie to dotyczy umowy, w ramach której jest zobowiązana do spełnienia łącznych świadczeń przekraczających kwotę 100.000 zł;

- art. 659 § 1 k.c. poprzez uznanie, że umowa najmu powinna dotyczyć rzeczy faktycznie istniejącej w chwili jej zawierania, podczas, gdy wyraźne brzmienie tego przepisu wskazuje na to, iż umowa najmu ma charakter obligacyjny, a nie realny, a zatem fakt istnienia lub nieistnienia przedmiotu najmu w chwili zawierania umowy nie ma żadnego wpływu na ocenę charakteru i wykonania tej umowy, jeżeli strony umówiły się, iż przedmiot najmu zostanie wydany w jakiś czas po podpisaniu umowy.

Wskazując na powyższe podstawy, skarżąca wniosła o zmianę zaskarżonego wyroku w całości i zasądzenie na rzecz powódki, zgodnie z żądaniami pozwu oraz zasądzenie od pozwanej na rzecz powódki zwrotu kosztów procesu, w tym kosztów zastępstwa procesowego w postępowaniu przed Sądem Okręgowym w Łodzi, według norm przepisanych oraz kosztów zastępstwa procesowego przed Sądem Apelacyjnym w Łodzi, również zgodnych ze wskazanymi normami.

Strona pozwana wniosła o oddalenie apelacji i zasądzenie od powódki na jej rzecz zwrotu kosztów postępowania apelacyjnego, w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych.

Sąd Apelacyjny zważył, co następuje:

Apelacja powódki nie jest zasadna i podlega oddaleniu, na podstawie art. 385 k.p.c.

Przede wszystkim za chybiony uznać należy zarzut naruszenia przepisów prawa procesowego w postaci art. 233 § 1 i art. 328 § 2 k.p.c. Formułując go skarżąca ograniczyła się jedynie do ogólnikowego podania, że Sąd Okręgowy przekroczył granicę swobodnej oceny dowodów i dokonał ustaleń faktycznych, sprzecznie z zebranym w niniejszej sprawie materiałem dowodowym, pomijając niektóre te jego elementy, które wynikały z przeprowadzonych dowodów, a były korzystne dla powódki.

Konkretyzacji powyższego zarzutu powódka dokonała dopiero w uzasadnieniu apelacji, wskazując, o jakie konkretne uchybienia jej chodzi.

Odnosząc się po kolei do każdego z twierdzeń skarżącej nie sposób podzielić jej sugestii, jakoby Sąd I dokonał błędnej oceny umów przedłożonych przez pozwaną, uznając, że dotyczyły one Oddziału w K., gdy tymczasem - zdaniem powódki- umowy te dotyczyły całej pozwanej spółki, zaś wszystkie umowy, które dotyczyły wyłącznie Oddziału w K. podpisywał pełnomocnik pozwanej K. W. (1). Powyższemu twierdzeniu kategorycznie przeczy treść umów, załączonych przez stronę pozwaną do pisma procesowego z dnia 10 października 2011 roku, które stały się kanwą dla poczynionych przez Sad ustaleń.

Po pierwsze podkreślenia wymaga, że pozwana wyraźnie zaznaczyła w swym piśmie, że przedłożone przez nią umowy, podpisane przez członków zarządu spółki (...) dotyczyły Oddziału pozwanej w K., zresztą we wstępnej treści wielu z nich wyraźnie wskazano, że stroną umów jest (...) Zakłady Produkcyjnej Sp. z o.o. z siedzibą w O. Oddział w K., wszystkie zaś dotyczyły zakupu konkretnych rzeczy i usług dla Oddziału w K..

Po drugie powódka, w toku procesu nigdy nie zaprzeczyła powyższej okoliczności. W swym piśmie procesowym z dnia 27 października 2011 roku jedynie wnioskowała o oddalenie wniosku dowodowego pozwanej o przeprowadzenie dowodu z dokumentów wymienionych w jej piśmie procesowym w pkt.8-18, a więc spornych umów, powołując się z jednej strony na zgłoszenie go po upływie terminu wynikającego z art. 474 14 §2 k.p.c., a więc na tzw. prekluzję dowodową, zaś z drugiej strony podnosząc, że wniosek ten nie dotyczy okoliczności istotnych dla rozstrzygnięcia sprawy (art. 227 k.p.c.). Nie twierdziła przy tym, że zarząd pozwanej spółki nie mógł reprezentować jej w sprawach dotyczących jej Oddziału w K., ale stała na stanowisku, że powszechną praktyką było zawieranie umów najmu magazynów dotyczących Oddziału w K. przez dyrektora K. W. (1). Dziwi więc kwestionowanie poczynionych przez Sąd Okręgowy ustaleń, na podstawie umów złożonych przez pozwaną, zwłaszcza, że skarżąca nie wywiodła w swej apelacji zarzutu naruszenia przepisu art. 474 14 §2 k.p.c.

Podważanie kolejnego ustalenia faktycznego co do tego, że pełnomocnik pozwanej podpisał z powódką umowę najmu, w oparciu o pełnomocnictwo, gdyż myślał, że można ją rozwiązać, świadczy o mało wnikliwym zapoznaniu się z treścią zeznań złożonych zarówno przez świadka K. W. (1), jak i świadka K. R.. Otóż świadek K. W. (1), składając zeznania na rozprawie w dniu 22 grudnia 2011 roku, wyraźnie stwierdził, że zawierając sporną umowę uważał, że będzie można ją wypowiedzieć z terminem 3 miesięcznym, zaś o tym, że nie można tego uczynić zorientował się na przełomie sierpnia- września 2008 roku (k.271).

To, że ustalenie powyższe Sąd I instancji poczynił wyłącznie na podstawie zeznań świadka K. R. nie odbiera mu waloru prawdziwości, skoro jest ono w pełni zgodne z zeznaniami świadka W.. Zresztą świadek R. przedstawiła Sądowi jedynie treść rozmowy z K. W. (1) odnoszącej się do tej kwestii (k.301), a zatem zawarta w apelacji sugestia jakoby świadek R. wiedziała lepiej, co myślał pełnomocnik pozwanej, podpisując umowę z powódką, wydaje się nie na miejscu.

Za chybiony należało również uznać zarzut skarżącej dotyczący ustalenia, że pełnomocnik pozwanej K. W. (1) nie okazywał powódce, ani jej mężowi swego pełnomocnictwa i że jego treść nie była im znana w momencie zawierania umowy.

Sąd Apelacyjny pragnie zauważyć, że zarzut ów ogranicza się wyłącznie do stwierdzenia, że powyższe ustalenie jest sprzeczne z zeznaniami samej powódki, jak i jej męża T. Ż.. Należy więc przypomnieć, że skuteczne postawienie zarzutu naruszenia przez sąd art. 233 § 1 k.p.c. wymaga wykazania, że sąd uchybił zasadom logicznego rozumowania lub doświadczenia życiowego. Zarzut dowolnego i fragmentarycznego rozważenia materiału dowodowego wymaga dla swej skuteczności nie tylko wskazania przepisów procesowych, z naruszeniem których apelujący łączy taki skutek, lecz również określenia, jakich dowodów lub jakiej części materiału zarzut dotyczy, oraz podania przesłanek dyskwalifikacji postępowania Sądu I instancji w zakresie oceny poszczególnych dowodów na tle znaczenia całokształtu materiału dowodowego oraz w zakresie przyjętej podstawy orzeczenia. Naruszenie zasad swobodnej oceny dowodów nie może natomiast polegać na przedstawieniu przez stronę alternatywnego stanu faktycznego, a tylko na podważeniu przesłanek tej oceny z wykazaniem, że jest ona rażąco wadliwa lub oczywiście błędna (wyrok SN z 2001.04.12, II CKN 588/99, LEX nr 52347).

Poza sporem jest, że kwestionowane przez apelującą ustalenie faktyczne dokonane zostało w oparciu o zeznania świadka K. W. (1), co do wiarygodności których skarżąca nie zgłasza żadnych zastrzeżeń. Podobnie nie przedstawia żadnych argumentów, które mogłyby skutecznie podważyć zaprezentowaną przez Sąd Okręgowy ocenę dowodu z zeznań powódki i jej męża T. Ż.. Temu zagadnieniu Sąd poświęcił wiele uwagi, dając temu wyraz na stronie 12 odwrót- 15 uzasadnienia zaskarżonego wyroku.

Zdaniem Sądu Apelacyjnego ocena tych dowodów jest rzetelna, wnikliwa, uwzględnia całokształt dowodów zaprezentowanych przez obie strony procesu, jest logiczna i zasługuje w pełni na uwzględnienie. Jedynie uzupełniając wywody sądu meriti dodać należy, że sama powódka, składając zeznania w trybie art. 299 k.p.c. podała, że negocjacje w sprawie zawarcia umowy prowadził jej mąż, ona w nich nie uczestniczyła, nie spotkała się z K. W. (1) w związku z tą umową, a podpisała ją w domu. Znamiennym jest, że najpierw zeznała, że to od męża wie, że pełnomocnictwo nie budziło wątpliwości, by następnie stwierdzić, że zapoznała się z jego treścią w dniu podpisania umowy. Choć dodała, że posiada i posiadała kserokopię tegoż pełnomocnictwa nie umiała wyjaśnić przyczyn, dla których nie zostało ono załączone do pozwu. Godzi się nadto zauważyć, że w treści zawartej przez strony umowy brak jest jakiegokolwiek odwołania się do pełnomocnictwa K. W. (1), który zawierał ją jako dyrektor zakładu w K..

Odnosząc się do kolejnego zarzutu pominięcia w ustaleniach faktycznych okoliczności podważania przez pozwaną ważności umowy dopiero wówczas, gdy podjęła decyzję o zmianie swej polityki magazynowej i przeniesieniu wszystkich magazynów z okolic K. do O., co nastąpiło kilka miesięcy po podpisaniu umowy z powódka, skarżąca skrzętnie pomija inny ustalony przez Sąd fakt, że zarząd pozwanej spółki dopiero w listopadzie 2008 roku dowiedział się o istnieniu spornej umowy z dnia 25 lutego 2008 roku i już pismem z dnia 21 listopada 2008 roku kategorycznie oświadczył, że została ona zawarta z przekroczeniem udzielonego K. W. (1) pełnomocnictwa, nie potwierdza i nie zamierza potwierdzić jej ważności. Tymczasem nowa polityka magazynowa była omawiana znacznie wcześniej, bo w lipcu-sierpniu 2008 roku, już wówczas zapadła decyzja o wypowiedzeniu umów najmu (...) magazynów, z których dotychczas korzystał Oddział w K.. Poza sporem jest, że w tym okresie pozwana nie wiedziała o istnieniu spornej umowy. Co więcej, o istnieniu zamierzeń pozwanej spółki doskonale wiedział mąż powódki, będący pracownikiem Oddziału w K.. Z zeznań świadka W. wynika, że uczestniczył on w rozmowach na temat nowej polityki magazynowej, wiedział o planach spółki, jak i został poinformowany przez dyrektora W., że zawarta z jego żoną umowa nie może być w tej sytuacji realizowana. Z tych też przyczyn K. W. (1) odmówił podpisania cesji wierzytelności na rzecz Banku (...) i chcąc wycofać się z zawartej w lutym 2008 roku umowy, wysłał w dniu 30 października 2008 roku powódce pismo o jej wypowiedzeniu, mimo, że dowiedział się od prawnika, iż umowy tej nie można wypowiedzieć. Dopiero w listopadzie powiadomił zarząd pozwanej spółki o istnieniu umowy na kolejny magazyn w Z.. Wyjaśnił również przyczyny, z powodu których uczynił to dopiero w tym momencie. Magazyn w Z. miał być bowiem udostępniony przez powódkę z dniem 1 listopada 2008 roku i dyrektor Oddziału w K. uważał, że z tym właśnie dniem rozwiąże zawartą umowę, tak jak to czynił w przypadku innych umów.

Z omówionych powyżej względów, powódka nie mogła być zaskoczona faktem nie potwierdzenia umowy przez zarząd pozwanej spółki.

Dalszy zarzut, związany z treścią oświadczenia pozwanej z dnia 29 września 2008 roku, de facto nie jest zarzutem błędnej oceny dowodów, a tak naprawdę zarzutem naruszenia przepisu prawa materialnego, tj. art. 103 §1 k.c. w zw. z art. 65 § 1 k.c. i rozumienia treści powyższego oświadczenia przez stronę pozwaną, do czego Sąd Apelacyjny ustosunkuje się w dalszej części swych rozważań.

Bezzasadnie czyni skarżąca zarzut nieustalenia przez Sąd I instancji, że wszystkie umowy najmu magazynów, które dotyczyły Oddziału w K. zostały podpisane przez pełnomocnika pozwanej K. W. (1). Z uzasadnienia wyroku wyraźnie wynika, że czyniąc ustalenia co do podpisywanych przez świadka umów najmu powierzchni magazynowej, Sąd odwołuje się do dowodów z dokumentów w postaci umów najmu magazynu w K., M., W., jak i zeznań K. W. (1) oraz członka zarządu pozwanej spółki -A. D.. Wynika z nich, że to K. W. podpisywał umowy najmu na magazynowanie wyrobów produkowanych w K.. Więc, choć istotnie Sąd wprost nie zaznaczył, że wszystkie umowy najmu magazynów, które dotyczyły Oddziału w K., były zawierane i podpisywane przez dyrektora Oddziału, to w istocie czyni takie ustalenie, nie mające zresztą takiego znaczenia dla rozstrzygnięcia sporu, jakie próbuje przypisać mu skarżąca. Pomija ona bowiem dość ważki aspekt, jakim była możliwość wypowiedzenia każdej z tych umów, z czym nie mamy do czynienia w przypadku magazynu w Z., będącego przedmiotem umowy z lutego 2008 roku.

Wbrew sugestii skarżącej nie ma także i podstaw do podważania ustalenia Sądu co do niezapoznania się przez nią z treścią KRS i zasadą reprezentacji pozwanej spółki, skoro ustalenie to wynika wprost z jej zeznań (k.310). Dodawanie własnych ocen nie może ustalenia tego w żadnej mierze zmienić.

Reasumując, w ocenie Sądu Ii instancji, nie ma podstaw do podważenia prawidłowej oceny dowodów zgromadzonych w sprawie, dokonanej przez Sąd Okręgowy, która nie narusza ram zakreślonych przepisem art. 233 k.p.c. Jest ona wszechstronna, logiczna, zgodna z zasadami doświadczenia życiowego, uwzględnia wszystkie istotne dla merytorycznego rozstrzygnięcia aspekty. Wynik tej oceny skutkował poczynieniem prawidłowych ustaleń faktycznych, w zakresie niezbędnym do oceny zasadności zgłoszonego przez M. Ż. powództwa, które - wbrew stanowisku autora apelacji - są pełne i które Sąd Apelacyjny przyjmuje za własne.

Przechodząc do oceny zarzutu naruszenia przepisów prawa materialnego, w pierwszej kolejności należy odnieść się do zarzutu naruszenia art. 65 § 1 w zw. z art. 95 § 2 k.c. Na wstępie należy zauważyć, że jego treść nie pozostaje w żadnym związku z argumentacją zgłoszoną na jego poparcie w uzasadnieniu apelacji. Otóż problem związany z wykładnią udzielonego K. W. (1) pełnomocnictwa nie sprowadzał się do oceny, czy w jego ramach – co do zasady - mógł podpisać umowę najmu z powódką, skoro do tej pory zawierał umowy najmu magazynów, dotyczące Oddziału w K., tyko, czy mógł to uczynić w związku z treścią tej umowy, jej warunkami, jak i okolicznościami, w jakich została ona zawarta (magazyn dopiero w budowie) i czy czynność ta była czynnością zwykłą, bieżącą, czy też czynnością przekraczającą zakres zwykłego zarządu i czy nie wykraczała ona poza wskazaną w pełnomocnictwie kwotę 100.000zł danej sprawy. Dla oceny tej więc bez znaczenia jest argument skarżącej, że zakres umocowania K. W. (1) potwierdza praktyka pozwanej, w ramach której to on zawsze zawierał wszystkie umowy najmu magazynów w imieniu pozwanej , skoro – o czym była mowa już wcześniej- umowy te zawsze można było wypowiedzieć, a więc wcześniej rozwiązać. Po drugie apelująca pomija inne dość ważne okoliczności, że K. W. (1) nie był osobą, która – w ramach udzielonego jej pełnomocnictwa- mogła podejmować wszystkie decyzje związane z Oddziałem w K., skoro szereg umów ( o czym była mowa już wcześniej) dotyczących tego Oddziału zawierał zarząd pozwanej spółki, jak i niekiedy potwierdzał on czynności pełnomocnika, dokonane z przekroczeniem udzielonego mu pełnomocnictwa.

Słusznie koncentruje uwagę sąd meriti na wstępnej części spornego pełnomocnictwa, w którym (...) Zakłady Produkcyjne spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w O., reprezentowana przez członków zarządu A. D. i P. K. (2), udziela K. W. (1) upoważnienia do reprezentowania mocodawcy we wszelkich sprawach związanych ze zwykłą, bieżącą działalnością Oddziału (Zakładu) spółki prowadzonego w K., wymieniając dalej ,,w szczególności” przykładowe czynności, takie jak podpisywanie ofert, zamówień, umów, faktur - do kwoty nie wyższej niż 100.000zł netto wartości danej sprawy w każdym przypadku. Trafnie również akcentuje dalsze zapisy pełnomocnictwa, w którym wyraźnie stwierdza się, że pełnomocnik nie jest uprawniony do reprezentowania mocodawcy w ważniejszych sprawach związanych z działalnością Oddziału w K., tj. w sprawach przekraczających zakres tzw. zwykłych czynności (zwykłego zarządu).

Przy takiej treści pełnomocnictwa Sąd obligowany był więc, w pierwszej kolejności, do oceny, czy zawarcie umowy najmu magazynu w Z. było czynnością związaną ze zwykłą, bieżącą działalnością Oddziału (Zakładu) spółki prowadzonego w K., czy też było czynnością należącą do ważniejszych spraw związanych z działalnością Oddziału w K., czyli przekraczającą zakres zwykłych czynności (zwykłego zarządu).

W tym zakresie argumenty skarżącej są w istocie marginalne, albowiem odwołują się wyłącznie do praktyki zawierania umów najmu magazynów przez K. W. i jego zeznań, że kwestie magazynowania leżały w jego gestii, znów pomijając fakt, że pozostawał on od samego początku w mylnym przekonaniu, że tak jak każdą inną podpisaną przez siebie umowę najmu będzie mógł rozwiązać. Co więcej świadek ów kategorycznie zeznał, że strategiczne decyzje dla Zakładu w K. mógł podejmować tylko dyrektor w O.. Kiedy zdał sobie sprawę z błędu jaki popełnił, czynił wszelkie starania, by doprowadzić do rozwiązania umowy.

Powódka nie odnosi się natomiast do dość obszernych argumentów Sądu Okręgowego przemawiających za uznaniem, że zawarcie spornej umowy najmu - na wskazanych w niej warunkach - było decyzją strategiczną dla pozwanej spółki i determinowało jej politykę magazynową z góry na wiele lat, bez możliwości wcześniejszego rozwiązania umowy, a co za tym idzie było czynnością w ważniejszych sprawach związanych z działalnością Oddziału w K., tj. sprawą przekraczającą zakres tzw. zwykłych czynności (zwykłego zarządu). W taki sam sposób ocenił zawarcie spornej umowy zarząd pozwanej spółki, który , gdy tylko dowiedział się o jej istnieniu, natychmiast uznał, że doszło do przekroczenia pełnomocnictwa udzielonego dyrektorowi Zakładu w K., co skutkowało nie tylko brakiem potwierdzenia dokonanych przez niego czynności, ale i natychmiastowymi decyzjami personalnymi (zwolnienie z pracy).

Sąd Apelacyjny w tym zakresie w pełni aprobuje wywody Sądu Okręgowego i nie widzi potrzeby ich ponawiania.

W powyższej sytuacji drugoplanowe znaczenie ma interpretacja pełnomocnictwa z dnia 2 maja 2006 roku w zakresie zapisu ,,do kwoty nie wyższej niż 100.000zł netto wartości danej sprawy w każdym przypadku”. Generalnie zapis ten jest czytelny i słusznie uznał sąd meriti, że należy odnieść go nie tylko do faktur -ostatniego elementu wyliczenia - ale do wszystkich poprzedzających elementów takich jak zamówienie, ofert, czy też umów zakupu, np. rzeczy o wartości nie wyższej niż 100.000 netto.

Dostrzegł również nieprecyzyjność tego zapisu, jeśli zestawi się go z możliwością zawarcia przez pełnomocnika takich umów jak umowy najmu na czas nieokreślony i określony. W tym spornym aspekcie Sąd, mając na uwadze treść art. 65§1 k.c. – choć nie przywołał go w uzasadnieniu - trafnie odwołał się do interpretacji przedstawionej przez stronę pozwaną. Przesłuchany na tę okoliczność członek zarządu pozwanej spółki A. D., który między innymi udzielał spornego pełnomocnictwa K. W. (1), zeznał, że przy umowach najmu zawieranych na czas nieokreślony, a tylko takie były podpisywane przez K. W., wartością tych umów był okres ryzyka, czyli wskazany w nich okres wypowiedzenia umowy, od 2 tygodni do 3 miesięcy. Była to wartość zobowiązania, jakie pozwana musiałaby uiścić swojemu kontrahentowi za okres wypowiedzenia. Podkreślił przy tym, że wszystkie umowy najmu zawarte przez dyrektora Oddziału w K. mieściły się w ramach tego ryzyka, tj. w kwocie 100.000zł, biorąc pod uwagę maksymalny okres wypowiedzenia. Przesłuchany na tę okoliczność świadek W. przyznał, że w pełnomocnictwie była określona wartość zobowiązań do 100.000zł, czyli do takiej wartości mógł zawierać umowy. Jeśli uważał, że wartością tego zobowiązania jest miesięczny czynsz, to pozostawało to w sprzeczności z intencją pozwanej, udzielającej mu pełnomocnictwa, będącej jednostronną czynnością prawną.

Trudno nie dostrzec, że sam świadek T. Ż., będąc przesłuchany na rozprawie w dniu 18 czerwca 2009 roku, w sprawie Sądu Rejonowego w Krotoszynie - Sądu Pracy, sygn. akt IV P 226/08, zeznał, że nie wiedział, do jakich kwot mógł podpisywać umowy dyrektor W., ale potwierdził, że było jakieś stopniowanie co do wartości umów związane z tym, kto mógł je podpisać, i że skoro inne umowy najmu magazynów było podpisane na czas nieokreślony, to ocenił, że umowa na 8 lat nie jest umową długą.

Posiłkowanie się przez Sąd I instancji przepisem art. 22 k.p.c. celem interpretacji wartości danej sprawy w przypadku umów zawieranych na czas określony, choć słuszne, to jednak ma znaczenie marginalne skoro poza sporem jest, że wszystkie umowy najmu magazynów zawierane były na czas nieokreślony.

W toku procesu powódka podnosiła, że wykładni treści pełnomocnictwa, dokonanej przez pozwaną, przeczy fakt, że dyrektor Oddziału w K. zawarł umowę na czas określony, której łączna wartość (za cały okres jej trwania) przekraczała kwotę 100.000zł. Chodziło o umowę z (...), zawartą w dniu 1 lutego 2007 roku na tzw. crack testy wieży suszarniczej. Pominął jednak fakt, że zawarcie powyższej umowy zostało uznane przez stronę pozwaną jako przekraczające zakres udzielonego dyrektorowi Oddziału w K. pełnomocnictwa, ale w tym wypadku pozwana spółka zaakceptowała ją, potwierdziła jej ważność i ostatecznie doszło do jej wykonania.

Z omówionych powyżej względów nie ma podstaw do uznania za zasadny zarzutu naruszenia przepisu art. 65 § 1 w zw. z art. 95 § 2 k.c. Nawet, gdyby przyjąć, za skarżącą, że sporny zapis dotyczący 100.000zł netto wartości danej sprawy w każdym przypadku należałoby rozumieć jako możliwość zawarcia umowy najmu z jednomiesięcznym czynszem najmu w wysokości 100.000zł netto, to i tak konstatacja powyższa nie ma znaczenia skoro i tak zawarcie spornej umowy najmu było czynnością przekraczającą zakres zwykłego zarządu, a to oznacza, że pełnomocnik przekroczył swoje uprawnienia i zawarta umowa jest nieuważna.

Pozostaje zatem do rozważania ostatni zarzut, mający polegać na naruszeniu przez Sąd rozpoznający sprawę przepisu art. 65 § 1 w zw. z art. 95 § 2 k.c. I w tym zakresie okazał się on bezzasadny. Tak naprawdę argumentacja, mająca wspierać powyższy zarzut, stanowi polemikę z prawidłowymi wnioskami Sądu Okręgowego i świadczy wyłącznie o subiektywnym przekonaniu skarżącej o własnych racjach.

Tymczasem zaaprobować należy w pełni pogląd Sądu I instancji, że aby można mówić o potwierdzeniu czynności dokonanej przez fałszywego pełnomocnika, trzeba po pierwsze posiadać wiedzę, że mamy do czynienia z taką właśnie czynnością, a po drugie, znać wszystkie istotne elementy tej czynności. Takiej wiedzy pozwana spółka nie posiadała i fakt ten nie został skutecznie podważony przez skarżącą. O ile bezspornym jest, że członkowie zarządu pozwanej spółki podpisali potwierdzenie przelewu wierzytelności z dnia 29 września 2008 roku, o tyle, z okoliczności tej nie można wywodzić - jak usiłuje to zrobić powódka - że czynność ta stanowi potwierdzenie nieważnej umowy, w rozumieniu art. 103 k.c.

Po pierwsze, podpisując potwierdzenie przelewu wierzytelności, strona pozwana jedynie przyjęła do wiadomości dokonanie na rzecz (...) SA Oddział (...) w K. przelewu wierzytelności z tytułu zawartej pomiędzy (...) Zakłady Produkcyjne Sp. z o.o. O.. 1 Oddział w K. a M. Ż., dotyczącej umowy dzierżawy numer (...) w kwocie 41.088z netto miesięcznie i że będzie przekazywać płatności wynikające z tej umowy, bez odrębnego wezwania, na wskazany rachunek bankowy. Zauważyć należy, że w potwierdzeniu tym mowa jest jedynie ogólnie o umowie dzierżawy ( nie najmu magazynu), brak jest natomiast wskazania co jest przedmiotem tej dzierżawy, i na jaki okres została zawarta. Okolicznością bezsporną jest, że do potwierdzenia przelewu wierzytelności nie została załączona ta umowa.

Po drugie powyższe potwierdzenie zostało przesłane pozwanej przez powódkę przy piśmie z dnia 16 września 2008 roku (k. 83), a zatem strona pozwana nie miała żadnego wpływu na jego treść. Nie ona była więc jego autorką.

Po trzecie pozwana spółka nie miała żadnych podstaw do przypuszczeń, że zawierając powyższą umowę, jej pełnomocnik przekroczył udzielone mu upoważnienia. Po czwarte wskazanie kwoty 41.088zł netto miesięcznie nie oznacza, że łączna wartość czynszu dzierżawnego automatycznie przekroczyła kwotę 100.000 netto, o jakiej mowa w pełnomocnictwie. Przedmiotem dzierżawy mogą być przecież rzeczy ruchome (np. maszyny, urządzenia, środki transportu) i czas trwania takiej umowy może być krótki. Ponadto strony tej umowy mogły ustalić np.miesięczny termin wypowiedzenia umowy, co również mieściłoby się w kwocie wskazanej w pełnomocnictwie. Choć słusznie podnosi skarżąca, że pozwana mogła, przed podpisaniem powyższego potwierdzenia przelewu wierzytelności, zażądać do wglądu treść umowy, której przelew ów dotyczył, to jednak zaniechanie w tym zakresie nie może zmienić oceny, że podpisując to potwierdzenie nie miała ani wiedzy ani świadomości, że chodzi o czynność dokonaną z przekroczeniem pełnomocnictwa. Ten zaś element, jak i znajomość wszystkich warunków umowy dzierżawy był niezbędny do przyjęcia, że w ten sposób dokonała potwierdzenia nieważnej czynności, w rozumieniu art. 103§1 k.c.

Sąd Apelacyjny pragnie dodać, że potwierdzenie takie rozstrzyga o skutkach zawartej już umowy, a zatem nie może nasuwać żadnych wątpliwości. O ile może ono nastąpić w dowolnej formie, zarówno w oświadczeniu woli złożonym w sposób wyraźny, jak i w sposób dorozumiany, np. poprzez przystąpienie rzekomego mocodawcy do wykonania umowy, o tyle z taką sytuacją nie mamy do czynienia w rozpoznawanej sprawie albowiem potwierdzenie umowy przelewu nastąpiło w dniu 29 września 2008 roku gdy tymczasem umowa najmu magazynu miała być realizowana dopiero od 1 listopada 2008 roku i od tej pory pozwana miała płacić czynsz. Gdy w listopadzie pozwana poznała warunki tej umowy i dowiedziała się o przekroczeniu przez dyrektora Oddziału w K. zakresu udzielonego mu pełnomocnictwa, natychmiast złożyła powódce oświadczenie o niepotwierdzeniu umowy, wysyłając również stosowne pismo do (...) SA.

Zdaniem Sądu Apelacyjnego nie ma podstaw do skutecznego podważenia stanowiska sądu meriti co do złej woli powódki, które uwzględnia całokształt okoliczności związanych z zawarciem spornej umowy. Jeszcze raz należy zasygnalizować, że choć umowa została zawarta w lutym 2008 roku, to do jej rzeczywistego wykonywania miało dojść dopiero w listopadzie 2008 roku albowiem magazyn w Z. był dopiero w fazie projektowania. Powódka, którą reprezentował mąż, pracownik Oddziału w K. oraz negocjator warunków umowy, już w lipcu-sierpniu 2008 roku doskonale wiedziała, że nie ma możliwości realizacji tej umowy, że zmienia się polityka magazynowa pozwanej spółki. Podpisujący umowę K. W. (1) już wówczas poinformował T. Ż., żeby wynajął przyszły magazyn innej firmie, albo powiększył go tylko na swoje potrzeby i że umowa nie może być realizowana. Z zeznań samej powódki oraz jej męża T. Ż. wynika, że powódka wybudowała magazyn ze środków własnych oraz kredytu, z tym że dobudowana część, która miała być przeznaczona na potrzeby pozwanego, była w całości skredytowana. Godzi się jednak zauważyć, że umowę o kredyt, z którą związana jest cesja wierzytelności, powódka zawarła dopiero w dniu 9 września 2008 roku, a więc w okresie, kiedy już wiedziała, że pozwana spółka nie zamierza przystąpić do realizacji umowy. Znamienny jest i to, że powódka wysłała pozwanej potwierdzenie przelewu wierzytelności w czasie, kiedy jeszcze trwała budowa magazynu. Trafnie również wywodzi Sąd I instancji, że zaciągnięty kredyt miał być w istocie spłacony w całości z czynszu należnego od pozwanej, a zatem umowa tak naprawdę miała przynieść korzyści głównie powódce.

Z tych wszystkich względów należało uznać zarzuty apelacji za niezasadne, co musiało skutkować jej oddaleniem.

O kosztach za postępowanie odwoławcze orzeczono w myśl art. 98 k.p.c. w zw. z art. 108§1 k.p.c. w zw. z art. 391§1 k.p.c. oraz na podstawie §12 ust.1 pkt.2) w zw. z §6 pkt.6) Rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 września 2002r w sprawie opłat za czynności radców prawnych oraz ponoszenia przez Skarb Państwa kosztów pomocy prawnej udzielonej przez radcę prawnego ustanowionego z urzędu ( Dz.U.Nr 163, poz. 1349 ze zm.)