Pełny tekst orzeczenia

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 26 września 2014 r.

Sąd Apelacyjny w Łodzi I Wydział Cywilny

w składzie:

Przewodniczący: SSA Wiesława Kuberska

Sędziowie: SA Anna Miastkowska

SO del. Marek Kruszewski (ref.)

Protokolant: Katarzyna Olejniczak

po rozpoznaniu na rozprawie w dniu 26 września 2014 r. w Ł.

sprawy z powództwa S. W.

przeciwko (...) spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w Ł.
i S. M.

o ustalenie nieważności umowy

na skutek apelacji powoda

od wyroku Sądu Okręgowego w Łodzi

z dnia 6 listopada 2013 r., sygn. akt X GC 641/13

oddala apelację.

I ACa 478/14

UZASADNIENIE

Wyrokiem z 6 listopada 2013r. Sąd Okręgowy w Łodzi oddalił powództwo S. W. przeciwko (...) sp. z o.o. w Ł. oraz S. M. o ustalenie nieważności umowy o ustanowienie zastawu rejestrowego zawartej 21 marca 2006r. między pozwanymi, obciążył powoda obowiązkiem zwrotu na rzecz pozwanych kosztów procesu i nakazał ściągnąć od S. W. na rzecz Skarbu Państwa nieopłacone koszty sądowe.

Orzeczenie to zostało wydane w oparciu o następujące ustalenia faktyczne, które Sąd Apelacyjny w pełni aprobuje uznając za własne.

21 marca 2006r. (...) sp. z o.o. w Ł. jako zastawnik oraz S. M. jako zastawca zawarli umowę o ustanowieniu zastawu rejestrowego na udziałach przysługujących S. M. w (...) sp. z o.o. w K. celem zabezpieczenia wierzytelności spółki z tytułu weksla wystawionego przez zastawcę 23 listopada 1999r. na kwotę 100’00,00 zł, płatnego 22 listopada 2005r. oraz ugody z 30 grudnia 2005r., w której spółka udzieliła S. M. odroczenia płatności sumy wekslowej do 31 grudnia 2008r. Umowę zawarto w zwyklej formie pisemnej.

S. W. prowadzi egzekucję świadczenia pieniężnego przeciwko S. M. na podstawie sądowego tytułu wykonawczego. Egzekucja została skierowana do udziałów pozwanego w spółce (...). Zawiadomienie o skierowaniu egzekucji do tych udziałów zostało sporządzone przez komornika 31 stycznia 2008r.

29 lipca 2009r. podpisy pozwanych na umowie ustanowienia zastawu rejestrowego z 29 lipca 2009r. zostały poświadczone przez notariusza.

3 czerwca 2011r. pozwana spółka zawarła z A. A. umowę sprzedaży wierzytelności przypadającej jej od S. M. wraz z zabezpieczeniem w postaci zastawu rejestrowego. 17 czerwca 2011r. S. M. zawarł z A. A. umowę sprzedaży udziałów w spółce (...). Podpisy na umowie zostały poświadczone notarialnie.

Przy tak ustalonym stanie faktycznym Sąd Okręgowy uznał, że powód udowodnił istnienie interesu prawnego w wystąpieniu o ustalenie nieważności umowy zgodnie z wymogami art. 189 kpc.

Spór w tym procesie ograniczał się w istocie do kwestii o charakterze formalnym, a mianowicie rozstrzygnięcia kolizji między przepisem art. 3 ust. 1 ustawy o zastawie rejestrowym i rejestrze zastawów, który wymagał dla umowy o ustanowienie zastawu rejestrowego formy pisemnej zastrzeżonej pod rygorem nieważności, i przepisem art. 180 ksh, na podstawie którego czynność polegająca na zastawieniu udziału w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością powinna być zawarta w formie pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi.

Sąd Okręgowy podzielił pogląd, że pod rządami przepisów obowiązujących przed 11 stycznia 2009r., tzn. przed zmianą art. 3 ust. 1 ustawy o zastawie rejestrowym i rejestrze zastawów formą wymaganą dla kwestionowanej umowy była zwykła forma pisemna zastrzeżona pod rygorem nieważności. Wniosek taki wynika z faktu, że zastaw rejestrowy został uregulowany jako instytucja jednolita, bez względu na przedmiot samego zastawu i nie ma podstaw do odmiennego traktowania zastawu rejestrowego ustanowionego na udziałach w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością. Za taką interpretacją przemawia też wykładnia celowościowa. Szczególna forma zastawu na prawach przewidziana w art. 329 kc i zastawu na udziałach w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością – art. 180 ksh służyła bowiem zapobieganiu możliwości antydatowania umów. W przypadku zastawu rejestrowego nie istniało niebezpieczeństwo takiego procederu, ponieważ warunkiem koniecznym powstania takiego zastawu jest wpis do rejestru. Na poparcie tego poglądu powołana została uchwała Sądu Najwyższego z 21 stycznia 2009r. wydana w sprawie III CZP 130/08. Kolejnym argumentem za taką interpretacją jest zmiana brzmienia przepisu art. 3 ust. 1 ustawy o zastawie rejestrowym i rejestrze zastawów, która weszła w życie od 11 stycznia 2009r.

Wobec powyższego, Sąd pierwszej instancji stwierdził, że kwestionowana umowa nie narusza przepisu o formie jej zawarcia.

Sąd Okręgowy uznał za chybiony zarzut powoda jakoby w przedmiotowej umowie nie został wskazany stosunek prawny, z którego wynika zabezpieczona wierzytelność. Wynikała ona z weksla, co zostało wyraźnie wskazane, a zobowiązanie wekslowe ma charakter abstrakcyjny i nie wymaga oznaczenia innego stosunku prawnego, z którego wynika.

Zarzut nieistnienia pozwanej spółki w dacie wystawienia weksla jest o tyle niezasadny, że w umowie o ustanowieniu zastawu rejestrowego spółka powoływała się na fakt posiadania weksla, natomiast powód nie udowodnił, aby weksel został wystawiony na rzecz spółki.

O kosztach procesu Sąd Okręgowy orzekł na podstawie art. 98 § 1 i 3 kpc, natomiast o kosztach sądowych – na podstawie art. 130 ³ § 2 kpc.

Powód wniósł apelację od tego wyroku podnosząc zarzut naruszenia art. 189 kpc oraz art. 180 ksh i art. 73 § 2 kc poprzez błędne przyjęcie, że art. 180 ksh nie miał charakteru przepisu szczególnego i przewidziana w nim forma szczególna czynności nie ma zastosowanie do zastawu rejestrowego ustanawianego przed 11 stycznia 2009r. na udziałach w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością. W piśmie uzupełniającym apelację skarżący podniósł ponadto zarzut naruszenia art. 22 ust. 1 pkt. 3 ustawy o zastawie rejestrowym i rejestrze zastawów, który nakłada wymóg ścisłego oznaczenia wartości przedmiotu zastawu podczas, gdy w kwestionowanej umowie odwołano się do wartości nominalnej udziałów obciążonych zastawem.

W oparciu o te zarzuty skarżący wniósł o zmianę zaskarżonego wyroku i uwzględnienie powództwa oraz obciążenie pozwanych kosztami procesu za obie instancje.

Pozwani wnieśli o oddalenie apelacji i zasądzenie na swoją rzecz kosztów procesu za drugą instancję.

Sąd Apelacyjny zważył, co następuje:

Na wstępie należy zauważyć, że istotą sporu w tym procesie była interpretacja przepisów obowiązujących w dacie zawarcia umowy kwestionowanej przez powoda.

Sąd Apelacyjny w pełni podziela pogląd przedstawiony w uzasadnieniu zaskarżonego wyroku, zgodnie z którym forma umowy przewidziana w art. 3 ust. 1 ustawy o zastawie rejestrowym i rejestrze zastawów w brzmieniu obowiązującym przed 11 stycznia 2009r. miała zastosowanie do wszystkich umów o ustanowienie takiego zastawu niezależnie od przedmiotu samego zastawu.

Nie ulega wątpliwości, że kwestia stosunku art. 180 ksh i art. 3 ust. 1 ustawy o zastawie rejestrowym i rejestrze zastawów (zwanej dalej ZastRejU) budziła wiele kontrowersji przed 11 stycznia 2009r. Pozwany słusznie zwrócił uwagę na orzeczenia Sądu Najwyższego, w których zaprezentowano pogląd, iż art. 180 ksh miał charakter przepisu szczególnego w stosunku do art. 3 ust. 1 ZastRejU ze względu na przedmiot zastawu, natomiast pominął istotną okoliczności, iż takie stanowisko Sądu Najwyższego spotkało się z krytyką w piśmiennictwie, w którym podkreślano jednolity charakter zastawu rejestrowego będącego tylko jedną z odmian zastawu i brak podstaw do różnicowania formy wymaganej dla umowy o ustanowienie zastawu rejestrowego według kryterium jego przedmiotu. Argumenty te stały się motywem zmiany poglądów przez Sąd Najwyższy na te zaprezentowane w powołanej przez Sąd pierwszej instancji uchwale z 21 stycznia 2009r. wydanej w sprawie III CZP 130/08.

Potwierdzeniem słuszności tego poglądu jest zmiana brzmienia art. 3 ust. 1 ZastRejU, która weszła w życie 11 stycznia 2009r. Warto w tym miejscu odwołać się do uzasadnienia projektu tej zmiany zawarte w Druku Sejmowym nr 219 z 31 stycznia 2008r., gdzie wskazano, że proponowana zmiana wynika z konieczności zapewnienia spójności systemu prawa i uniknięcia wątpliwości interpretacyjnych, jakie powstały w związku z brzmieniem art. 180 ksh. Podobne wątpliwości budziło zastosowanie art. 329 § 1 kc przewidującego nadanie daty pewnej umowie o ustanowieniu zastawu rejestrowego na prawach. Przyjęcie jednolitej formy wymaganej dla umowy o ustanowienie zastawu rejestrowego uzasadniano też treścią art. 2 ZastRejU, zgodnie z którym zastaw ten jest ustanowiony z chwilą wpisu do rejestru zastawów.

W tej sytuacji należało uznać, że wolą ustawodawcy zmieniającego brzmienie art. 3 ust. 1 ZestRejU nie było stworzenie całkiem nowego stanu prawnego, odmiennego od tego, który istniał przed 11 stycznia 2009r., jak sugeruje to skarżący, ale wyłącznie rozstrzygnięcie wątpliwości interpretacyjnych. Tym samym zmiana dokonana w art. 1 ust. 1 pkt 5 litera a ustawy z dnia 5 września 2008r. o zmianie ustawy o zastawie rejestrowym i rejestrze zastawów oraz o zmianie innych ustaw (Dz. U. Nr 180 poz 1113) przypomina raczej wykładnię legalną przepisu niż jego klasyczną nowelizację. Nie ma zatem żadnego argumentu dla uznania za prawidłową takiej wykładni przepisów, które nadawały art. 180 ksh charakter normy szczególnej w stosunku do art. 3 ust. 1 ZastRejU przed 11 stycznia 2009r.

Podniesiony przez skarżącego zarzut naruszenia art. 22 ust. 1 pkt 3 ZastRejU jest o tyle niezasadny, że ścisłe oznaczenie wartości przedmiotu zastawu, co przy udziałach w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością należy rozumieć, jako oznaczenie ich wartości rynkowej (podobnie Sąd Najwyższy w postanowieniu z dnia 17 lipca 2009r. sygn. akt IV CSK 36/09) jest warunkiem możliwości zaspokojenia zastawnika przez przejęcie przez niego na własność przedmiotu zastawu rejestrowego. Wskazanie w umowie o ustanowieniu zastawu rejestrowego ustanowionego na udziałach w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością wartości nominalnej tych udziałów nie skutkuje natomiast nieważnością umowy.

Wobec powyższego apelacja podlega oddaleniu na podstawie art. 385 kpc.