Pełny tekst orzeczenia

Uchwała z dnia 8 marca 1995 r.
I PZP 7/95
Przewodniczący SSN: Teresa Romer, Sędziowie SN: Józef Iwulski, Walerian
Sanetra (sprawozdawca),
Sąd Najwyższy, przy udziale prokuratora Stefana Trautsolta, w sprawie z po-
wództwa Andrzeja Z. przeciwko Wydawnictwu Andrzeja Z. spółka z o.o. w R. o wy-
nagrodzenie, po rozpoznaniu na posiedzeniu jawnym dnia 8 marca 1995 r. zagadnienia
prawnego przekazanego przez Sąd Apelacyjny-Sąd Pracy i Ubezpieczeń Społecznych
w Rzeszowie postanowieniem z dnia 14 lutego 1995 r., [...] do rozstrzygnięcia w trybie
art. 391 k.p.c.:
1. Czy wspólnik ("założyciel") jednoosobowej spółki z ograniczoną odpowie-
dzialnością będący prezesem jej jednoosobowego zarządu - w świetle przepisów art.
158 ust. 1 i 2 oraz art. 203 kodeksu handlowego - może skutecznie "sam ze sobą"
zawrzeć umowę o pracę i określić w niej przysługujące mu jako prezesowi tego zarządu
wynagrodzenie za czynności zarządzania, a w razie odpowiedzi twierdzącej.
2. czy ze względu na wysokość ustalonego w umowie wynagrodzenia i sytuację
gospodarczą spółki, w stosunku do takiego wspólnika mają zastosowanie ograniczenia
pozwalające na uwzględnienie w drodze analogii przepisów art. 108 kodeksu cywilnego
?
p o d j ą ł następującą uchwałę:
Umowa o pracę zawarta przez jednoosobową spółkę z ograniczoną od-
powiedzialnością, działającą przez wspólnika będącego prezesem jej jednooso-
bowego zarządu, z tym wspólnikiem, jest nieważna.
U z a s a d n i e n i e
Przedstawione Sądowi Najwyższemu przez Sąd Apelacyjny w Rzeszowie zagad-
nienie prawne pojawiło się na tle następującego stanu faktycznego.
Powód Andrzej Z., dochodził od pozwanego "Wydawnictwa Andrzeja Z." Spółki z
ograniczoną odpowiedzialnością zapłaty kwoty 352.565.000 zł. Według jego twierdzeń
od 17 września 1990 r. jest on zatrudniony na podstawie umowy o pracę w
Wydawnictwie Andrzeja Z. - Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością - na stanowisku
prezesa zarządu. Do dnia 31 sierpnia 1991 r. jego wynagrodzenie miesięczne - które
pobierał, wynosiło 1.000.000 zł, zaś od września 1991 r. - po zwolnieniu wszystkich
pracowników - 5.000.000 zł. Od 4 września 1991 r. Wydawnictwo "zawiesiło" dzia-
łalność z powodu trudności finansowych, ale powód w dalszym ciągu pozostaje w
stosunku pracy, przy czym mimo świadczenia pracy z braku środków nie otrzymuje
wynagrodzenia.
Faktu utworzenia przez powoda jednoosobowej spółki z ograniczoną odpowie-
dzialnością - pozwanej w niniejszej sprawie - powód dowiódł odpisem aktu notarialnego
oraz postanowienia sądowego o wpisie do rejestru handlowego, zaś zawarcia umowy o
pracę i jej zmiany w części odnoszącej się do przysługującego mu wynagrodzenia za
pracę, kserokopią umowy o pracę z dnia 17 września 1990 r. oraz pisemnym
zawiadomieniem go przez pozwane Wydawnictwo o podwyższeniu wynagrodzenia z
1.000.000 zł do 5.000.000 zł miesięcznie od 1 września 1991 r.
Prokurent - którym według postanowienia Sądu Rejonowego Wydziału Gospo-
darczego w Rzeszowie z dnia 31 lipca 1990 r. ustanowiona została żona powoda - uz-
nała powództwo, przyznając fakty przedstawione w pozwie, a w szczególności, że w
czasie "zawieszenia" działalności Wydawnictwa, powód jako jego prezes nadal wyko-
nywał swoje obowiązki, które polegały na braniu udziału w procesach toczących się z
udziałem Wydawnictwa oraz podejmowaniu działań w celu wznowienia działalności
Spółki.
Sąd Wojewódzki-Sąd Pracy i Ubezpieczeń Społecznych w Rzeszowie wyrokiem
z dnia 22 listopada 1994 r. oddalił powództwo. Sąd ten ustalił, że powód aktem
założycielskim z 30 lipca 1990 r. utworzył jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowie-
dzialnością o nazwie "Wydawnictwo Andrzeja Z.", zarejestrowaną w rejestrze hand-
lowym postanowieniem z 31 lipca 1990 r. Jedynym wspólnikiem i jednoosobowym
zarządem był powód. W dniu 17 lipca 1990 r. powód jako członek jednoosobowego
zarządu - prezes, zawarł ze sobą umowę o pracę i powierzył sobie obowiązki prezesa
Wydawnictwa, a nadto ustalił swoje wynagrodzenie w wysokości 1.000.000 zł
miesięcznie, które następnie - od 1 września 1991 r. podwyższył do 5.000.000 zł.
Sąd Pracy i Ubezpieczeń Społecznych ustalił również, że Wydawnictwo Andrzeja
Z. występowało w procesach odszkodowawczych przeciwko "Ruch" S.A. Oddziałowi w
R., w wyniku których zasądzona została na rzecz Wydawnictwa kwota 168.467.994 zł z
odsetkami. Dokonując oceny prawnej tych ustaleń, przy uwzględnieniu również
wyjaśnień powoda, że zawarta przez niego umowa o pracę miała na względzie
uzyskiwanie świadczeń z ubezpieczenia społecznego, Sąd I instancji wskazał na
pozorność tej czynności prawnej, zdziałanej w istocie w celu pokrzywdzenia wierzycieli
Spółki przez uzyskanie tytułu wykonawczego stwierdzającego uprzywilejowaną
wierzytelność wobec Spółki.
Sąd Pracy i Ubezpieczeń Społecznych miał na uwadze, że art. 158 kodeksu
handlowego w aktualnym brzmieniu dopuszcza możliwość tworzenia spółek z ogra-
niczoną odpowiedzialnością przez jedną osobę, której przysługują wszystkie upraw-
nienia należące do zgromadzenia wspólników i która jest jednocześnie wykonawczym
organem Spółki. Mając na względzie, że wprowadzona zmiana art. 158 kodeksu
handlowego nie znalazła odzwierciedlenia w przystosowaniu do niej pozostałych
rozwiązań dotyczących spółek, Sąd ten przy rozstrzyganiu o żądaniu poddał ocenie
umowę o pracę, którą powód zawarł sam ze sobą, przy czym w drodze analogii uwz-
ględnił przepisy kodeksu cywilnego, a w szczególności art. 108 tego kodeksu. Sąd
Pracy i Ubezpieczeń Społecznych przywołał w związku z tym tezę uchwały składu
siedmiu sędziów Sądu Najwyższego z 30 maja 1990 r., III CZP 8/90 (OSNCP 1990 z.
10-11 poz. 124), według której nie jest ważna umowa spółki z ograniczoną odpowie-
dzialnością i umowa spółki akcyjnej zawarta przez przedsiębiorstwo państwowe i osobę
fizyczną, jeżeli osoba ta występuje równocześnie w imieniu własnym oraz jako dyrektor
przedsiębiorstwa państwowego. Zdaniem tego Sądu uchwała ta ma istotne znaczenie w
odniesieniu do wszystkich osób prawnych, w drodze analogii także do rozpoznawanego
przypadku. Cytowany przepis - jak przyjmuje ten Sąd - nie wyklucza czynności
prawnych dokonanych "z samym sobą" wówczas, gdy zezwala na to pełnomocnictwo
albo gdy ze względu na treść czynności prawnej wyłączona jest możliwość naruszenia
interesów mocodawcy. Skoro zaś w akcie założycielskim tworzącym spółkę
jednoosobową takiego zastrzeżenia brak, to wobec tego umowa o pracę powoda, jako
czynność prawna "z samym sobą" jest nieważna. Zakaz dokonywania takich czynności,
zdaniem Sądu Pracy i Ubezpieczeń Społecznych, wynika również wprost z art. 203
kodeksu handlowego.
Oceniając treść umowy zawartej przez powoda z jego Wydawnictwem Sąd ten
uznał tę czynność również za "fikcyjną", bowiem sporządzoną dla "celów ZUS". Na
pozorność tej czynności prawnej ma wskazywać również okoliczność, że powód jako
prezes zarządu zawarł umowę o pracę ze sobą, powierzając sobie obowiązki prezesa.
Czynność ta - z uwagi na okoliczności sprawy (istnienie tytułów wykonawczych w
stosunku do pozwanego Wydawnictwa powoda) - ma na celu naruszenie praw wierzy-
cieli Spółki.
W końcu Sąd Pracy i Ubezpieczeń Społecznych wyraził sugestię, że jedynego
wspólnika spółki z ograniczoną odpowiedzialnością można porównać do właściciela
zakładu prowadzącego działalność gospodarczą, który nie jest pracownikiem w rozu-
mieniu przepisów k.p., a jego wynagrodzenie stanowi zysk osiągany z takiej działal-
ności.
W rewizji od tego wyroku Sądu powód wniósł o uchylenie tego wyroku z powodu
naruszenia prawa materialnego, wobec przyjęcia, że zawarta z nim umowa o pracę ze
Spółką reprezentowaną przez jednoosobowy zarząd, którego był członkiem jest
nieważna. Zarzucił, że stan faktyczny sprawy dotyczy stosunków wewnętrznych spółki i
dlatego powołana w uzasadnieniu wyroku uchwała Sądu Najwyższego - jako odnosząca
się do samego zawarcia umowy spółki - nie może mieć zastosowania w jego sprawie i
to nawet w drodze analogii. Wskazał na przepisy art. 198 § 2 i 3 k.h. oraz ich wykładnię
zamieszczoną w Komentarzu M.Allerhanda (Kodeks handlowy. Księga Pierwsza,
Kupiec, Lwów 1935, s. 336), według której z cytowanych przepisów wynika, że "umowa
zdziałana przez zarząd spółki z członkiem tego zarządu nie jest nieważna, chociaż
zarząd nie powinien jej dokonać".
Przedstawiając swoje wątpliwości Sądowi Najwyższemu Sąd Apelacyjny miał na
uwadze następujące uwarunkowania i przesłanki.
Ustawą z dnia 23 grudnia 1988 r. o zmianie kodeksu handlowego (Dz. U. Nr 41,
poz. 326) dokonana została zmiana art. 158 rozporządzenia Prezydenta Rzeczypos-
politej z dnia 27 czerwca 1934 r. - Kodeks handlowy (Dz. U. Nr 57, poz. 502 ze zm.)
przez nadanie mu nowego brzmienia, według którego (między innymi) spółki z
ograniczoną odpowiedzialnością mogą być tworzone w celach gospodarczych również
przez jedną osobę, o ile ustawy nie zawierają ograniczeń, przy czym w takim przypadku
(jedynego wspólnika), osoba ta wykonuje wszystkie uprawnienia przysługujące
zgromadzeniu wspólników.
Według Sądu Apelacyjnego wydaje się dość oczywiste, że przepisów kodeksu
handlowego, dostosowanych do spółek mających więcej niż jednego wspólnika, nie da
się w pełni zastosować do spółki jednoosobowej, a jedynie w niezbędnym, minimalnym
zakresie. Fakt istnienia tylko jednego wspólnika wyłącza możliwość zawarcia umowy
spółki. Uwzględniając, że w spółce jednoosobowej nie ma miejsca na funkcjonowanie
zgromadzenia wspólników, ustawodawca przyznał wszystkie uprawnienia przysługujące
temu organowi osobie, która samodzielnie tworzy spółkę.
W kwestii odnoszącej się do pierwszego członu przedstawionego Sądowi Naj-
wyższemu zagadnienia prawnego budzącego poważne wątpliwości wyłania się - według
Sądu Apelacyjnego - problem dopuszczalności zastosowania art. 203 k.h., gdy chodzi o
ocenę skutków zawartej przez wspólnika będącego członkiem jednoosobowego zarządu
spółki z o.o. z "samym sobą" umowy o pracę. Jego zdaniem, ze względu na wykładnię
systemową art. 203 k.h., a nadto jego treść, a zatem i generalną funkcję jaką w założeniu
ustawodawcy ma ten przepis spełniać w stosunku do wszystkich spółek z ograniczoną
odpowiedzialnością, zawarcie przez wspólnika jednoosobowej spółki z o.o. będącego
prezesem jej jednoosobowego zarządu umowy o pracę z "samym sobą" i określenie w tej
umowie przysługującego mu jako prezesowi tego zarządu wynagrodzenia za czynności
zarządzania, w świetle cytowanego przepisu, w związku z art. 58 k.c., jest nieważne.
Przepis art. 203 k.h. wymaga bowiem, by we wszystkich umowach między spółką, a
członkami zarządu spółka była reprezentowana przez radę nadzorczą, bądź też przez
pełnomocnika. Pogląd taki uzasadniony jest również tym, że wynagrodzenie właściciela
spółki jednoosobowej - będącego członkiem jej jednoosobowego zarządu - stanowi
osiągany zysk, a nie ustalone wynagrodzenie za pracę, bowiem spółka prowadzona jest
przez niego i na jego ryzyko.
Zdaniem Sądu Apelacyjnego istnieją jednak również podstawy do reprezento-
wania poglądu, według którego na przedstawione zagadnienie prawne w jego dwu
członach należałoby odpowiedzieć twierdząco, pozostawiając sądowi rewizyjnemu
ocenę ustalonych okoliczności faktycznych.
Według tego Sądu przy uzasadnieniu odmiennego od przedstawionego wcześ-
niej poglądu, należy mieć na uwadze, że istotą konstrukcji prawnej jednoosobowej
spółki z o.o. jest jej oddzielenie od osoby wspólnika. Dlatego "z formalno-prawnego
punktu widzenia występują w takiej spółce dwa podmioty": osoba fizyczna i osoba
prawna, chociaż w sensie psychologicznym objawia się tutaj wola jednej i tej samej
osoby. Jednakże skutki składanych oświadczeń woli realizują się w dwóch różnych
podmiotach; w spółce jako osobie prawnej i w osobie fizycznej, przy czym prawa i
obowiązki spółki nie mogą być uważane za prawa i obowiązki wspólnika.
Przechodząc do oceny skuteczności zawartej przez wspólnika z "samym sobą"
umowy o pracę w aspekcie przepisu art. 203 k.h. Sąd Apelacyjny wywodzi, iż w
spółkach jednoosobowych wspólnicy nie powołują rady nadzorczej, która mogłaby
reprezentować spółkę w umowach zawieranych z nimi. W takim przypadku, skoro
zarząd tworzy jednoosobowy wspólnik, to z punktu widzenia ewentualnego zakazu
dokonywania czynności prawnych z samym sobą, istotne jest kto będzie jej pełnomoc-
nikiem. Jeżeli pełnomocnikiem miałaby być osoba trzecia, to ani kodeks handlowy, ani
też kodeks cywilny nie zakazują takich czynności. Natomiast, gdyby wspólnik powołał
siebie na pełnomocnika do zawarcia umowy z sobą jako członkiem jednoosobowego
zarządu, to wówczas byłaby to czynność prawna zakazana, gdyż byłby drugą stroną
czynności prawnej dokonanej w imieniu mocodawcy (chyba, że co innego wynika z
treści pełnomocnictwa, albo ze względu na treść czynności prawnej wyłączona byłaby
możliwość naruszenia interesów mocodawcy). Jednakże przy braku konfliktu interesów
między wspólnikiem, nawet pełniącym funkcję zarządu i działającym w charakterze
przedstawiciela spółki, a nim samym jako osobą fizyczną, wyłączona jest możliwość
konfliktu interesów spółki. Taka czynność będzie zatem możliwa. W ten sposób można
dojść do wniosku, że "w klasycznej postaci" nie można wywodzić z kodeksu
handlowego zakazu zawierania umów z "samym sobą" w jednoosobowej spółce z o.o.
Natomiast zakaz dokonywania takich czynności ze względu na dopuszczalność
zastosowania w drodze analogii art. 108 k.c. będzie - według Sądu Apelacyjnego - miał
zastosowanie wówczas, gdy reprezentujący spółkę jednoosobową pełnomocnik -
przedstawiciel (np. członek jednoosobowego zarządu spółki jednoosobowej) dokonuje
w tym charakterze czynności prawnej ze sobą, jako osobą fizyczną, w wyniku której nie
jest wyłączona możliwość naruszenia interesów jednostki reprezentowanej, tj. spółki.
Zdaniem Sądu Apelacyjnego mimo, że w przepisie tym mowa jest tylko o peł-
nomocnikach, zakazem dokonywania czynności z "samym sobą" należy objąć również
przedstawicielstwo ustawowe z wyłączeniem przypadków, gdy przepisy szczególne
regulują te kwestie odrębnie. Natomiast w przypadku jednoosobowej spółki z o.o., gdy
nie dochodzi do konfliktu interesów między wspólnikiem, a zarządem (tymi samymi
osobami fizycznymi), art. 108 k.c. nie miałby zastosowania. Prowadzi to Sąd Apelacyjny
do wniosku, że może wystąpić sytuacja, w której "w klasycznym przypadku spółki
jednoosobowej" zakaz zawierania umów z samym sobą nie obowiązuje. Sąd ten przy
tym podkreśla, że w zasadzie nie powinno dochodzić do konfliktu interesów między
wspólnikiem jednoosobowym, a spółką z tego względu, że wspólnik, który posiada
wszystkie udziały sam - w swojej podwójnej roli - decyduje przed zawarciem umowy z
"samym sobą", co leży w interesie spółki i jego własnym. Jednakże mimo przyjęcia w
znaczeniu prawnym rozdzielności majątkowej między osobą fizyczną pełniącą funkcje
członka zarządu, a osobą prawną jaką jest spółka w rzeczywistości z punktu widzenia
gospodarczego takiego podziału nie da się utrzymać.
Mimo tego nie da się jednak wykluczyć niebezpieczeństwa kolizji interesów spółki
w stosunkach między spółką, a wspólnikiem. Spółka może być bowiem z jednej strony
wykorzystywana przez wspólnika dla własnych celów, z drugiej może dojść do takiej
sytuacji, w której interes wspólnika nie będzie zgodny z interesem spółki. Np. wspólnik
podejmuje uchwałę o wypłacie sobie w wyniku zawarcia z samym sobą umowy o pracę
wysokiego wynagrodzenia w sytuacji oczywistego zagrożenia interesów spółki, której
istnienie również ze względu na ogólniejszy interes (np. możliwość zatrudnienia innych
osób) powinno być chronione przez zastosowanie chociażby przez analogię przepisu
art. 108 k.c.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Kluczowe znaczenie dla odpowiedzi na przedstawione zagadnienie prawne, na
tle stanu faktycznego, w związku z którym zostało ono sformułowane, ma wykładnia
przepisu art. 203 kodeksu handlowego. W myśl tego przepisu w umowach pomiędzy
spółką a członkami zarządu tudzież w sporach z nimi reprezentuje spółkę rada
nadzorcza lub pełnomocnicy, powołani uchwałą wspólników. Umowa o pracę z powo-
dem Andrzejem Z., została zawarta w imieniu pozwanej Spółki przez jej prezesa
Andrzeja Z. (członka jednoosobowego zarządu). Nie została ona natomiast nawiązana -
jak wymaga tego ten przepis w takiej sytuacji, a więc gdy idzie o zawarcie umowy z
członkiem zarządu - ani przez radę nadzorczą Spółki (która w ogóle nie została
powołana) ani też przez pełnomocnika (pełnomocników), powołanych uchwałą wspólni-
ków. Oznacza to tym samym, że umowa o pracę zawarta przez Spółkę - której jedynym
udziałowcem jest powód - a powodem jest sprzeczna z obowiązującym prawem. Stąd
też na mocy art. 58 § 1 k.c. należy uznać ją za nieważną. W myśl tego przepisu
czynność prawna sprzeczna z ustawą albo mająca na celu obejście ustawy jest bowiem
nieważna, chyba że właściwy przepis przewiduje inny skutek, w szczególności ten, iż w
miejsce nieważnych postanowień czynności prawnej wchodzą odpowiednie przepisy
ustawy. Wprawdzie - na co powołuje się powód - M. Allerhand w swoim komentarzu do
kodeksu handlowego, pisze, że "umowa, zdziałana przez zarząd z członkiem zarządu,
nie jest nieważna, chociaż zarząd nie powinien był jej dokonać, a wypływa to z art. 198
§ 2 i 3", lecz to stanowisko komentatora nie może być rozstrzygające, już chociażby z
tej racji, iż w nowszych komentarzach do kodeksu handlowego (por. np. Kodeks
handlowy. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Komentarz pod red. J.Okolskiego,
Warszawa-Wrocław 1994, s. 91) przyjmowany jest pogląd przeciwny, w myśl którego
członek zarządu nie może dokonywać czynności prawnych "z samym sobą", a skutkiem
naruszenia tej reguły jest nieważność dokonanej czynności prawnej. Istotniejsze jest tu
jednak to, że przepis art. 203 k.h. ustanawia regulację szczególną w stosunku do reguł
przewidzianych w art. 198 k.h. i wobec tego tylko on (a nie art. 198 k.h.) może stanowić
podstawę oceny, czy umowa pomiędzy spółką a członkami zarządu, z uwagi na to przez
kogo spółka jest reprezentowana przy jej zawieraniu, jest dotknięta sankcją
nieważności. Istotne jest tu także to, że w przepisie art. 203 k.h. nie przewiduje się
skutków naruszenia ustanowionych w nim wymogów, co wszak było możliwe i z czym
liczy się ustawodawca gdy w przepisie art. 58 § 1 k.c. uwzględnia możliwość
odstąpienia od zasady nieważności - a więc w charakterze wyjątku - w sytuacji, w której
"właściwy przepis przewiduje inny skutek, w szczególności ten, iż na miejsce
nieważnych postanowień czynności prawnej wchodzą odpowiednie przepisy ustawy". W
myśl art. 58 § 1 k.c. zasadą jest, iż czynność prawna sprzeczna z ustawą albo mająca
na celu obejście ustawy jest nieważna, stąd też nie ma uzasadnienia, by przepisy
kodeksu handlowego interpretować w taki sposób, który w istocie znaczenie tej zasady
stara się ograniczyć, czy nawet wręcz je przekreślić, a do takiego rezultatu prowadzi
właśnie przyjęcie stanowiska M.Allerhanda, iż mimo jednoznacznego i kategorycznego
stwierdzenia, że w umowach pomiędzy spółką a członkami zarządu spółkę reprezentuje
rada nadzorcza lub pełnomocnicy powołani uchwałą wspólników, to nie stoi to jednak
na przeszkodzie zawieraniu ich także - w charakterze reprezentanta spółki - przez jej
zarząd. Przy takim pojmowaniu art. 203 k.h. okazuje się, że przepis ten w istocie nie ma
wartości regulacyjnej (normatywnej) i wobec tego jest zbędny, czego z różnych
względów nie można zaakceptować. Regulacja ustanowiona w art. 203 k.h. spełnia
szczególnie istotną rolę zarówno z punktu widzenia potrzeby ochrony interesów spółki,
zagrożonych ze strony działań podejmowanych przez członków jej zarządu, jak i z
uwagi - na co wskazuje chociażby rozpoznawana sprawa - na konieczność ochrony
interesów osób trzecich.
Potrzeba ochrony interesów osób trzecich ujawnia się przy tym szczególnie
wyraźnie, gdy w rachubę wchodzi zawieranie umów z członkiem zarządu jednoosobo-
wej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Stąd też w wypadku takich spółek ze
szczególnym rygoryzmem należy podchodzić do przestrzegania wymagań przewidzia-
nych w art. 203 k.h. Zawieranie w takim przypadku umów o pracę "z samym sobą"
może przy tym szczególnie często wykazywać znamiona dokonywania czynności ma-
jącej na celu obejście ustawy (art. 58 § 1 k.c.), a także oświadczenia woli składanego
dla pozoru (art. 83 § 1 k.c.). Łączy się to z faktem występowania tej samej osoby
fizycznej równocześnie w kilku różnych rolach, w tym zwłaszcza w roli jedynego
wspólnika (jedynego udziałowca), osoby wykonującej wszystkie uprawnienia przysługu-
jące zgromadzeniu wspólników, jednoosobowego zarządu w tym też jego prezesa, oraz
w charakterze pracownika spółki, którego obowiązki w istocie mogą się pokrywać z
zadaniami należącymi do zarządu spółki. W tych warunkach, gdy do obowiązków
pracowniczych ma należeć wykonywanie zarządu spółki, pod znakiem zapytania staje
możliwość nawiązania stosunku pracy, gdyż byłby to nie tylko stosunek nawiązany w
wyniku zawarcia umowy o pracę "z samym sobą", ale ponadto byłby też on pozbawiony
zasadniczych elementów konstrukcyjnych wymaganych od tego typu stosunku, w
szczególności zaś brak byłoby w nim cechy szeroko rozumianego podporządkowania
pracownika w procesie świadczenia pracy. W przeciwnym razie należałoby dopuścić
możliwość istnienia podporządkowania pracownika "samemu sobie", co pojęciowo jest
wykluczone. Również przyjęcie, że ryzyko produkcyjne, gospodarcze i socjalne nie
obciąża w takim stosunku prawnym osoby wykonującej pracę w dużej mierze jest
możliwe jedynie przy zaakceptowaniu upraszczającego, a nieraz nawet wręcz
fikcyjnego założenia, że zachodzi wyraźne przeciwieństwo między interesami danej
osoby jako jedynego wspólnika (i interesami jego spółki), a jej interesami jako
pracownika spółki. Oznacza to, że w tych przypadkach, w których w jednoosobowych
spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością, utworzonych przez osoby fizyczne,
dochodzi do powierzenia jednemu wspólnikowi w umowie wykonywania zadań
należących do zakresu zarządu spółki, a jednocześnie wspólnik ten stanowi jej
jednoosobowy zarząd, pojęciowo wykluczona jest możliwość, iż na podstawie takiej
umowy - niezależnie od jej nazwy - może dojść do nawiązania stosunku pracy. W na-
wiązywanym w takich warunkach stosunku prawnym brakuje bowiem elementu podpo-
rządkowania, stanowiącego konstytutywną (niezbędną) cechę stosunku pracy. Wzgląd
ten stanowił dodatkową przesłankę, którą miał na uwadze Sąd Najwyższy przy
udzielaniu odpowiedzi na przedstawione mu pytanie prawne. Zasadniczym motywem,
który legł u podstaw stanowiska wyrażonego przez Sąd Najwyższy - z uwagi na stan
faktyczny sprawy - było jednakże przeświadczenie, iż nie ma powodów, które
przemawiałyby za odstąpieniem od literalnego rozumienia wymagań przewidzianych w
art. 203 k.h. oraz zaniechania stosowania konsekwencji (nieważności) przewidzianych
w art. 58 § 1 k.c.
Z powyższych względów Sąd Najwyższy wyraził pogląd ujęty w sentencji orze-
czenia.
========================================