III ZP 24/98
-
Data orzeczenia:
-
Organ orzekający:
-
Jednostka obsługująca sprawę:
-
Forma orzeczenia:
-
Skład sędziowski:
Powołane przepisy:
Korekty wprowadzone przez SAOS:
Zmiana nazwy izby Sądu Najwyższego z "Izba Administracyjna, Pracy i Ubezpieczeń Społecznych" na "Izba Pracy, Ubezpieczeń Społecznych i Spraw Publicznych".
Automatyczne korekty wprowadzone przez system SAOS w czasie importu orzeczenia z zewnętrznego systemu
Informacje o źródle orzeczenia:
- Link do źródła orzeczenia
-
Data publikacji:14-11-2012
Dodatkowe informacje:
-
Sprawy przywołane w treści orzeczenia:
Pełny tekst orzeczenia
Wyrok z dnia 6 sierpnia 1998 r.
III ZP 24/98
Sprawy z powództwa pracownika (byłego pracownika) przeciwko Skar-
bowi Państwa - Ministrowi Skarbu o nakazanie złożenia oświadczenia woli
przenoszącego akcje spółki powstałej w wyniku komercjalizacji przedsiębiors-
twa państwowego na podstawie ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 r. o komercja-
lizacji i prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych (Dz.U. Nr 118, poz. 561 ze
zm.) oraz o roszczenia odszkodowawcze przeciwko Skarbowi Państwa lub
pracodawcy (byłemu pracodawcy) związane z utratą prawa do nieodłatnego
nabycia akcji, są sprawami z zakresu prawa pracy w rozumieniu art. 476 § 1
pkt 1 KPC, jako sprawy o roszczenia związane ze stosunkiem pracy.
Przewodniczący SSN: Zbigniew Myszka, Sędziowie SN: Józef Iwulski (spra-
wozdawca), Andrzej Wasilewski.
Sąd Najwyższy, z udziałem prokuratora Prokuratury Krajowej Iwony
Kaszczyszyn, po rozpoznaniu w dniu 6 sierpnia 1998 r. sprawy z powództwa Grze-
gorza D. przeciwko "K." Spółce Akcyjnej w K. o zapłatę, na skutek apelacji powoda
od wyroku Sądu Rejonowego-Sądu Pracy w Końskich z dnia 6 lutego 1998 r. [...]
o d d a l i ł apelację.
U z a s a d n i e n i e
Powód Grzegorz D. wniósł o zasądzenie od strony pozwanej "K." SA w K.
"akcji w odpowiedniej ilości" oraz o "przywrócenie terminu do złożenia pozwu". Na
rozprawie w dniu 5 lutego 1998 r. powód sprecyzował żądanie, wnosząc o zasądze-
nie na jego rzecz kwoty 800 zł. Powód wywiódł, że był w okresie od 2 stycznia 1989
r. do 30 września 1992 r. pracownikiem Fabryki Urządzeń Odpylających i Wentyla-
cyjnych "K." w K., która została przekształcona w spółkę akcyjną i został zwolniony z
przyczyn ekonomicznych. W marcu 1997 r. Spółka przysłała powodowi zawiadomie-
- 2 -
nie, że nie nabył uprawnień do otrzymania nieodpłatnie akcji, gdyż nie przepracował
w niej 10 lat. Dopiero pod koniec grudnia 1997 r. dowiedział się, że przysługiwało mu
prawo do otrzymania nieodpłatnie akcji i źle zrozumiał treść pisma, według którego
należało w odpowiednim czasie złożyć wniosek.
Strona pozwana wniosła o oddalenie powództwa zarzucając, że nie popełniła
żadnych zaniedbań w procesie nieodpłatnego zbywania akcji uprawnionym pracow-
nikom.
Sąd Rejonowy-Sąd Pracy w Końskich, wyrokiem z dnia 6 lutego 1998 r. [...]
oddalił powództwo. Sąd Rejonowy ustalił, że powód był zatrudniony w Fabryce
Urządzeń Odpylających i Wentylacyjnych "K." w K. w okresie od 2 stycznia 1989 r.
do 30 września 1992 r. Umowę o pracę rozwiązano z przyczyn leżących po stronie
pracodawcy. W dniu 29 października 1991 r. przekształcono przedsiębiorstwo pańs-
twowe, jakim był pracodawca powoda, w spółkę akcyjną. Ponieważ powód w dniu
przekształcenia był pracownikiem strony pozwanej, to zgodnie z art. 24 ustawy z
dnia 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i prywatyzacji przedsiębiorstw państwo-
wych (Dz.U. Nr 118, poz. 561 ze zm.) był uprawniony do zakupu akcji od Skarbu
Państwa. Jednak warunkiem tego nabycia było złożenie w terminie do 8 październi-
ka 1997 r. oświadczenia o zamiarze nieodpłatnego nabycia akcji wraz z zaświad-
czeniem o okresie zatrudnienia w przedsiębiorstwie do dnia jego komercjalizacji.
Brak takiego oświadczenia spowodował utratę prawa. Strona pozwana ogłosiła w
prasie wezwanie do składania oświadczeń. Wysłała także listami poleconymi do
wszystkich byłych pracowników kopie tego ogłoszenia, załączając jednocześnie wzór
oświadczenia. Przesyłkę taką powód otrzymał. Wezwanie zawierało wszystkie
niezbędne pouczenia. Powód w wyznaczonym terminie nie złożył stosownego
oświadczenia. Strona pozwana sporządziła już listę osób uprawnionych i podzieliła
akcje, które są w druku. Gdyby powód złożył stosowne oświadczenie to nabyłby
prawo do 80 akcji wartości 800 zł. Sąd Rejonowy nie dopatrzył się w działaniach
strony pozwanej żadnych uchybień i dlatego oddalił powództwo.
W apelacji od tego wyroku powód zarzucił niesłuszne oddalenie powództwa
"o przyznanie równowartości pieniężnej z tytułu przysługujących akcji pracowni-
czych". Podniósł, że z przyczyn od niego niezależnych nie złożył wniosku o nabycie
akcji. Korespondencja strony pozwanej została bowiem skierowana do rodziców po-
- 3 -
woda, którzy nie zawiadomili go o niej w odpowiednim terminie. Zdaniem powoda,
"przedmiotem powództwa było uznanie prawa do przywrócenia terminu w sprawie
nabycia akcji pracowniczych".
Sąd Wojewódzki-Sąd Pracy i Ubezpieczeń Społecznych w Kielcach, rozpoz-
nając apelację powoda, przedstawił Sądowi Najwyższemu zagadnienie prawne,
sprowadzające się do pytania czy powództwo o wydanie akcji lub zapłatę ich rów-
nowartości jest sprawą z zakresu prawa pracy oraz czy w sprawie takiej legitymację
bierną ma pracodawca czy Minister Skarbu Państwa. Sąd Wojewódzki podniósł, że
istnieje wątpliwość czy powództwo o wydanie akcji lub zapłatę ich równowartości jest
sprawą z zakresu prawa pracy czy też sprawą cywilną, rozpoznawaną przez wydział
cywilny lub gospodarczy odpowiedniego sądu. Ustawa z dnia 30 sierpnia 1996 r.
przyznaje uprawnienie do nieodpłatnego nabycia akcji różnym podmiotom. Przepis
art. 2 ust. 5 ustawy wymienia jako uprawnionych także rolników i rybaków,
spełniających określone warunki. Powszechna praktyka polega na wytaczaniu po-
wództw o wydanie akcji lub zapłatę ich równowartości przeciwko pracodawcy lub
byłemu pracodawcy, jako wynikających z łączącego (aktualnie lub poprzednio)
strony stosunku pracy. Sąd Wojewódzki zauważył jednak, że właścicielem i dyspo-
nentem akcji sprywatyzowanego przedsiębiorstwa państwowego jest Skarb Pańs-
twa, a pracodawca wykonuje jedynie czynności techniczne w zakresie "rozprowa-
dzania akcji, kwalifikowania osób uprawnionych do ich nieodpłatnego nabycia, obli-
czania ilości akcji przypadających na daną osobę". Jednakże niektórzy uprawnieni
(rolnicy i rybacy) nigdy nie pozostawali w stosunku pracy z podmiotem przyznającym
akcje. Sąd Wojewódzki uważa więc, że "byłoby zbędnym zróżnicowanie właściwości
sądu w oparciu o to, czy stronę czynnie legitymowaną w sporze łączył z podmiotem
zobowiązanym do wydania akcji stosunek pracy czy też stosunek o charakterze
cywilnoprawnym". Zdaniem Sądu Wojewódzkiego o tym, czy roszczenie wynika ze
stosunku pracy rozstrzyga materialnoprawna podstawa powództwa. W każdym
przypadku stroną pozwaną jest pracodawca, "a jeśli inny podmiot to musi to wynikać
wyraźnie z przepisu prawnego, że sprawy rozpoznaje sąd pracy". Sąd Wojewódzki
skłania się do poglądu, że realizacji prawa do nieodpłatnego nabycia akcji
uprawniony może domagać się tylko od Ministra Skarbu Państwa, a tym samym
prawo to nie może być uznane za składnik stosunku pracy i jest "prawem z tytułu
- 4 -
komercjalizacji-prywatyzacji przedsiębiorstwa państwowego". Sąd Wojewódzki pow-
ziął wątpliwość także co do "właściwego określenia strony pozwanej w sprawie". Ak-
cje sprywatyzowanego przedsiębiorstwa należą do Skarbu Państwa, a pracodawcy
(byli pracodawcy) wykonują jedynie czynności techniczne związane z ich "rozpro-
wadzaniem". Po rozdysponowaniu akcji, ich pozostałą część zwraca się Skarbowi
Państwa. Sąd Wojewódzki zauważa, że "podmioty te (zakłady pracy, spółki) nie są
już w posiadaniu akcji, dlatego też trudno byłoby mówić o ich występowaniu w spo-
rze w charakterze pozwanych".
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Przedstawienie zagadnienia prawnego jest możliwe, jeśli dotyczy ono prob-
lemu wyłaniającego się w prawidłowo ustalonym stanie faktycznym, a zagadnienie
może dotyczyć tylko problemu niezbędnego do rozstrzygnięcia sprawy (por. np. wy-
rok z dnia 17 kwietnia 1996 r., II UR 5/96, OSNAPiUS 1997 nr 3, poz. 39 czy posta-
nowienie z dnia 27 sierpnia 1996 r., III CZP 91/96, OSNC 1997 z. 1 poz. 9). W tym
aspekcie należy stwierdzić, że zagadnienie prawne zostało przedstawione w zakre-
sie zbyt szerokim oraz częściowo zbędnym dla rozstrzygnięcia sprawy. Przede
wszystkim w sprawie powód dochodził jedynie zapłaty określonej kwoty pieniężnej
stanowiącej "równowartość" przysługujących mu akcji. W zakresie roszczenia o
"wydanie akcji" zagadnienie prawne wykracza poza zakres rozpoznania sprawy.
Dotyczy to również kwestii ewentualnej legitymacji biernej Ministra Skarbu, skoro nie
był on pozwany w przedmiotowej sprawie. Ewentualne wezwanie go do udziału w
sprawie (art. 477 KPC w związku z art. 194 § 1 lub 3 KPC) było już w fazie postępo-
wania apelacyjnego niemożliwe (art. 391 KPC). Zagadnienie prawne zostało więc
przedstawione zbyt szeroko zarówno w aspekcie przedmiotowym, jak i podmioto-
wym. Sąd drugiej instancji nie wskazał też w żaden sposób, jakie znaczenie dla
rozstrzygnięcia sprawy miała kwestia dotycząca charakteru rozpoznawanej sprawy
(czy była to sprawa z zakresu prawa pracy). Zgodnie z utrwalonym orzecznictwem
rozpoznanie w pierwszej instancji sprawy z zakresu prawa cywilnego przez sąd
pracy w postępowaniu odrębnym przewidzianym dla spraw z zakresu prawa pracy
(lub odwrotnie) nie powoduje nieważności postępowania, chyba że pogwałcone zos-
- 5 -
tały przepisy, z których naruszeniem ustawa wiąże skutek nieważności; nie jest ono
też samo przez się uchybieniem procesowym mającym wpływ na wynik sprawy,
chyba że naruszone zostały takie przepisy proceduralne, których pogwałcenie miało
wpływ na wynik sprawy (uchwała z dnia 2 października 1986 r., III PZP 57/86,
OSNCP 1987 z. 10, poz. 152). Ponieważ jednak problemy przedstawione przez Sąd
drugiej instancji mają doniosłe znaczenie praktyczne, Sąd Najwyższy uznał za celo-
we przejęcie sprawy do rozpoznania.
Zgodnie z art. 36 ustawy z dnia z dnia 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i
prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych (Dz.U. Nr 118, poz. 561 ze zm.) upraw-
nionym pracownikom przysługuje prawo do nieodpłatnego nabycia do 15% akcji
spółki należących do Skarbu Państwa. Akcje zbywa się nieodpłatnie w grupach wyo-
drębnionych ze względu na okresy zatrudnienia uprawnionych pracowników w ko-
mercjalizowanym przedsiębiorstwie państwowym i w spółce powstałej w wyniku ko-
mercjalizacji tego przedsiębiorstwa. Prawo do nieodpłatnego nabycia do 15% akcji
spółki należących do Skarbu Państwa przysługuje także rolnikom lub rybakom (art.
37 tej ustawy). Uprawnieni pracownicy oraz rolnicy lub rybacy mogą skorzystać z
prawa do nabycia akcji nieodpłatnie, o ile w ciągu sześciu miesięcy od dnia wpisania
spółki do rejestru złożą pisemne oświadczenie o zamiarze nabycia akcji. Niezłożenie
oświadczenia w powyższym terminie powoduje utratę tego prawa. Prawo do
nieodpłatnego nabycia akcji powstaje po upływie trzech miesięcy od dnia zbycia
przez Skarb Państwa pierwszych akcji na zasadach ogólnych i wygasa z upływem
sześciu miesięcy od dnia jego powstania (art. 38 ustawy). Zgodnie z delegacją z art.
36 ust. 5 ustawy Minister Skarbu Państwa określił w drodze rozporządzenia szcze-
gółowe zasady podziału uprawnionych pracowników na grupy i ustalenia liczby akcji
przypadających na każdą z tych grup oraz tryb nabywania akcji przez uprawnionych
pracowników (rozporządzenie z dnia 3 kwietnia 1997 r., Dz.U. Nr 33, poz. 200).
Uprawnieni pracownicy nabywają nieodpłatnie akcje Skarbu Państwa w równej licz-
bie w ramach grupy wyodrębnionej ze względu na łączny okres zatrudnienia w ko-
mercjalizowanym przedsiębiorstwie państwowym i w spółce powstałej w wyniku ko-
mercjalizacji tego przedsiębiorstwa państwowego (§ 1 tego rozporządzenia). Zali-
czenie uprawnionych pracowników do grupy następuje na podstawie udokumento-
wanego okresu zatrudnienia, potwierdzonego zaświadczeniami wydanymi przez
- 6 -
komercjalizowane przedsiębiorstwo i spółkę powstałą w wyniku komercjalizacji tego
przedsiębiorstwa (§ 2 ust. 2). Minister Skarbu Państwa niezwłocznie po sporządze-
niu aktu komercjalizacji wzywa uprawnionych pracowników do składania oświad-
czeń. Wezwania dokonuje się przez ogłoszenie w dzienniku o zasięgu ogólnokrajo-
wym i dzienniku lokalnym, a także przez wywieszenie ogłoszenia w siedzibie spółki i
we wszystkich jej zakładach lub oddziałach (§ 3 rozporządzenia). Liczbę uprawnio-
nych pracowników ustala się na podstawie oświadczeń o zamiarze nabycia akcji. Do
oświadczenia o zamiarze nabycia akcji uprawniony pracownik powinien dołączyć
zaświadczenie o okresie zatrudnienia w przedsiębiorstwie państwowym do dnia jego
komercjalizacji (§ 4). Następnie związki zawodowe działające w spółce w porozu-
mieniu z zarządem spółki określają liczbę akcji przypadających na każdą z wyod-
rębnionych grup. W spółkach, w których nie działają związki zawodowe, określenia
liczby akcji przypadających na każdą z wyodrębnionych grup dokonują w porozu-
mieniu z zarządem spółki członkowie rady nadzorczej wybrani przez pracowników (§
5 rozporządzenia). Listy uprawnionych pracowników powinny być sporządzone przez
spółkę i wywieszone w tym samym dniu w siedzibie spółki oraz we wszystkich jej
oddziałach i zakładach (§ 6). Reklamacje dotyczące pominięcia uprawnionego na
liście lub sprostowania danych dotyczących okresu zatrudnienia w komercjalizowa-
nym przedsiębiorstwie państwowym można składać w sposób wskazany w wezwa-
niu (§ 7). W dniu zbycia pierwszych akcji na zasadach ogólnych Minister Skarbu
Państwa ogłasza o przystąpieniu do nieodpłatnego zbywania akcji uprawnionym
pracownikom. Ostateczna lista uprawnionych pracowników obejmuje wszystkie
osoby, które złożyły w spółce w terminie wymaganym ustawą oświadczenie o zamia-
rze nieodpłatnego nabycia akcji wraz z zaświadczeniem o okresie zatrudnienia w
komercjalizowanym przedsiębiorstwie państwowym (§ 8 rozporządzenia). Następnie
Minister Skarbu Państwa zawiera w imieniu Skarbu Państwa z uprawnionym pra-
cownikiem umowę nieodpłatnego zbycia akcji (§ 10 ust. 1 rozporządzenia).
Charakter uprawnień pracowniczych dotyczących nieodpłatnego nabycia akcji
na podstawie wskazanych przepisów nie był jeszcze przedmiotem orzecznictwa
Sądu Najwyższego (poprzedniej ustawy z dnia 13 lipca 1990 r. o prywatyzacji
przedsiębiorstw państwowych - Dz.U. Nr 51, poz. 298 ze zm. - dotyczyła uchwała z
dnia 17 października 1995 r., III CZP 144/95, OSNCP 1996 z. 2, poz. 25; wyrok z
- 7 -
dnia 9 kwietnia 1997 r., I PKN 38/96, OSNAPiUS 1998 nr 3, poz. 76, a przede
wszystkim uchwała z dnia 6 lutego 1997 r., III ZP 14/96, OSNAPiUS 1997 nr 18,
poz. 334). Mimo licznych publikacji dotyczących ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 r.,
problemem charakteru roszczeń pracowników (byłych pracowników) dotyczących
nieodpłatnego nabycia akcji zajął się szerzej tylko W. Sanetra w publikacji "Nieod-
płatne nabycie akcji jako uprawnienie pracownicze" Prawo Pracy 1997 nr 7, s. 19-
24.
Analizując charakter ewentualnych roszczeń związanych z nieodpłatnym na-
byciem akcji należy stwierdzić przede wszystkim, że są one elementem szeroko ro-
zumianego prawa cywilnego. Wynika to z istoty uprawnienia do nabycia akcji spółki
prawa handlowego. Nie można więc w układzie stosunków prawnych między upraw-
nionymi a zobowiązanymi, dotyczących nieodpłatnego nabycia akcji, doszukiwać się
elementów administracyjnoprawnych. Minister Skarbu Państwa w układzie tych sto-
sunków występuje jako reprezentant właściciela, a nie jako organ administracji. Nie-
wątpliwie na tle uprawnień pracowników (byłych pracowników) mogą powstać róż-
nego rodzaju roszczenia. Ich charakter zależy przede wszystkim od podstawy fak-
tycznej przedstawionej jako podstawa ewentualnych roszczeń dochodzonych w są-
dowym postępowaniu cywilnym. W postępowaniu tym bowiem do powoda należy
określenie żądania i jego podstawy faktycznej (art. 187 KPC). W zależności od tego,
mogą być stosowane różne konstrukcje prawnej podstawy żądań, które decydują
także o tym jaki podmiot będzie biernie legitymowany w sporze (przede wszystkim
do powoda należy bowiem również wskazanie pozwanego). Katalog roszczeń jest
oczywiście otwarty, a wobec tego nie jest możliwe ich dokładne określenie, a tym
samym abstrakcyjne wskazanie jaki podmiot jest biernie legitymowany. Jedynie bo-
wiem przy roszczeniach zmierzających do ukształtowania prawa lub stosunku praw-
nego prawo materialne określa ich rodzaje. W pierwszej kolejności możliwe jest po-
wództwo o zobowiązanie do zbycia akcji. Jest to powództwo do nakazania złożenia
oświadczenia woli przenoszącego akcje na rzecz uprawnionego podmiotu. Ponieważ
zgodnie z § 10 ust. 1 rozporządzenia wykonawczego zbycie akcji następuje w
drodze umowy zawartej między uprawnionym a Skarbem Państwa, to przy takim
roszczeniu legitymację bierną ma wyłącznie Skarb Państwa, działający przez Minis-
tra Skarbu. Tego rodzaju roszczenie może być skutecznie zrealizowane tylko w ter-
- 8 -
minach określonych w art. 38 ust. 1 i 2 ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 r. Po upływie
tych terminów uprawnienie (prawo) do nieodpłatnego nabycia akcji wygasa (nastę-
puje jego utrata). Terminy te są więc zawitymi terminami prawa materialnego i żaden
przepis nie przewiduje możliwości ich przywracania. Żaden też przepis prawa mate-
rialnego nie przewiduje aby po wygaśnięciu tego prawa (jego utracie) przekształcało
się ono w prawo do równowartości utraconych akcji (ich ekwiwalentu). Brak takiego
przepisu prawa materialnego powoduje, że nie jest możliwe skuteczne dochodzenie
równowartości (ekwiwalentu) utraconego prawa do nieodpłatnego nabycia akcji.
Nie ma natomiast przeszkód, aby po utracie prawa do nieodpłatnego nabycia
akcji, dochodzić odszkodowania tym spowodowanego na ogólnych zasadach prawa
cywilnego. Podstawą takiego roszczenia mogłyby być przepisy dotyczące szkód wy-
rządzonych niewykonaniem (nienależytym wykonaniem) zobowiązania (art. 471 i
następne KC) lub przepisy o czynach niedozwolonych (art. 415 i następne KC). W
zależności od podstawy faktycznej, stanowiącej uzasadnienie roszczenia, a więc
kwestii z czyjej winy i w jaki sposób doszło do wyrządzenia szkody, będzie określona
osoba ewentualnie ponosząca odpowiedzialność (legitymowana biernie). Z ustawy i
rozporządzenia wykonawczego wynikają bowiem w procesie zbywania akcji różnego
rodzaju obowiązki, zarówno pracodawcy (byłego pracodawcy), jak i Ministra Skarbu
Państwa. Pracodawca (były pracodawca) może przy tym działać zarówno w zakresie
własnych obowiązków, jak i na zlecenie Ministra Skarbu. Sąd Najwyższy w składzie
rozpoznającym niniejszą sprawę nie podziela poglądu wyrażonego w uzasadnieniu
uchwały z dnia 6 lutego 1997 r., III ZP 14/96, aby obowiązki pracodawcy (byłego
pracodawcy) dotyczące postępowania w przedmiocie nieodpłatnego zbywania akcji
były elementem stosunku pracy. Wynika to przede wszystkim z tego, że akcje
należą do Skarbu Państwa i wobec tego ewentualne roszczenia dotyczące ich
zbycia mogą być tylko wobec tego podmiotu realizowane. Obowiązki pracodawcy
(byłego pracodawcy) nie wchodzą tym samym do treści stosunku pracy i są szcze-
gólnymi obowiązkami nałożonymi przez ustawę (rozporządzenie wykonawcze).
Podstawą ewentualnej odpowiedzialności wobec osoby uprawnionej, która utraciła
uprawnienie do nieodpłatnego nabycia akcji nie mogą więc być przepisy art. 471 i
następne KC. Podstawę tę może wobec pracodawcy (byłego pracodawcy) stanowić
art. 415 KC, a wobec Skarbu Państwa art. 417 KC, przy czym dotyczyć to może wy-
- 9 -
rządzenia szkody zarówno przez Ministra Skarbu, jak i przez pracodawcę, działają-
cego na jego zlecenie.
Roszczenie odszkodowawcze wobec pracodawcy (byłego pracodawcy) jest
roszczeniem dochodzonym w sprawie związanej ze stosunkiem pracy (sprawa z za-
kresu prawa pracy w rozumieniu art. 476 § 1 pkt 1 KPC). Prawo do nieodpłatnego
nabycia akcji jest w tej sytuacji niewątpliwie pochodne do istniejącego lub poprzed-
niego stosunku pracy. Tym samym, ewentualne roszczenie odszkodowawcze jest
niewątpliwie przedmiotowo związane ze stosunkiem pracy. W przypadku pozwania
pracodawcy istnieje też niewątpliwy związek podmiotowy ze stosunkiem pracy. Nie
sprzeciwia się temu fakt, że jeżeli uprawnionymi będą rolnicy lub rybacy, to ich
ewentualne roszczenia nie będą dochodzone w sprawach z zakresu prawa pracy. W
tej sytuacji nie występuje bowiem stosunek pracy, bez istnienia którego roszczenie
mogłoby powstać. Taka wykładnia bynajmniej nie jest pozbawiona racjonalności.
Jeżeli bowiem uprawnienie do nabycia akcji (odszkodowania związanego z utratą
tego prawa) jest skutkiem istnienia stosunku pracy, to jest to sprawa z zakresu
prawa pracy. Jeżeli natomiast te roszczenia wynikają ze stosunku cywilnoprawnego,
to jest to inna sprawa cywilna. Jest to racjonalne, skoro sporne okoliczności doty-
czące tych roszczeń będą wymagały oceny różnych stosunków prawnych. Jeżeli
więc dotyczą stosunku pracy, to uzasadnione jest rozpoznawanie ich w sprawie w
odrębnym postępowaniu pracowniczym. Bardziej skomplikowana jest ocena cha-
rakteru ewentualnych roszczeń skierowanych przeciwko Skarbowi Państwa (o zby-
cie akcji czy odszkodowawczych). Element powiązania przedmiotowego tych rosz-
czeń ze stosunkiem pracy jest oczywisty. Wątpliwości natomiast wzbudza istnienie
powiązania podmiotowego, skoro Skarb Państwa nie jest i nigdy nie był pracodawcą
w ścisłym tego słowa znaczeniu. Zważyć jednak należy, że uprawnienie do nieod-
płatnego nabycia akcji jest wtórne do pozostawania w stosunku pracy z państwo-
wym pracodawcą w szerokim tego słowa znaczeniu (pracodawca ekonomiczny, poś-
redni). Także więc przy tego typu roszczeniach występuje ścisłe ich powiązanie
(przedmiotowe i podmiotowe) ze stosunkiem pracy. Konkludując należy stwierdzić,
że zarówno roszczenia o zbycie akcji (złożenie oświadczenia woli przez Skarb Pańs-
twa), jak i ewentualne roszczenia odszkodowawcze, wynikające z utraty tego prawa,
skierowane przeciwko pracodawcy (byłemu pracodawcy), jak i przeciwko Skarbowi
- 10 -
Państwa, są roszczeniami związanymi ze stosunkiem pracy, a więc sprawa, w której
są one dochodzone powinna być zakwalifikowana jako sprawa z zakresu prawa
pracy.
Przechodząc do rozstrzygnięcia przedmiotowej sprawy należy stwierdzić, że
powód dochodził przeciwko byłemu pracodawcy roszczenia o równowartość utraco-
nego prawa do nabycia nieodpłatnie akcji. Brak podstaw do uznania, że prawo to
przekształciło się w prawo do ich równowartości oznacza, że powództwo powinno
być rozpoznawane jako zmierzające do zasądzenia odszkodowania. Kwestia pod-
noszonego przez powoda "przywrócenie terminu" była bezprzedmiotowa (pomijając
brak możliwości takiego przywrócenia) skoro nie dochodził on samego uprawnienia
do nabycia akcji (złożenia oświadczenia woli przez Skarb Państwa). Ewentualną
podstawą roszczenia było więc wyrządzenie powodowi szkody przez byłego praco-
dawcę. Sąd pierwszej instancji szczegółowo tę kwestię zbadał i poczynił w tym zak-
resie wszystkie niezbędne ustalenia. Powód zresztą nawet nie twierdził, aby były
pracodawca w postępowaniu dotyczącym zbywania akcji dopuścił się jakichkolwiek
zaniedbań. W tej sytuacji oczywiste jest, że strona pozwana nie wyrządziła powo-
dowi ze swej winy szkody. W jej działaniu brak było bowiem zarówno elementu bez-
prawności, jak i winy w znaczeniu subiektywnym. Powód utracił uprawnienie do na-
bycia akcji wskutek własnych zaniedbań i braku podjęcia działań służących do za-
chowania i realizacji przysługującego mu uprawnienia. Wobec tego Sąd Rejonowy
słusznie nie znalazł podstaw do uwzględnienia powództwa, a apelacja powoda
podlegała oddaleniu na podstawie art. 385 KPC.
========================================
III ZP 24/98
Sprawy z powództwa pracownika (byłego pracownika) przeciwko Skar-
bowi Państwa - Ministrowi Skarbu o nakazanie złożenia oświadczenia woli
przenoszącego akcje spółki powstałej w wyniku komercjalizacji przedsiębiors-
twa państwowego na podstawie ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 r. o komercja-
lizacji i prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych (Dz.U. Nr 118, poz. 561 ze
zm.) oraz o roszczenia odszkodowawcze przeciwko Skarbowi Państwa lub
pracodawcy (byłemu pracodawcy) związane z utratą prawa do nieodłatnego
nabycia akcji, są sprawami z zakresu prawa pracy w rozumieniu art. 476 § 1
pkt 1 KPC, jako sprawy o roszczenia związane ze stosunkiem pracy.
Przewodniczący SSN: Zbigniew Myszka, Sędziowie SN: Józef Iwulski (spra-
wozdawca), Andrzej Wasilewski.
Sąd Najwyższy, z udziałem prokuratora Prokuratury Krajowej Iwony
Kaszczyszyn, po rozpoznaniu w dniu 6 sierpnia 1998 r. sprawy z powództwa Grze-
gorza D. przeciwko "K." Spółce Akcyjnej w K. o zapłatę, na skutek apelacji powoda
od wyroku Sądu Rejonowego-Sądu Pracy w Końskich z dnia 6 lutego 1998 r. [...]
o d d a l i ł apelację.
U z a s a d n i e n i e
Powód Grzegorz D. wniósł o zasądzenie od strony pozwanej "K." SA w K.
"akcji w odpowiedniej ilości" oraz o "przywrócenie terminu do złożenia pozwu". Na
rozprawie w dniu 5 lutego 1998 r. powód sprecyzował żądanie, wnosząc o zasądze-
nie na jego rzecz kwoty 800 zł. Powód wywiódł, że był w okresie od 2 stycznia 1989
r. do 30 września 1992 r. pracownikiem Fabryki Urządzeń Odpylających i Wentyla-
cyjnych "K." w K., która została przekształcona w spółkę akcyjną i został zwolniony z
przyczyn ekonomicznych. W marcu 1997 r. Spółka przysłała powodowi zawiadomie-
- 2 -
nie, że nie nabył uprawnień do otrzymania nieodpłatnie akcji, gdyż nie przepracował
w niej 10 lat. Dopiero pod koniec grudnia 1997 r. dowiedział się, że przysługiwało mu
prawo do otrzymania nieodpłatnie akcji i źle zrozumiał treść pisma, według którego
należało w odpowiednim czasie złożyć wniosek.
Strona pozwana wniosła o oddalenie powództwa zarzucając, że nie popełniła
żadnych zaniedbań w procesie nieodpłatnego zbywania akcji uprawnionym pracow-
nikom.
Sąd Rejonowy-Sąd Pracy w Końskich, wyrokiem z dnia 6 lutego 1998 r. [...]
oddalił powództwo. Sąd Rejonowy ustalił, że powód był zatrudniony w Fabryce
Urządzeń Odpylających i Wentylacyjnych "K." w K. w okresie od 2 stycznia 1989 r.
do 30 września 1992 r. Umowę o pracę rozwiązano z przyczyn leżących po stronie
pracodawcy. W dniu 29 października 1991 r. przekształcono przedsiębiorstwo pańs-
twowe, jakim był pracodawca powoda, w spółkę akcyjną. Ponieważ powód w dniu
przekształcenia był pracownikiem strony pozwanej, to zgodnie z art. 24 ustawy z
dnia 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i prywatyzacji przedsiębiorstw państwo-
wych (Dz.U. Nr 118, poz. 561 ze zm.) był uprawniony do zakupu akcji od Skarbu
Państwa. Jednak warunkiem tego nabycia było złożenie w terminie do 8 październi-
ka 1997 r. oświadczenia o zamiarze nieodpłatnego nabycia akcji wraz z zaświad-
czeniem o okresie zatrudnienia w przedsiębiorstwie do dnia jego komercjalizacji.
Brak takiego oświadczenia spowodował utratę prawa. Strona pozwana ogłosiła w
prasie wezwanie do składania oświadczeń. Wysłała także listami poleconymi do
wszystkich byłych pracowników kopie tego ogłoszenia, załączając jednocześnie wzór
oświadczenia. Przesyłkę taką powód otrzymał. Wezwanie zawierało wszystkie
niezbędne pouczenia. Powód w wyznaczonym terminie nie złożył stosownego
oświadczenia. Strona pozwana sporządziła już listę osób uprawnionych i podzieliła
akcje, które są w druku. Gdyby powód złożył stosowne oświadczenie to nabyłby
prawo do 80 akcji wartości 800 zł. Sąd Rejonowy nie dopatrzył się w działaniach
strony pozwanej żadnych uchybień i dlatego oddalił powództwo.
W apelacji od tego wyroku powód zarzucił niesłuszne oddalenie powództwa
"o przyznanie równowartości pieniężnej z tytułu przysługujących akcji pracowni-
czych". Podniósł, że z przyczyn od niego niezależnych nie złożył wniosku o nabycie
akcji. Korespondencja strony pozwanej została bowiem skierowana do rodziców po-
- 3 -
woda, którzy nie zawiadomili go o niej w odpowiednim terminie. Zdaniem powoda,
"przedmiotem powództwa było uznanie prawa do przywrócenia terminu w sprawie
nabycia akcji pracowniczych".
Sąd Wojewódzki-Sąd Pracy i Ubezpieczeń Społecznych w Kielcach, rozpoz-
nając apelację powoda, przedstawił Sądowi Najwyższemu zagadnienie prawne,
sprowadzające się do pytania czy powództwo o wydanie akcji lub zapłatę ich rów-
nowartości jest sprawą z zakresu prawa pracy oraz czy w sprawie takiej legitymację
bierną ma pracodawca czy Minister Skarbu Państwa. Sąd Wojewódzki podniósł, że
istnieje wątpliwość czy powództwo o wydanie akcji lub zapłatę ich równowartości jest
sprawą z zakresu prawa pracy czy też sprawą cywilną, rozpoznawaną przez wydział
cywilny lub gospodarczy odpowiedniego sądu. Ustawa z dnia 30 sierpnia 1996 r.
przyznaje uprawnienie do nieodpłatnego nabycia akcji różnym podmiotom. Przepis
art. 2 ust. 5 ustawy wymienia jako uprawnionych także rolników i rybaków,
spełniających określone warunki. Powszechna praktyka polega na wytaczaniu po-
wództw o wydanie akcji lub zapłatę ich równowartości przeciwko pracodawcy lub
byłemu pracodawcy, jako wynikających z łączącego (aktualnie lub poprzednio)
strony stosunku pracy. Sąd Wojewódzki zauważył jednak, że właścicielem i dyspo-
nentem akcji sprywatyzowanego przedsiębiorstwa państwowego jest Skarb Pańs-
twa, a pracodawca wykonuje jedynie czynności techniczne w zakresie "rozprowa-
dzania akcji, kwalifikowania osób uprawnionych do ich nieodpłatnego nabycia, obli-
czania ilości akcji przypadających na daną osobę". Jednakże niektórzy uprawnieni
(rolnicy i rybacy) nigdy nie pozostawali w stosunku pracy z podmiotem przyznającym
akcje. Sąd Wojewódzki uważa więc, że "byłoby zbędnym zróżnicowanie właściwości
sądu w oparciu o to, czy stronę czynnie legitymowaną w sporze łączył z podmiotem
zobowiązanym do wydania akcji stosunek pracy czy też stosunek o charakterze
cywilnoprawnym". Zdaniem Sądu Wojewódzkiego o tym, czy roszczenie wynika ze
stosunku pracy rozstrzyga materialnoprawna podstawa powództwa. W każdym
przypadku stroną pozwaną jest pracodawca, "a jeśli inny podmiot to musi to wynikać
wyraźnie z przepisu prawnego, że sprawy rozpoznaje sąd pracy". Sąd Wojewódzki
skłania się do poglądu, że realizacji prawa do nieodpłatnego nabycia akcji
uprawniony może domagać się tylko od Ministra Skarbu Państwa, a tym samym
prawo to nie może być uznane za składnik stosunku pracy i jest "prawem z tytułu
- 4 -
komercjalizacji-prywatyzacji przedsiębiorstwa państwowego". Sąd Wojewódzki pow-
ziął wątpliwość także co do "właściwego określenia strony pozwanej w sprawie". Ak-
cje sprywatyzowanego przedsiębiorstwa należą do Skarbu Państwa, a pracodawcy
(byli pracodawcy) wykonują jedynie czynności techniczne związane z ich "rozpro-
wadzaniem". Po rozdysponowaniu akcji, ich pozostałą część zwraca się Skarbowi
Państwa. Sąd Wojewódzki zauważa, że "podmioty te (zakłady pracy, spółki) nie są
już w posiadaniu akcji, dlatego też trudno byłoby mówić o ich występowaniu w spo-
rze w charakterze pozwanych".
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Przedstawienie zagadnienia prawnego jest możliwe, jeśli dotyczy ono prob-
lemu wyłaniającego się w prawidłowo ustalonym stanie faktycznym, a zagadnienie
może dotyczyć tylko problemu niezbędnego do rozstrzygnięcia sprawy (por. np. wy-
rok z dnia 17 kwietnia 1996 r., II UR 5/96, OSNAPiUS 1997 nr 3, poz. 39 czy posta-
nowienie z dnia 27 sierpnia 1996 r., III CZP 91/96, OSNC 1997 z. 1 poz. 9). W tym
aspekcie należy stwierdzić, że zagadnienie prawne zostało przedstawione w zakre-
sie zbyt szerokim oraz częściowo zbędnym dla rozstrzygnięcia sprawy. Przede
wszystkim w sprawie powód dochodził jedynie zapłaty określonej kwoty pieniężnej
stanowiącej "równowartość" przysługujących mu akcji. W zakresie roszczenia o
"wydanie akcji" zagadnienie prawne wykracza poza zakres rozpoznania sprawy.
Dotyczy to również kwestii ewentualnej legitymacji biernej Ministra Skarbu, skoro nie
był on pozwany w przedmiotowej sprawie. Ewentualne wezwanie go do udziału w
sprawie (art. 477 KPC w związku z art. 194 § 1 lub 3 KPC) było już w fazie postępo-
wania apelacyjnego niemożliwe (art. 391 KPC). Zagadnienie prawne zostało więc
przedstawione zbyt szeroko zarówno w aspekcie przedmiotowym, jak i podmioto-
wym. Sąd drugiej instancji nie wskazał też w żaden sposób, jakie znaczenie dla
rozstrzygnięcia sprawy miała kwestia dotycząca charakteru rozpoznawanej sprawy
(czy była to sprawa z zakresu prawa pracy). Zgodnie z utrwalonym orzecznictwem
rozpoznanie w pierwszej instancji sprawy z zakresu prawa cywilnego przez sąd
pracy w postępowaniu odrębnym przewidzianym dla spraw z zakresu prawa pracy
(lub odwrotnie) nie powoduje nieważności postępowania, chyba że pogwałcone zos-
- 5 -
tały przepisy, z których naruszeniem ustawa wiąże skutek nieważności; nie jest ono
też samo przez się uchybieniem procesowym mającym wpływ na wynik sprawy,
chyba że naruszone zostały takie przepisy proceduralne, których pogwałcenie miało
wpływ na wynik sprawy (uchwała z dnia 2 października 1986 r., III PZP 57/86,
OSNCP 1987 z. 10, poz. 152). Ponieważ jednak problemy przedstawione przez Sąd
drugiej instancji mają doniosłe znaczenie praktyczne, Sąd Najwyższy uznał za celo-
we przejęcie sprawy do rozpoznania.
Zgodnie z art. 36 ustawy z dnia z dnia 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i
prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych (Dz.U. Nr 118, poz. 561 ze zm.) upraw-
nionym pracownikom przysługuje prawo do nieodpłatnego nabycia do 15% akcji
spółki należących do Skarbu Państwa. Akcje zbywa się nieodpłatnie w grupach wyo-
drębnionych ze względu na okresy zatrudnienia uprawnionych pracowników w ko-
mercjalizowanym przedsiębiorstwie państwowym i w spółce powstałej w wyniku ko-
mercjalizacji tego przedsiębiorstwa. Prawo do nieodpłatnego nabycia do 15% akcji
spółki należących do Skarbu Państwa przysługuje także rolnikom lub rybakom (art.
37 tej ustawy). Uprawnieni pracownicy oraz rolnicy lub rybacy mogą skorzystać z
prawa do nabycia akcji nieodpłatnie, o ile w ciągu sześciu miesięcy od dnia wpisania
spółki do rejestru złożą pisemne oświadczenie o zamiarze nabycia akcji. Niezłożenie
oświadczenia w powyższym terminie powoduje utratę tego prawa. Prawo do
nieodpłatnego nabycia akcji powstaje po upływie trzech miesięcy od dnia zbycia
przez Skarb Państwa pierwszych akcji na zasadach ogólnych i wygasa z upływem
sześciu miesięcy od dnia jego powstania (art. 38 ustawy). Zgodnie z delegacją z art.
36 ust. 5 ustawy Minister Skarbu Państwa określił w drodze rozporządzenia szcze-
gółowe zasady podziału uprawnionych pracowników na grupy i ustalenia liczby akcji
przypadających na każdą z tych grup oraz tryb nabywania akcji przez uprawnionych
pracowników (rozporządzenie z dnia 3 kwietnia 1997 r., Dz.U. Nr 33, poz. 200).
Uprawnieni pracownicy nabywają nieodpłatnie akcje Skarbu Państwa w równej licz-
bie w ramach grupy wyodrębnionej ze względu na łączny okres zatrudnienia w ko-
mercjalizowanym przedsiębiorstwie państwowym i w spółce powstałej w wyniku ko-
mercjalizacji tego przedsiębiorstwa państwowego (§ 1 tego rozporządzenia). Zali-
czenie uprawnionych pracowników do grupy następuje na podstawie udokumento-
wanego okresu zatrudnienia, potwierdzonego zaświadczeniami wydanymi przez
- 6 -
komercjalizowane przedsiębiorstwo i spółkę powstałą w wyniku komercjalizacji tego
przedsiębiorstwa (§ 2 ust. 2). Minister Skarbu Państwa niezwłocznie po sporządze-
niu aktu komercjalizacji wzywa uprawnionych pracowników do składania oświad-
czeń. Wezwania dokonuje się przez ogłoszenie w dzienniku o zasięgu ogólnokrajo-
wym i dzienniku lokalnym, a także przez wywieszenie ogłoszenia w siedzibie spółki i
we wszystkich jej zakładach lub oddziałach (§ 3 rozporządzenia). Liczbę uprawnio-
nych pracowników ustala się na podstawie oświadczeń o zamiarze nabycia akcji. Do
oświadczenia o zamiarze nabycia akcji uprawniony pracownik powinien dołączyć
zaświadczenie o okresie zatrudnienia w przedsiębiorstwie państwowym do dnia jego
komercjalizacji (§ 4). Następnie związki zawodowe działające w spółce w porozu-
mieniu z zarządem spółki określają liczbę akcji przypadających na każdą z wyod-
rębnionych grup. W spółkach, w których nie działają związki zawodowe, określenia
liczby akcji przypadających na każdą z wyodrębnionych grup dokonują w porozu-
mieniu z zarządem spółki członkowie rady nadzorczej wybrani przez pracowników (§
5 rozporządzenia). Listy uprawnionych pracowników powinny być sporządzone przez
spółkę i wywieszone w tym samym dniu w siedzibie spółki oraz we wszystkich jej
oddziałach i zakładach (§ 6). Reklamacje dotyczące pominięcia uprawnionego na
liście lub sprostowania danych dotyczących okresu zatrudnienia w komercjalizowa-
nym przedsiębiorstwie państwowym można składać w sposób wskazany w wezwa-
niu (§ 7). W dniu zbycia pierwszych akcji na zasadach ogólnych Minister Skarbu
Państwa ogłasza o przystąpieniu do nieodpłatnego zbywania akcji uprawnionym
pracownikom. Ostateczna lista uprawnionych pracowników obejmuje wszystkie
osoby, które złożyły w spółce w terminie wymaganym ustawą oświadczenie o zamia-
rze nieodpłatnego nabycia akcji wraz z zaświadczeniem o okresie zatrudnienia w
komercjalizowanym przedsiębiorstwie państwowym (§ 8 rozporządzenia). Następnie
Minister Skarbu Państwa zawiera w imieniu Skarbu Państwa z uprawnionym pra-
cownikiem umowę nieodpłatnego zbycia akcji (§ 10 ust. 1 rozporządzenia).
Charakter uprawnień pracowniczych dotyczących nieodpłatnego nabycia akcji
na podstawie wskazanych przepisów nie był jeszcze przedmiotem orzecznictwa
Sądu Najwyższego (poprzedniej ustawy z dnia 13 lipca 1990 r. o prywatyzacji
przedsiębiorstw państwowych - Dz.U. Nr 51, poz. 298 ze zm. - dotyczyła uchwała z
dnia 17 października 1995 r., III CZP 144/95, OSNCP 1996 z. 2, poz. 25; wyrok z
- 7 -
dnia 9 kwietnia 1997 r., I PKN 38/96, OSNAPiUS 1998 nr 3, poz. 76, a przede
wszystkim uchwała z dnia 6 lutego 1997 r., III ZP 14/96, OSNAPiUS 1997 nr 18,
poz. 334). Mimo licznych publikacji dotyczących ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 r.,
problemem charakteru roszczeń pracowników (byłych pracowników) dotyczących
nieodpłatnego nabycia akcji zajął się szerzej tylko W. Sanetra w publikacji "Nieod-
płatne nabycie akcji jako uprawnienie pracownicze" Prawo Pracy 1997 nr 7, s. 19-
24.
Analizując charakter ewentualnych roszczeń związanych z nieodpłatnym na-
byciem akcji należy stwierdzić przede wszystkim, że są one elementem szeroko ro-
zumianego prawa cywilnego. Wynika to z istoty uprawnienia do nabycia akcji spółki
prawa handlowego. Nie można więc w układzie stosunków prawnych między upraw-
nionymi a zobowiązanymi, dotyczących nieodpłatnego nabycia akcji, doszukiwać się
elementów administracyjnoprawnych. Minister Skarbu Państwa w układzie tych sto-
sunków występuje jako reprezentant właściciela, a nie jako organ administracji. Nie-
wątpliwie na tle uprawnień pracowników (byłych pracowników) mogą powstać róż-
nego rodzaju roszczenia. Ich charakter zależy przede wszystkim od podstawy fak-
tycznej przedstawionej jako podstawa ewentualnych roszczeń dochodzonych w są-
dowym postępowaniu cywilnym. W postępowaniu tym bowiem do powoda należy
określenie żądania i jego podstawy faktycznej (art. 187 KPC). W zależności od tego,
mogą być stosowane różne konstrukcje prawnej podstawy żądań, które decydują
także o tym jaki podmiot będzie biernie legitymowany w sporze (przede wszystkim
do powoda należy bowiem również wskazanie pozwanego). Katalog roszczeń jest
oczywiście otwarty, a wobec tego nie jest możliwe ich dokładne określenie, a tym
samym abstrakcyjne wskazanie jaki podmiot jest biernie legitymowany. Jedynie bo-
wiem przy roszczeniach zmierzających do ukształtowania prawa lub stosunku praw-
nego prawo materialne określa ich rodzaje. W pierwszej kolejności możliwe jest po-
wództwo o zobowiązanie do zbycia akcji. Jest to powództwo do nakazania złożenia
oświadczenia woli przenoszącego akcje na rzecz uprawnionego podmiotu. Ponieważ
zgodnie z § 10 ust. 1 rozporządzenia wykonawczego zbycie akcji następuje w
drodze umowy zawartej między uprawnionym a Skarbem Państwa, to przy takim
roszczeniu legitymację bierną ma wyłącznie Skarb Państwa, działający przez Minis-
tra Skarbu. Tego rodzaju roszczenie może być skutecznie zrealizowane tylko w ter-
- 8 -
minach określonych w art. 38 ust. 1 i 2 ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 r. Po upływie
tych terminów uprawnienie (prawo) do nieodpłatnego nabycia akcji wygasa (nastę-
puje jego utrata). Terminy te są więc zawitymi terminami prawa materialnego i żaden
przepis nie przewiduje możliwości ich przywracania. Żaden też przepis prawa mate-
rialnego nie przewiduje aby po wygaśnięciu tego prawa (jego utracie) przekształcało
się ono w prawo do równowartości utraconych akcji (ich ekwiwalentu). Brak takiego
przepisu prawa materialnego powoduje, że nie jest możliwe skuteczne dochodzenie
równowartości (ekwiwalentu) utraconego prawa do nieodpłatnego nabycia akcji.
Nie ma natomiast przeszkód, aby po utracie prawa do nieodpłatnego nabycia
akcji, dochodzić odszkodowania tym spowodowanego na ogólnych zasadach prawa
cywilnego. Podstawą takiego roszczenia mogłyby być przepisy dotyczące szkód wy-
rządzonych niewykonaniem (nienależytym wykonaniem) zobowiązania (art. 471 i
następne KC) lub przepisy o czynach niedozwolonych (art. 415 i następne KC). W
zależności od podstawy faktycznej, stanowiącej uzasadnienie roszczenia, a więc
kwestii z czyjej winy i w jaki sposób doszło do wyrządzenia szkody, będzie określona
osoba ewentualnie ponosząca odpowiedzialność (legitymowana biernie). Z ustawy i
rozporządzenia wykonawczego wynikają bowiem w procesie zbywania akcji różnego
rodzaju obowiązki, zarówno pracodawcy (byłego pracodawcy), jak i Ministra Skarbu
Państwa. Pracodawca (były pracodawca) może przy tym działać zarówno w zakresie
własnych obowiązków, jak i na zlecenie Ministra Skarbu. Sąd Najwyższy w składzie
rozpoznającym niniejszą sprawę nie podziela poglądu wyrażonego w uzasadnieniu
uchwały z dnia 6 lutego 1997 r., III ZP 14/96, aby obowiązki pracodawcy (byłego
pracodawcy) dotyczące postępowania w przedmiocie nieodpłatnego zbywania akcji
były elementem stosunku pracy. Wynika to przede wszystkim z tego, że akcje
należą do Skarbu Państwa i wobec tego ewentualne roszczenia dotyczące ich
zbycia mogą być tylko wobec tego podmiotu realizowane. Obowiązki pracodawcy
(byłego pracodawcy) nie wchodzą tym samym do treści stosunku pracy i są szcze-
gólnymi obowiązkami nałożonymi przez ustawę (rozporządzenie wykonawcze).
Podstawą ewentualnej odpowiedzialności wobec osoby uprawnionej, która utraciła
uprawnienie do nieodpłatnego nabycia akcji nie mogą więc być przepisy art. 471 i
następne KC. Podstawę tę może wobec pracodawcy (byłego pracodawcy) stanowić
art. 415 KC, a wobec Skarbu Państwa art. 417 KC, przy czym dotyczyć to może wy-
- 9 -
rządzenia szkody zarówno przez Ministra Skarbu, jak i przez pracodawcę, działają-
cego na jego zlecenie.
Roszczenie odszkodowawcze wobec pracodawcy (byłego pracodawcy) jest
roszczeniem dochodzonym w sprawie związanej ze stosunkiem pracy (sprawa z za-
kresu prawa pracy w rozumieniu art. 476 § 1 pkt 1 KPC). Prawo do nieodpłatnego
nabycia akcji jest w tej sytuacji niewątpliwie pochodne do istniejącego lub poprzed-
niego stosunku pracy. Tym samym, ewentualne roszczenie odszkodowawcze jest
niewątpliwie przedmiotowo związane ze stosunkiem pracy. W przypadku pozwania
pracodawcy istnieje też niewątpliwy związek podmiotowy ze stosunkiem pracy. Nie
sprzeciwia się temu fakt, że jeżeli uprawnionymi będą rolnicy lub rybacy, to ich
ewentualne roszczenia nie będą dochodzone w sprawach z zakresu prawa pracy. W
tej sytuacji nie występuje bowiem stosunek pracy, bez istnienia którego roszczenie
mogłoby powstać. Taka wykładnia bynajmniej nie jest pozbawiona racjonalności.
Jeżeli bowiem uprawnienie do nabycia akcji (odszkodowania związanego z utratą
tego prawa) jest skutkiem istnienia stosunku pracy, to jest to sprawa z zakresu
prawa pracy. Jeżeli natomiast te roszczenia wynikają ze stosunku cywilnoprawnego,
to jest to inna sprawa cywilna. Jest to racjonalne, skoro sporne okoliczności doty-
czące tych roszczeń będą wymagały oceny różnych stosunków prawnych. Jeżeli
więc dotyczą stosunku pracy, to uzasadnione jest rozpoznawanie ich w sprawie w
odrębnym postępowaniu pracowniczym. Bardziej skomplikowana jest ocena cha-
rakteru ewentualnych roszczeń skierowanych przeciwko Skarbowi Państwa (o zby-
cie akcji czy odszkodowawczych). Element powiązania przedmiotowego tych rosz-
czeń ze stosunkiem pracy jest oczywisty. Wątpliwości natomiast wzbudza istnienie
powiązania podmiotowego, skoro Skarb Państwa nie jest i nigdy nie był pracodawcą
w ścisłym tego słowa znaczeniu. Zważyć jednak należy, że uprawnienie do nieod-
płatnego nabycia akcji jest wtórne do pozostawania w stosunku pracy z państwo-
wym pracodawcą w szerokim tego słowa znaczeniu (pracodawca ekonomiczny, poś-
redni). Także więc przy tego typu roszczeniach występuje ścisłe ich powiązanie
(przedmiotowe i podmiotowe) ze stosunkiem pracy. Konkludując należy stwierdzić,
że zarówno roszczenia o zbycie akcji (złożenie oświadczenia woli przez Skarb Pańs-
twa), jak i ewentualne roszczenia odszkodowawcze, wynikające z utraty tego prawa,
skierowane przeciwko pracodawcy (byłemu pracodawcy), jak i przeciwko Skarbowi
- 10 -
Państwa, są roszczeniami związanymi ze stosunkiem pracy, a więc sprawa, w której
są one dochodzone powinna być zakwalifikowana jako sprawa z zakresu prawa
pracy.
Przechodząc do rozstrzygnięcia przedmiotowej sprawy należy stwierdzić, że
powód dochodził przeciwko byłemu pracodawcy roszczenia o równowartość utraco-
nego prawa do nabycia nieodpłatnie akcji. Brak podstaw do uznania, że prawo to
przekształciło się w prawo do ich równowartości oznacza, że powództwo powinno
być rozpoznawane jako zmierzające do zasądzenia odszkodowania. Kwestia pod-
noszonego przez powoda "przywrócenie terminu" była bezprzedmiotowa (pomijając
brak możliwości takiego przywrócenia) skoro nie dochodził on samego uprawnienia
do nabycia akcji (złożenia oświadczenia woli przez Skarb Państwa). Ewentualną
podstawą roszczenia było więc wyrządzenie powodowi szkody przez byłego praco-
dawcę. Sąd pierwszej instancji szczegółowo tę kwestię zbadał i poczynił w tym zak-
resie wszystkie niezbędne ustalenia. Powód zresztą nawet nie twierdził, aby były
pracodawca w postępowaniu dotyczącym zbywania akcji dopuścił się jakichkolwiek
zaniedbań. W tej sytuacji oczywiste jest, że strona pozwana nie wyrządziła powo-
dowi ze swej winy szkody. W jej działaniu brak było bowiem zarówno elementu bez-
prawności, jak i winy w znaczeniu subiektywnym. Powód utracił uprawnienie do na-
bycia akcji wskutek własnych zaniedbań i braku podjęcia działań służących do za-
chowania i realizacji przysługującego mu uprawnienia. Wobec tego Sąd Rejonowy
słusznie nie znalazł podstaw do uwzględnienia powództwa, a apelacja powoda
podlegała oddaleniu na podstawie art. 385 KPC.
========================================