Pełny tekst orzeczenia

Wyrok z dnia 26 stycznia 2000 r.
I PKN 479/99
Odwołanie ze stanowiska członka zarządu spółki, które nie zostało sku-
tecznie podważone w trybie przepisów prawa handlowego, z reguły stanowi
przyczynę uzasadniającą wypowiedzenie umowy o pracę (art. 45 § 1 KP) pra-
cownikowi zatrudnionemu w charakterze członka tego zarządu.
Przewodniczący SSN Walerian Sanetra (sprawozdawca), Sędziowie SN:
Zbigniew Myszka, Andrzej Wasilewski.
Sąd Najwyższy, po rozpoznaniu w dniu 26 stycznia 2000 r. sprawy z po-
wództwa Elżbiety M. przeciwko „D.-T.” Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w
W. o odszkodowanie, na skutek kasacji powódki od wyroku Sądu Apelacyjnego w
Warszawie z dnia 23 marca 1999 r. [...]
o d d a l i ł kasację.
U z a s a d n i e n i e
W imieniu powódki Elżbiety M. wniesiona została kasacja od wyroku Sądu
Apelacyjnego z dnia 23 marca 1999 r. [...], którym Sąd ten w pkt I zmienił wyrok
Sądu Wojewódzkiego-Sądu Pracy i Ubezpieczeń Społecznych w Warszawie z dnia
24 września 1998 r. [...] i oddalił powództwo.
Elżbieta M. wniosła powództwo o uznanie za bezskuteczne wypowiedzenia
umowy o pracę (zawartej na czas nie określony) z dnia 24 lutego 1996 r. Twierdziła,
że jej pracodawca (Spółka z o.o. „D.-T.” w W.) dokonując wypowiedzenia naruszyła
art. 203 KH, oraz przepisy Kodeksu pracy dotyczące formy wypowiedzenia, a także,
że wypowiedzenia dokonano bez jakiejkolwiek podstawy faktycznej. Pismem proce-
sowym wniesionym dnia 6 lutego 1998 r. powódka zmieniła żądanie pozwu, wnosząc
o wypłatę odszkodowania z tytułu niezgodnego z prawem wypowiedzenia umowy o
pracę i jednorazowej odprawy, twierdząc, że wypowiedzenie nastąpiło wskutek
zmian organizacyjnych i powodowało zmniejszenie stanu zatrudnienia.
2
Sąd Pracy i Ubezpieczeń Społecznych zasądził od „D.-T.” Spółki z o.o. na
rzecz powódki kwotę 9 000 złotych tytułem odszkodowania, uznając wypowiedzenie
umowy o pracę za zgodne z prawem ale niezasadne, natomiast oddalił powództwo w
części dotyczącej odprawy z tytułu zwolnienia z pracy z przyczyn dotyczących zakła-
du pracy. Sąd ten stwierdził, że pozwana Spółka nie naruszyła przepisów prawa do-
tyczących sposobu, trybu i terminu wypowiedzenia umów o pracę. Skoro powódka
została odwołana z zarządu pozwanej Spółki uchwałą zgromadzenia wspólników i po
odwołaniu nowy zarząd Spółki dokonał wypowiedzenia umowy o pracę, to wypowie-
dzenie to nie dotyczyło już członka zarządu Spółki, a wobec tego przepis art. 203 KH
nie miał zastosowania. Dokonując oceny przyczyny wypowiedzenia umowy o pracę
wskazanej przez pracodawcę Sąd Pracy i Ubezpieczeń Społecznych stwierdził, że
istnienie sytuacji konfliktowej pomiędzy pracownikiem a przełożonym nie może być
uznane za wystarczającą przyczynę wypowiedzenia i wskazując jako podstawę
prawną przepis art. 45 oraz 471
KP zasądził odszkodowanie w wysokości trzymie-
sięcznego wynagrodzenia. W motywach wyroku zawarte są sprzeczne ze sobą
stwierdzenia, Sąd ten przyjmuje bowiem, że rozwiązanie stosunku pracy było za-
sadne.
Rozpoznając apelację strony pozwanej Sąd drugiej instancji uznał ją za za-
sadną. W szczególności Sąd ten stwierdził, że powódka jest jednym z dwóch wspól-
ników pozwanej Spółki. Przed wejściem do zarządu Spółki pozostawała w stosunku
pracy ze Spółką pracując na stanowisku związanym z zarządzaniem. Odwołanie jej
ze stanowiska członka zarządu pozwanej Spółki w takiej sytuacji łączyło się niewątp-
liwie z różnicami w ocenie funkcjonowania Spółki, realizacji jej istotnych celów oraz
sposobem zarządzania Spółką. Trafnie apelacja odwoływała się do wniosku o ogło-
szenie upadłości Spółki złożonego przez powódkę jako dowodu wskazującego na jej
poglądy na funkcjonowanie Spółki. To, że wniosek ten został złożony po wypowie-
dzeniu umowy o pracę nie może być interpretowane wyłącznie jako kontestacja po-
wódki wobec nowego zarządu Spółki (w stosunku do drugiego ze wspólników). Po-
wódka bowiem była - tak przed wypowiedzeniem jak w dacie złożenia tego wniosku –
właścicielką 32 udziałów (48 udziałów należało do drugiego wspólnika). „W takiej
sytuacji zrozumiałe jest, że dalsze zatrudnienie powódki przez pozwaną Spółkę mog-
łoby dotyczyć stanowiska związanego z zarządzaniem i nie byłoby możliwe bez
szkody dla interesów Spółki”. Zasadne zatem było dokonanie jej wypowiedzenia
umowy o pracę. Odmienna ocena sytuacji dokonana przez Sąd pierwszej instancji i
3
to w sposób – z uwagi na treść uzasadnienia wyroku tego Sądu – niekonsekwentny,
związana była ze stwierdzeniem, że pomiędzy wspólnikami istniał konkubinat i na
tym tle występował również konflikt. Kwestia ta wbrew sugestii wynikającej z uzasad-
nienia wyroku nie może jednak – według Sądu Apelacyjnego -„stanowić istotnego
elementu dla oceny konfliktu na tle zarządzania Spółką związanego ze stosunkiem
pracy”. Kodeks pracy w art. 45 wprowadził zasadę badania przez sądy pracy zasad-
ności wypowiedzenia umowy o pracę zawartej na czas nie określony. Zasada ta w
pełni dotyczy również pracowników spółek prawa handlowego. Kodeks handlowy
wyraźnie oddziela stosunek pracy członka zarządu spółek prawa handlowego od sto-
sunku członkostwa w tych organach. „Przepisy kodeksu handlowego dotyczące sto-
sunku pracy odnoszą się w gruncie rzeczy do zapewnienia należytej reprezentacji
spółki w podejmowaniu oświadczeń dotyczących stosunku pracy oraz konkurencji.
Powódka w chwili dokonania wypowiedzenia umowy o pracę nie była członkiem za-
rządu w/w tak jak to trafnie ustalił Sąd Wojewódzki. Dokonując odmiennej oceny za-
sadności wypowiedzenia umowy o pracę Sąd Wojewódzki naruszył przepis art. 45 §
1 KP”.
W skardze kasacyjnej postawiono zarzut naruszenia w zaskarżonym nią wyro-
ku Sądu Apelacyjnego art. 45 KP oraz art. 233 § 1, 328 § 2 i 382 KPC.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Skarga kasacyjna nie ma usprawiedliwionych podstaw i skutkiem tego nie
mogła zostać uwzględniona. W uzasadnieniu zarzutu naruszenia art. 45 KP podnosi
się w niej w szczególności, że „istnienie rozbieżnych ocen, czy poglądów co do stra-
tegii zarządzania interesami spółki kapitałowej – nie uzasadnia odmowy udzielenia
pracownikowi (będącemu jednocześnie wspólnikiem) ochrony przez bezzasadnym
wypowiedzeniem umowy o pracę, jeżeli zgromadzony materiał dowodowy lub uzu-
pełniające postępowanie dowodowe nie potwierdzają zarzutu nienależytego wyko-
nywania przez tegoż pracownika ciążących na nim obowiązków pracowniczych, w
tym zwłaszcza zarzutu naruszenia obowiązku troski o dobro pracodawcy”. Mylna jest
płynąca z tego wywodu sugestia – a także z innych fragmentów uzasadnienia kasacji
– że tylko stwierdzenie naruszenia obowiązków pracowniczych przez powódkę mog-
łaby uzasadniać wypowiedzenie jej umowy o pracę. Przyczyny, które w świetle art.
45 KP mogą być uznane za dające podstawę do wypowiedzenia umowy o pracę na
4
czas nie określony mogą być różnej natury i z oczywistych względów nie mogą być
redukowane do przypadków zawinionego zachowania się pracownika. Przy ich oce-
nie istotny jest między innymi rodzaj i charakter pracy wykonywanej przez danego
pracownika, czy też charakter stanowiska, które on zajmuje u pracodawcy. Z tego
punktu widzenia szczególnie ważne jest to, że powódka była członkiem zarządu
Spółki zatrudnionym na stanowisku wiceprezesa jej zarządu. Istnienie konfliktu w
łonie kierownictwa pracodawcy co do metod prowadzenia i rozwoju firmy – co wynika
z ustaleń przyjętych przez Sąd drugiej instancji – jest okolicznością o podstawowym
znaczeniu dla jej funkcjonowania i bytu, a to oznacza, że konflikt tego typu nie może
być traktowany jak każdy inny konflikt interpersonalny w zakładzie pracy. Mając to na
uwadze należy stwierdzić, że nie ma racji powódka utrzymując, że tego rodzaju przy-
czyna leżąca u podłoża dokonanego jej wypowiedzenia umowy o pracę nie mieści
się w ramach „uzasadnienia” wypowiedzenia w rozumieniu art. 45 KP. Tym samym
zarzut naruszenia art. 45 KP już tylko z tego powodu należy uznać za bezpodstawny.
Niezależnie od tego należy jednak zwrócić uwagę na okoliczność, iż powódka była
zatrudniona na stanowisku wiceprezesa zarządu Spółki, z którego to stanowiska zos-
tała odwołana. Do treści jej obowiązków jako strony stosunku pracy należało wyko-
nywanie pracy w charakterze wiceprezesa zarządu, a więc zarządzanie Spółką, przy
czym tytułem dla dokonywania określonych czynności (wykonywania pracy) były dla
niej przepisy prawa handlowego, z których wynika na czym polega zarządzanie
spółką; bez upoważnienia wynikającego z tego prawa nie mogłaby ona wykonywać
swoich funkcji w charakterze członka zarządu, a tym samym realizować swoich obo-
wiązków pracowniczych. W przypadku gdy z członkiem zarządu nawiązuje się
umowę o pracę i to w tym celu, by jego powinności jako członka zarządu były jedno-
cześnie jego obowiązkami pracowniczymi (obowiązek pracy polega na wykonywaniu
funkcji zarządu do czego członek zarządu jest zobowiązany także równocześnie na
podstawie przepisów prawa handlowego), dochodzi do powstania szczególnej sytua-
cji prawnej. Ze stosunkiem członkostwa w zarządzie spółki (stosunkiem prawnym z
zakresu prawa handlowego) sprzężony zostaje stosunek pracy (umowa o pracę). Nie
może to być pominięte przy wyjaśnianiu dopuszczalności rozwiązania stosunku
pracy. W ocenie Sądu Najwyższego zbyt daleko idący jest tu pogląd przywoływany
przez stronę pozwaną, że do członków zarządu spółki w razie wypowiedzenia im
umowy o pracę nie stosuje się przepisów art. 38 i 45 KP. Ponieważ jednakże pozba-
wienie członkostwa w zarządzie spółki jest równoznaczne z odebraniem danej oso-
5
bie prawa do dokonywania czynności z zakresu zarządzania spółką, a celem nawią-
zania z nią stosunku pracy w danym przypadku jest zasadniczo umożliwienie jej
uzyskiwana wynagrodzenia pracowniczego z tytułu pełnienia tego typu czynności
(pracy) i uznanie, że ich wykonywanie stanowi jednocześnie zasadniczy element sto-
sunku pracy, to oznacza to, iż pracownik zatrudniony w charakterze członka zarządu
spółki, z chwilą jego odwołania z tego zarządu, traci możliwość wykonywania swojej
podstawowej powinności pracowniczej (świadczenia pracy). Prowadzi to do wniosku,
że z reguły pozbawienie członkostwa członka zarządu spółki jest równoznaczne z
istnieniem przyczyny uzasadniającej wypowiedzenie umowy o pracę takiej osobie
(jak powódka), która w tym charakterze została w niej zatrudniona (na stanowisku
członka zarządu) na podstawie umowy o pracę. Uchwała o odwołaniu ze stanowiska
członka zarządu spółki może być oczywiście skarżona w trybie przepisów prawa
handlowego. W przypadku jednakże, gdy odwołanie nie zostanie podważone na tej
drodze, to zasadniczo należy uważać, iż stanowi ono wystarczającą okoliczność dla
uznania wypowiedzenia umowy o pracę za uzasadnione, jeżeli pracownik został
zatrudniony w charakterze członka zarządu spółki. Oznacza to, że wypowiedzenie
umowy o pracę powódce było uzasadnione już tylko z tej przyczyny, że odwołana
została ze stanowiska członka zarządu spółki i w następstwie tego nie mogła wyko-
nywać swojej pracy w charakterze wiceprezesa zarządu, a na takim właśnie
stanowisku została zatrudniona. Za taką wykładnią przepisu art. 45 KP w kontekście
unormowań prawa handlowego przemawia swoistość stosunków prawnych powsta-
jących w organach spółki prawa handlowego, które przy tym skłaniają do poglądu, że
zasadniczo członkowie zarządu spółki nie powinni mieć statusu pracowniczego z
tytułu wykonywania czynności zarządu.
Sformułowany w petitum kasacji zarzut naruszenia art. 233 § 1, 328 § 2 i 382
KPC nie został w niej w istocie uzasadniony. Nie przedstawia się w niej na czym
miało polegać naruszenie tych przepisów, jeżeli nie liczyć twierdzenia, że Sąd Apela-
cyjny powinien – stosownie do art. 328 § 2 KPC – rozważyć „fakt zgłoszenia wniosku
o upadłość” w kontekście istnienia prawnego obowiązku zgłoszenia upadłości. Zarzut
ten jest chybiony, gdyż wywody uzasadnienia wyroku Sądu Apelacyjnego, od-
wołujące się do wystąpienia przez powódkę z wnioskiem o ogłoszenie upadłości, w
istocie zmierzają do potwierdzenia tezy – przyjętej w charakterze ustalenia natury
faktycznej – że powódka inaczej niż pozostali członkowie władz Spółki widziała jej
losy i dalszą działalność, a rozbieżność stanowisk w tak podstawowej kwestii dla
6
Spółki (pracodawcy) i jej dalszego bytu ma charakter kapitalny i tym samym uspra-
wiedliwia wniosek, że wypowiedzenie umowy o pracę powódce z tej przyczyny jest
wypowiedzeniem uzasadnionym. Z tego punktu widzenia nie jest więc istotne, czy
wystąpienie przez powódkę z wnioskiem o ogłoszenie upadłości mieściło się w ra-
mach jej powinności. Dodatkowo należy wskazać, że stawiając zarzut naruszenia art.
233 § 1, 328 § 2 i 382 KPC kasacja nie zawiera uzasadnienia twierdzenia, że naru-
szenie tych przepisów mogło mieć wpływ na wynik sprawy (i w czym się to wyrażało),
czego wymaga art. 3931
pkt 2 KPC w związku z art. 3933
KPC.
Kierując się wyżej wskazanymi motywami Sąd Najwyższy, stosownie do art.
39312
KPC, orzekł jak w sentencji wyroku.
========================================