Pełny tekst orzeczenia

Wyrok z dnia 12 września 2000 r.
I PKN 529/00
Przewidzianemu w art. 38 ust. 1 ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 r. o ko-
mercjalizacji i prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych (Dz.U. Nr 118, poz.
561 ze zm.) uprawnieniu pracownika do złożenia oświadczenia o zamiarze na-
bycia nieodpłatnie akcji odpowiada zobowiązanie spółki powstałej w wyniku
komercjalizacji do przyjęcia tego oświadczenia. Zobowiązanie to powinno być
wykonane w sposób odpowiadający celowi społeczno-gospodarczemu, zasa-
dom współżycia społecznego oraz zwyczajom (art. 354 KC).
Przewodniczący SSN Walerian Sanetra (sprawozdawca), Sędziowie SN:
Katarzyna Gonera, Zbigniew Myszka.
Sąd Najwyższy, po rozpoznaniu w dniu 12 września 2000 r. sprawy z po-
wództwa Czesława B. przeciwko P.M. Spółce Akcyjnej w K. o odszkodowanie, na
skutek kasacji strony pozwanej od wyroku Sądu Apelacyjnego w Krakowie z dnia 21
grudnia 1999 r. [...]
o d d a l i ł kasację i zasądził od strony pozwanej na rzecz powoda 1.000 zł
tytułem zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego.
U z a s a d n i e n i e
W imieniu pozwanej P.M. Polska Spółki Akcyjnej wniesiona została kasacja od
wyroku Sądu Apelacyjnego w Krakowie z dnia 21 grudnia 1999 r. [...], którym zmie-
niony został wyrok Sądu Okręgowego-Sądu Pracy i Ubezpieczeń Społecznych w
Krakowie z dnia 24 czerwca 1999 r. [...].
Sąd pierwszej instancji oddalił powództwo Czesława B. przeciwko P.M. Polska
S.A. o odszkodowanie w związku z utratą uprawnienia do nieodpłatnego nabycia ak-
cji. Powód przed datą wykreślenia Zakładów Przemysłu Tytoniowego w K. z rejestru
przedsiębiorstw (1 kwietnia 1994 r.) przepracował w tych Zakładach ponad 20 lat,
zaś rozwiązanie stosunku pracy nastąpiło w związku z jego przejściem na emeryturę.
2
W dniu 4 kwietnia 1997 r. powód złożył w pozwanej Spółce oświadczenie o zamiarze
nieodpłatnego nabycia jej akcji. Zarówno w okresie poprzedzającym złożenie
oświadczenia, jak i później, często uczestniczył w zebraniach odbywających się w
siedzibie zarządu Spółki, na których informowano o prywatyzacji Zakładów oraz da-
cie i terminie złożenia oświadczenia o zamiarze nieodpłatnego nabycia akcji. Pomi-
mo uzyskania informacji o nieumieszczeniu go na liście osób uprawnionych do naby-
cia akcji powód nie interweniował w zarządzie, ani też nie składał reklamacji, aczkol-
wiek w okresie od kwietnia do października 1997 r. wielokrotnie przebywał w siedzi-
bie Spółki. Z interwencjami wystąpił dopiero w pierwszym kwartale 1998 r.
Sąd Pracy i Ubezpieczeń Społecznych uznał, iż powód utracił prawo do nie-
odpłatnego nabycia akcji, albowiem nie złożył oświadczenia o zamiarze ich nabycia
w terminie określonym w art. 38 ust. 2 ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 r. o komercjali-
zacji i prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych (Dz.U. Nr 18, poz. 561 ze zm.),
która weszła w życie z dniem 8 kwietnia 1997 r. W sprawie niniejszej z tą właśnie
datą rozpoczął bieg sześciomiesięczny termin do złożenia tego oświadczenia.
Oświadczenie złożone przez powoda przed datą wejścia w życie tej ustawy nie mo-
gło wywołać skutków prawnych, o czym powód wiedział, gdyż został poinformowany
o konieczności złożenia ponownego oświadczenia po dniu 8 kwietnia 1997 r. Sąd
Pracy i Ubezpieczeń Społecznych przyjął, iż strona pozwana wypełniła wszystkie
ciążące na niej obowiązki związane z informowaniem zainteresowanych o sposobie i
terminach ubiegania się o nieodpłatne nabycie akcji, a tym samym nie można jej
przypisać zawinionego wyrządzenia szkody w niespornej między stronami wysoko-
ści, stanowiącej równowartość przysługujących powodowi 260 akcji o aktualnej war-
tości 40.008,80 zł.
W wyniku apelacji powoda Sąd Apelacyjny w Krakowie zmienił zaskarżony
wyrok i zasądził od strony pozwanej na jego rzecz kwotę 40.008,80 złotych z usta-
wowymi odsetkami.
Uznając apelację powoda za trafną Sąd drugiej instancji w szczególności
stwierdził, że słuszny jest pogląd, że oświadczenie o zamiarze nieodpłatnego naby-
cia akcji pozwanej Spółki złożył on przed wejściem w życie ustawy z dnia 30 sierpnia
1996 r. o komercjalizacji i prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych, „które osta-
tecznie nastąpiło w dniu 8 kwietnia 1997 r., a tym samym poza terminem określonym
w art. 38 ust. 1 w związku z art. 63 ust. 5 tej ustawy”. „Z mocy powołanych przepisów
ze wskazaną datą rozpoczął się bowiem w przypadku strony pozwanej bieg 6-mie-
3
sięcznego terminu do składania przedmiotowych oświadczeń. Wskazany termin ma
charakter prekluzyjny, co oznacza, iż jego upływ powoduje utratę (wygaśnięcie)
prawa do nieodpłatnego nabycia akcji. Zatem określenie początku biegu terminu pre-
kluzyjnego ma przede wszystkim znaczenie dla momentu jego upływu, skutkującego
wygaśnięcie uprawnienia, wydaje się jednakże, iż skuteczne złożenie oświadczenia
woli nie może nastąpić przed chwilą powstania tegoż uprawnienia, w tym przypadku
przed wejściem w życie aktu prawnego uprawnienie to rodzącego”. Sąd drugiej in-
stancji miał na względzie to, że ustawa z dnia 30 sierpnia 1996 r. została ogłoszona
w dniu 7 października 1996 r., a jej przepis art. 77 stanowił, iż wchodzi ona w życie
po upływie trzech miesięcy od daty ogłoszenia, tj. z dniem 8 stycznia 1997 r. W myśl
art. 60 ust. 1 i 63 ust. 2 (w pierwotnym brzmieniu) ustawa ta miała zastosowanie
również do spółek tworzonych na zasadach określonych w przepisach o prywatyzacji
przedsiębiorstw państwowych. Przepisy tej ustawy nie określały jednakże terminu
prekluzyjnego powodującego utratę prawa do nieodpłatnego nabycia akcji przez pra-
cowników takich spółek. Kwestia ta nie została również rozstrzygnięta przez przepisy
ustawy z dnia 20 grudnia 1996 r. o zmianie niektórych ustaw związanych z reformą
funkcjonowania gospodarki i administracji publicznej oraz o zmianie ustawy o komer-
cjalizacji i prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych (Dz.U. Nr 156, poz. 775), która
weszła w życie z dniem 1 stycznia 1997 r. i przedłużyła okres vacatio legis do 6 mie-
sięcy, tj. do dnia 8 kwietnia 1997 r. Dopiero przepis art. 63 ust. 5 ustawy wprowadzo-
ny z dniem 8 kwietnia 1997 r. ustawą z dnia 21 lutego 1997 r. o zmianie ustawy o
komercjalizacji i prywatyzacji przedsiębiorstw państwowymi (Dz.U. Nr 32, poz. 184)
postanowił, że bieg terminu z art. 38 ust. 1 ustawy z 30 sierpnia 1998 r. w przypadku
spółek wpisanych do rejestru przed datą jej wejścia w życie rozpoczyna się z dniem
wejścia tej ustawy w życie. Ustawa z dnia 21 lutego 1997 r. została ogłoszona w dniu
5 kwietnia 1997 r., „a więc już po złożeniu przez skarżącego oświadczenia woli o
zamiarze nabycia akcji i do tej daty moment upływu terminu prekluzyjnego z art. 38
ust. 1 ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 r. nie był określony w odniesieniu do spółek –
tak jak pozwana Spółka – wpisanych do rejestru przed wejściem tejże ustawy w ży-
cie”. W powstałej sytuacji doszło do składania przez wielu pracowników strony po-
zwanej oświadczeń o zamiarze nabycia akcji jeszcze przed dniem 8 kwietnia 1997 r.
oraz ich przyjmowania i rejestrowania przez Spółkę. Nie budziło również wątpliwości,
iż oświadczenia te dotyczą zamiaru nabycia akcji na podstawie przepisów ustawy z
30 sierpnia 1996 r. Wynika to jednoznacznie z twierdzeń pełnomocnika pozwanej
4
Spółki w postępowaniu przed Sądem pierwszej instancji. W dniu 4 kwietnia 1997 r.
oczywiste także było, iż Skarb Państwa nie rozpocznie udostępnienia akcji na zasa-
dach preferencyjnych, określonych w ustanie z dnia 13 lipca 1990 r. o prywatyzacji
przedsiębiorstw państwowych (Dz.U. Nr 51, poz. 298 ze zm.), „która traciła moc z
chwilą wejścia w życie ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 r., tj. z dniem 8 kwietnia 1997
r.” . Skoro zatem strona pozwana przyjęła „przed datą wejścia w życie ustawy o ko-
mercjalizacji i prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych” i zarejestrowała (jak sama
przyznała) oświadczenie powoda o zamiarze nieodpłatnego nabycia akcji (podobnie
jak uczyniła to z oświadczeniami wielu innych pracowników) i nie umieściła go na
liście osób uprawnionych oraz nie przyjęła jego reklamacji wobec uznania, że oś-
wiadczenie to nie zostało złożone w terminie określonym w art. 38 ust. 1 w związku z
art. 63 ust. 5 ustawy z 30 sierpnia 1996 r. (co wynika jednoznacznie z zeznań powo-
da słuchanego w charakterze strony oraz prezentowanego w sprawie stanowiska
pozwanej Spółki), Sąd drugiej instancji zajął się kwestią, czy utrata przez skarżącego
możliwości nabycia akcji i wynikająca z tej utraty szkoda została spowodowana za-
winionym działaniem bądź zaniechaniem pracodawcy i tym samym, czy istnieją pod-
stawy do przyjęcia jego odpowiedzialności na zasadzie art. 415 KC. Co prawda,
umowa pomiędzy Skarbem Państwa a pozwaną Spółką zobowiązująca tę ostatnią do
dokonania czynności niezbędnych do nieodpłatnego nabycia akcji przez pracowni-
ków, a określonych w § 2 projektu umowy [...] nie została zawarta, jednakże niespor-
ne jest, iż czynności te zostały w istocie wykonane w ramach udzielonego Spółce
pełnomocnictwa przez Ministra Skarbu Państwa. Świadczy o tym treść pisma proce-
sowego strony pozwanej z dnia 8 grudnia 1999 r. [...]. W ramach przyjętych obowiąz-
ków pozwana Spółka wezwała do składania przez pracowników oświadczeń o za-
miarze nieodpłatnego nabycia akcji (opublikowanego między innymi w dzienniku
"Rzeczpospolita" z dnia 17-18 maja 1997 r.). Treść tego wezwania wskazywała jedy-
nie na skuteczność oświadczeń złożonych w nieprzekraczalnym terminie do dnia 8
lipca 1997 r. Strona pozwana nie wykazała natomiast, by informowała o konieczności
ponownego składania oświadczeń bądź ich uzupełnienia osoby, które oświadczenia
takie złożyły przed dniem 8 kwietnia 1997 r. Strona pozwana nie wykazała również,
by w ramach przyjętych faktycznie i wykonywanych obowiązków poinformowała pra-
cowników o przedłużeniu terminu do składania oświadczeń o dalsze 3 miesiące, tj.
do dnia 8 października 1997 r. Przedłużenie to nastąpiło na skutek zmiany art. 38
ust. 1 ustawy o komercjalizacji i prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych dokona-
5
nej ustawą z dnia 26 czerwca 1997 r. o zmianie ustawy o komercjalizacji i prywatyza-
cji przedsiębiorstw państwowych, (Dz.U. Nr 98, poz. 603). W ocenie Sądu Apelacyj-
nego złożone przez skarżącego 4 kwietnia 1997 r. oświadczenie dotknięte było bra-
kiem wobec niedołączenia do niego zaświadczenia o okresie zatrudnienia w przed-
siębiorstwie państwowym do daty jego komercjalizacji. Sąd ten miał tu wszakże na
uwadze, że „powód ur. 6 lipca 1920 r. jest człowiekiem w podeszłym wieku, zaliczo-
nym do I grupy inwalidów. Skoro zaś pozwana Spółka przyjęła i zarejestrowała jego
oświadczenie o zamiarze nabycia akcji winna dochować należytej staranności, wy-
maganej w konkretnej sytuacji dla umożliwienia mu realizacji uprawnienia wynikają-
cego z przepisów ustawy i wezwać do złożenia ponownego oświadczenia wraz z za-
świadczeniem o okresie zatrudnienia. To ostatnie zostało zresztą przez Spółkę
przygotowane i znajduje się w aktach osobowych skarżącego”. Zdaniem Sądu Ape-
lacyjnego, „opisane wyżej okoliczności faktyczne uzasadniają postawienie stronie
pozwanej zarzutu nagannego postępowania tym bardziej, iż jest ona podmiotem go-
spodarczym, a zatem przy ocenie zachowania przez nią należytej staranności należy
uwzględniać wyższe wymagania (art. 355 KC)”. Tym samym usprawiedliwione jest
przyjęcie, iż odstąpienie od wezwania skarżącego do złożenia nowego oświadczenia,
zgodnego z wymogami przepisów wykonawczych i zaniechanie poinformowania
powoda o przedłużeniu do dnia 8 października 1997 r. terminu do skutecznego skła-
dania oświadczeń o zamiarze nabycia akcji, przy uwzględnieniu tego, że powód czy-
nił starania o wyjaśnienie okoliczności związanych ze złożonym przez niego oświad-
czeniem i złożeniem reklamacji, „stanowi zawinione postępowanie pozwanej Spółki,
które doprowadziło do utraty przez skarżącego prawa do nieodpłatnego nabycia ak-
cji, a tym samym spowodowało po jego stronie szkodę w dochodzonej i niespornej
wysokości (art. 415 KC).”
W skardze kasacyjnej zaskarżonemu nią wyrokowi zarzucono naruszenie 1.
art. 416 KC „przez nie ustalenie winy organu pozwanego jako osoby prawnej”, 2. art.
415 KC przez „przyjęcie winy pozwanego mimo braku bezprawności jego postępo-
wania oraz wobec należytej staranności działania” i „ustalenie szkody powoda, w
sytuacji gdy powód realnej szkody nie poniósł, zachowując uprawnienie do udziału w
innych formach prywatyzacji (powszechnego uwłaszczenia)”, 3. art. 355 § 1 KC
„przez przyjęcie, iż pozwany nie wykazał należytej staranności wobec powoda”, 4.
przepisów § 3 pkt 2 i 3 rozporządzenia Ministra Skarbu z dnia 3 kwietnia 1997 r. w
sprawie szczegółowych zasad podziału uprawnionych pracowników na grupy, usta-
6
lania liczby akcji przypadających na każdą z tych grup oraz trybu nabywania akcji
przez uprawnionych pracowników (Dz.U. Nr 33, poz. 200) „poprzez przyjęcie, że po-
zwany winien był w procesie udostępniania akcji, wykonywać obowiązki informacyjne
inaczej niż prawo przewiduje” oraz 5. art. 229 KPC „przez przyjęcie przez Sąd, iż na
stronie pozwanej ciążył obowiązek udowodnienia faktów przyznanych przez powoda
w toku postępowania, w sytuacji gdy przyznanie to nie budzi wątpliwości co do swej
zgodności z rzeczywistym stanem rzeczy”.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Skarga kasacyjna nie ma zasadniczo usprawiedliwionych podstaw i skutkiem
tego nie została uwzględniona. Bezpodstawny jest jej zarzut naruszenia przez Sąd
Apelacyjny art. 229 KPC. W myśl tego przepisu nie wymagają dowodu fakty przy-
znane w toku postępowania przez stronę przeciwną, jeśli przyznanie nie budzi wąt-
pliwości co do swej zgodności z rzeczywistym stanem rzeczy. Strona pozwana twier-
dzi, że powód uczestniczył w spotkaniach informacyjnych, a zatem został poinformo-
wany o konieczności ponownego złożenia oświadczenia o zamiarze nieodpłatnego
nabycia akcji, a przyznanie tego przez powoda nie budzi wątpliwości co do zgodno-
ści z rzeczywistym stanem rzeczy. Sąd Apelacyjny zwrócił uwagę, że powód jest w
podeszłym wieku i inwalidą I grupy i stąd niezastosowanie przez ten Sąd art. 229
KPC należy uznać za usprawiedliwione, zwłaszcza, że przyznanie przez powoda, iż
uczestniczył on w spotkaniach informacyjnych nie jest jeszcze równoznaczne ze
stwierdzeniem, iż miał on pełną świadomość co do oczekiwań strony pozwanej. Z
materiału dowodowego sprawy nie wynika przy tym, by powód przyznał, iż miał świa-
domość tego, że strona powodowa oczekuje od niego ponownego złożenia oświad-
czenia o zamiarze nieodpłatnego nabycia akcji, a ponadto nawet gdyby uznać, że
jest inaczej, to i tak uzasadnione byłoby twierdzenie, że w okolicznościach niniejszej
sprawy przyznanie takie budziłoby wątpliwości co do jego zgodności z rzeczywistym
stanem rzeczy. Ponieważ zarzut naruszenia art. 229 KPC jest niesłuszny, zaś kasa-
cja nie stawia innych zarzutów natury procesowej, wobec tego dla Sądu Najwyższe-
go miarodajne są ustalenia faktyczne poczynione przez Sąd drugiej instancji. Sąd
Najwyższy rozpoznaje bowiem sprawę w granicach kasacji (art. 39311
KPC), które
wyznaczone są głównie przez podane w niej jej podstawy – przez które pojmuje się
konkretne przepisy wskazane w kasacji, jako te, które według niej narusza zaskarżo-
7
ny nią wyrok - oraz ich uzasadnienie (art. 3933
KPC). Oznacza to w szczególności,
że za odpowiadające prawdzie należy uznać to, że strona pozwana jeszcze przed 8
kwietnia 1997 r. przyjmowała i rejestrowała oświadczenia o zamiarze nabycia akcji
składane przez wielu pracowników oraz, że nie wykazała, by informowała pracowni-
ków o konieczności ponownego składania oświadczeń lub ich uzupełnienia przez
osoby, które oświadczenia takie składały przed 8 kwietnia 1997 r.
Strona pozwana, zarzucając wyrokowi Sądu Apelacyjnego naruszenie art. 415
KC, podnosi, że jej zachowaniu w rozpoznawanym stanie faktycznym brakowało ce-
chy bezprawności (tzw. winy w znaczeniu obiektywnym), czego przepis ten - obok
winy (w znaczeniu subiektywnym) - wymaga. Zarzut ten nie jest trafny. Przepis art.
38 ust. 1 ustawy z 30 sierpnia 1996 r. nie wskazuje wprawdzie wprost podmiotu, któ-
remu powinno zostać złożone oświadczenie o zamiarze nabycia akcji, jednakże z
rozporządzenia z 3 kwietnia 1997 r. wynika, że zobowiązaną do odbioru tego
oświadczenia jest spółka (§ 8 ust. 6). Zobowiązanie przyjęcia przez spółkę oświad-
czenia uprawnionego pracownika wynika więc z ustawy. Trudno przy tym przyjąć, że
spółka nie jest w tym wypadku zobowiązaną do określonych działań (przyjęcia
oświadczenia) w pojęciu przepisów prawa cywilnego; nie można uznać, że nie ma
ona żadnych powinności ani też, że powinności w tym zakresie mają charakter admi-
nistracyjny czy „porządkowo-rejestracyjny”. Jest ona więc dłużnikiem zobowiązanym
do przyjęcia oświadczenia, który w myśl art. 354 § 1 KC powinien wykonać zobowią-
zanie zgodnie z jego treścią i w sposób odpowiadający jego celowi społeczno-go-
spodarczemu oraz zasadom współżycia społecznego i zwyczajom. Innymi słowy,
przewidzianemu w art. 38 ust. 1 ustawy z 30 sierpnia 1996 r. uprawnieniu pracow-
nika do złożenia oświadczenia o zamiarze nabycia nieodpłatnie akcji odpowiada zo-
bowiązanie spółki powstałej w drodze komercjalizacji przyjęcia tego oświadczenia,
przy czym zobowiązanie to powinno być wykonane w sposób odpowiadający jego
celowi społeczno-gospodarczemu, zasadom współżycia społecznego oraz zwycza-
jom (art. 354 KC). W sytuacji, w której wielu pracowników Spółki, w następstwie opu-
blikowania ustawy z 30 sierpnia 1996 r., jeszcze przed jej wejściem w życie, złożyło
w pozwanej Spółce oświadczenia o zamiarze nabycia akcji (które Spółka przyjmo-
wała i rejestrowała), należy uznać, że jej powinności związane z ich przyjmowaniem
nie ograniczały się tylko do tego, z czym mamy do czynienia w typowych przypad-
kach. Jej obowiązkiem było indywidualne odniesienie się do oświadczeń złożonych
jeszcze przed wejściem w życie ustawy z 30 sierpnia 1996 r. Zaniechanie podjęcia
8
działań w tym zakresie stanowiło nienależyte wykonanie zobowiązania przyjęcia
oświadczenia powoda o zamiarze nabycia akcji (art. 471 KC) i uzasadniało odpowie-
dzialność odszkodowawczą pozwanej Spółki. Wprawdzie Sąd Apelacyjny jako pod-
stawę swojego rozstrzygnięcia wskazał art. 415 KC, ale nie oznacza to, iż wydany
przez ten Sąd wyrok w swojej sentencji jest nieprawidłowy. Zachowanie strony poz-
wanej – wbrew formułowanym przez nią twierdzeniom – ma bowiem wymaganą w
przepisach o odpowiedzialności odszkodowawczej cechę bezprawności. W powstałej
sytuacji jej powinności w zakresie zobowiązania do przyjęcia oświadczenia ze strony
pracownika sięgały bowiem dalej aniżeli w sytuacjach typowych, co wynika z art. 354
§ 1 KC, zwłaszcza jeżeli dodatkowo zważyć, że początkowo ustalony w ustawie z 30
sierpnia 1996 r. jej termin wejścia w życie został przedłużony (ustawą z dnia 20
grudnia 1996 r. o zmianie niektórych ustaw związanych z reformą funkcjonowania
gospodarki i administracji publicznej oraz o zmianie ustawy o komercjalizacji i
prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych, Dz.U Nr 156, poz. 775) przy zastoso-
waniu dość mylącej dla osoby nie obeznanej z prawem techniki legislacyjnej, a roz-
porządzenie z 3 kwietnia 1997 r. wydane zostało jeszcze przed wejściem w życie
ustawy (choć weszło w życie razem z nią). Mogło to stanowić źródło usprawiedliwio-
nego przekonania pracowników, że złożone przez nich oświadczenia (przed wejś-
ciem w życie ustawy z 30 sierpnia 1996 r.) były zgodne z wymaganiami prawa. Wie-
dząc o tym strona pozwana nie powinna ograniczyć się do rutynowych działań, gdyż
większej aktywności z jej strony w powstałej sytuacji wymagał szczególny społeczno-
gospodarczy cel jej zobowiązania do przyjmowania oświadczeń pracowników, a w
przypadku powoda – jeżeli mieć na uwadze jego wiek i stan zdrowia – także zasady
współżycia społecznego. W konsekwencji tego bezpodstawny jest także zarzut na-
ruszenia § 3 pkt 2 i 3 rozporządzenia z 3 kwietnia 1997 r., gdyż wbrew twierdzeniom
kasacji strona pozwana w przypadku powoda nie była upoważniona do ograniczenia
się do realizacji tylko tych powinności, które z tych przepisów wynikają. Ponadto na-
leży zaznaczyć, że w przepisach tych prawodawca nie reguluje obowiązków informa-
cyjnych obciążających spółkę, w kasacji zaś zarzut ich naruszenia połączony został z
twierdzeniem, że strona pozwana nie była obowiązana „wykonywać obowiązki in-
formacyjne inaczej niż prawo przewiduje”. Stawiając w kasacji zarzut naruszenia art.
415 KC podniesiono, z jednej strony, że w zachowaniu strony pozwanej brak jest
bezprawności, a z drugiej strony, że przepis ten nie powinien być zastosowany, bo
powód nie poniósł żadnej szkody skoro zachował uprawnienie do udziału w innych
9
formach prywatyzacji. Również pogląd dotyczący braku szkody po stronie powoda
nie jest trafny. Nie ulega wątpliwości, że akcje mają określoną wartość ekonomiczną,
wobec tego pozbawienie ich kogoś stanowi pozbawienie go korzyści o charakterze
gospodarczym i tym samym szkodę majątkową. Trudno przyjąć przy tym, że szkoda
ta jest hipotetyczna (a nie realna) z tego względu, iż powód być może w przyszłości
będzie mógł uczestniczyć w jakichś formach uwłaszczenia. Nawet gdyby z nich sko-
rzystał, to nie oznacza to, iż w niniejszej sprawie nie doznał uszczerbku w następ-
stwie tego, że nie udostępniono mu nieodpłatnie akcji, do których miał prawo. Usta-
wodawca może wprowadzić i nieraz wprowadza takie rozwiązania, które w swojej
praktycznej realizacji mogą prowadzić do kilkakrotnego uczestniczenia w różnych
formach prywatyzacji, co wszakże nie ma znaczenia z punktu widzenia pojmowania
szkody w konkretnym przypadku. Zarzut naruszenia art. 416 KC o tyle tylko jest
zasadny, że Sąd Apelacyjny nie powołał się w uzasadnieniu wyroku na ten przepis.
Strona pozwana jest przy tym zdania, że dla zastosowania odpowiedzialności odsz-
kodowawczej powinna zostać ustalona wina organu pozwanej Spółki. Nie jest to
stanowisko trafne jeżeli zważyć, iż w przypadku osób prawnych przyjmowana jest
tzw. wina anonimowa, która oznacza, iż nie wymaga się precyzyjnego wskazania
organu osoby prawnej, który w danym przypadku ponosi winę. Zaniechanie podjęcia
przez pozwaną Spółkę określonych działań było następstwem braku decyzji określo-
nych organów Spółki - który na tle przyjętych ustaleń dotyczących stanu faktycznego
sprawy - trafnie został przez Sąd Apelacyjny zakwalifikowany jako zawiniony. Osoby
reprezentujące Spółkę w istniejącym stanie rzeczy co najmniej mogły i powinny
przewidzieć, że brak stosownych działań z ich strony stanowi naruszenie ciążących
na Spółce obowiązków, czyli że ich zachowanie jest bezprawne. Tym samym nie
budzi także wątpliwości ocena Sąd Apelacyjnego, w myśl której zachowanie strony
pozwanej charakteryzował brak wymaganej staranności. W uzasadnieniu swojego
wyroku Sąd ten wprawdzie nie wziął pod uwagę art. 416 KC, ani też nie uznał, iż na
stronie pozwanej ciążyło zobowiązanie o szczególnym charakterze w zakresie po-
winności przyjęcia oświadczenia powoda o zamiarze nabycia akcji, którego nienale-
żyte wykonanie rodziło kontraktową odpowiedzialność strony pozwanej (art. 471 KC),
tym niemniej nie uzasadnia to jeszcze żądań kasacji. Zaskarżony bowiem wyrok,
mimo częściowo błędnego uzasadnienia, odpowiada prawu, co zgodnie z art. 39312
KPC oznacza, że kasacja nie może zostać uwzględniona. W kasacji zarzut dotyczy
ponadto naruszenia art. 355 § 1 KC. Jest on nieuzasadniony w pierwszym rzędzie
10
dlatego, że trafna jest ocena Sądu Apelacyjnego, iż strona pozwana nie zachowała
należytej staranności. Na poparcie swojego zarzutu w tym zakresie strona pozwana
odwołuje się w uzasadnieniu kasacji do różnego rodzaju faktów i wydarzeń, które, po
pierwsze, nie mogą być wzięte pod uwagę przez Sąd Najwyższy, gdyż faktyczna
podstawa rozstrzygnięcia Sądu Apelacyjnego nie została w kasacji skutecznie pod-
ważona, a po drugie, w istocie zmierzają one do wykazania, że pozwana Spółka
zgodnie z prawem i sprawnie przeprowadziła działania zmierzające do udostępniania
akcji pracownikom, co jednak nie ma znaczenia z punktu widzenia naruszenia po-
winności jaką miała ona względem powoda, który złożył oświadczenie o zamiarze
nabycia akcji, a wobec tego, iż Spółka uznała, że złożone ono zostało przedwcze-
śnie, to powinna była o tym powoda poinformować w sposób nie budzący wątpliwo-
ści. Ponadto jakkolwiek Sąd drugiej instancji powołał cały art. 355 KC to z kontekstu
jego wypowiedzi wynika, iż w istocie sięgnął on do reguły wyrażonej w paragrafie
drugim tego artykułu, według której należytą staranność dłużnika w zakresie prowa-
dzonej przez niego działalności gospodarczej określa się przy uwzględnieniu zawo-
dowego charakteru tej działalności. Sięgnięcie do tej zasady przy ocenie przez Sąd
Apelacyjny winy strony pozwanej jako jednostki gospodarczej nie może budzić wąt-
pliwości.
Z powyższych powodów Sąd Najwyższy, stosownie do art. 39312
KPC, orzekł
jak w sentencji wyroku.
========================================