Pełny tekst orzeczenia

Postanowienie z dnia 21 listopada 2000 r., I CR 149/88
Nie ma ogólnego następcy prawnego przedsiębiorstwa państwowego,
zlikwidowanego w wyniku prywatyzacji na podstawie art. 37-39 ustawy z dnia
13 lipca 1990 r. o prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych (Dz.U. Nr 51,
poz. 298 ze zm.) przez oddanie do odpłatnego korzystania, a następnie
sprzedaż zorganizowanych części mienia tego przedsiębiorstwa spółkom
osób fizycznych utworzonym z jego pracowników.
Przewodniczący: Sędzia SN Stanisław Dąbrowski
Sędziowie SN: Iwona Koper, Marek Sychowicz (sprawozdawca)
Sąd Najwyższy po rozpoznaniu w dniu 7 listopada 2000 r. na rozprawie
sprawy z powództwa kuratora spadku po Zbigniewie S., Marii C. przeciwko
Przedsiębiorstwu Techniczno-Handlowemu Motoryzacji „P.” w W. o zapłatę, na
skutek rewizji powoda od wyroku Sądu Wojewódzkiego w Warszawie z dnia 23
listopada 1987 r.,
postanowił umorzyć postępowanie rewizyjne.
Uzasadnienie
Po rozpoznaniu sprawy wytoczonej przez Zbigniewa S. przeciwko
Przedsiębiorstwu Techniczno-Handlowemu Motoryzacji „P.” w Warszawie o
odszkodowanie i rentę Sąd Wojewódzki w Warszawie wyrokiem z dnia 23 listopada
1987 r. częściowo uwzględnił powództwo, a w pozostałym zakresie oddalił je. Od
tego wyroku powód wniósł rewizję. Jego śmierć spowodowała zawieszenie
postępowania rewizyjnego, a następnie podjęcie go z udziałem Marii C., kuratora
spadku po Zbigniewie S. W tej fazie postępowania okazało się, że pozwane
Przedsiębiorstwo, wobec jego likwidacji, postanowieniem Sądu Rejonowego dla
m.st. Warszawy z dnia 20 września 1993 r., zostało wykreślone z rejestru
przedsiębiorstw państwowych. Likwidacja Przedsiębiorstwa nastąpiła na skutek
jego sprywatyzowania na podstawie art. 37-39 ustawy z dnia 13 lipca 1990 r.
o prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych (Dz.U. Nr 51, poz. 298 ze zm.).
Zorganizowane części jego mienia najpierw zostały oddane na czas oznaczony do
odpłatnego korzystania spółkom osób fizycznych utworzonym przez pracowników
likwidowanego przedsiębiorstwa, a następnie sprzedane tym spółkom. W tej
sytuacji nie ulega wątpliwości, że wobec likwidacji Przedsiębiorstwa „P.” utraciło
ono byt prawny. Podmiot występujący w sprawie po stronie pozwanej utracił zatem
zdolność sądową i powstała kwestia, czy istnieje podmiot, który jest jego następcą
prawnym, z udziałem którego może być kontynuowany proces, przy czym chodzi tu
o tzw. ogólne następstwo prawne (zob. art. 180 § 1 pkt 2 k.p.c.).
Zasadą jest, że w razie likwidacji osoby prawnej nie ma podmiotu będącego
jego ogólnym następcą prawnym. Jednakże co innego może wynikać z przepisów
szczególnych. Przepisy te bowiem mogą wprost wskazywać podmiot będący
ogólnym następcą prawnym zlikwidowanej osoby prawnej albo ustalenie takiego
następstwa może być konsekwencją przepisów stanowiących o wstąpieniu
określonego podmiotu w ogół praw i obowiązków zlikwidowanej osoby prawnej albo
o przejściu na ten podmiot tych praw i obowiązków, w szczególności
odpowiedzialności za wszystkie zobowiązania zlikwidowanej osoby prawnej.
Natomiast przepisy przewidujące tylko ograniczoną odpowiedzialność (za niektóre
zobowiązania bądź do pewnej wysokości) określonego podmiotu za zobowiązania
zlikwidowanej osoby prawnej nie są wystarczającą podstawą do uznania go za
ogólnego następcę prawnego tej osoby prawnej.
Stosownie do art. 40 ust. 1 ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji
i prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych (Dz.U. Nr 118, poz. 561 ze zm.), w
wypadku tzw. prywatyzacji bezpośredniej, jeżeli ustawa nie stanowi inaczej,
kupujący lub przejmujący przedsiębiorstwo wstępuje we wszelkie prawa i obowiązki
przedsiębiorstwa państwowego, bez względu na charakter stosunku prawnego, z
którego one wynikają. Przytoczone unormowanie pozwala na uznanie kupującego
przedsiębiorstwo w razie jego prywatyzacji bezpośredniej za ogólnego następcę
prawnego zbywanego przedsiębiorstwa. Nie odnosi się ono jednak do prywatyzacji
przedsiębiorstwa państwowego dokonanej przed wejściem w życie powołanej
ustawy (art. 67), a zatem nie rozstrzyga o tym, czy i kto jest ogólnym następcą
prawnym Przedsiębiorstwa „P.”. Zauważyć też należy, że unormowanie to nie
obejmuje przypadku sprzedaży zorganizowanych części mienia przedsiębiorstwa,
gdyż taki sposób prywatyzacji bezpośredniej przedsiębiorstw państwowych nie
został przewidziany przez wymienioną ustawę.
Przepisy, według których należy oceniać skutki likwidacji Przedsiębiorstwa
„P.”, to przede wszystkim przepisy ustawy z dnia 13 lipca 1990 r. o prywatyzacji
przedsiębiorstw państwowych, w czasie obowiązywania których sprywatyzowane i
zlikwidowane zostało to Przedsiębiorstwo. Wśród przepisów wymienionej ustawy
nie ma jednakże takiego, który wprost lub choćby pośrednio wskazywałby, że
istnieje podmiot (i dawał podstawę do jego oznaczenia), który jest ogólnym
następcą prawnym przedsiębiorstwa państwowego zlikwidowanego na skutek jego
prywatyzacji dokonanej stosownie do art. 37-39 tej ustawy, gdy prywatyzacja
polegała na sprzedaży zorganizowanych części mienia przedsiębiorstwa różnym
podmiotom.
Nie można też uznać za możliwe zastosowanie do przypadku prywatyzacji
i likwidacji Przedsiębiorstwa „P.” – w drodze analogiae legis – przepisu art. 40 ust. 1
ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i prywatyzacji przedsiębiorstw
państwowych. Na podstawie takiego zabiegu interpretacyjnego nie może być
bowiem kreowana odpowiedzialność za zobowiązania, a taka odpowiedzialność,
obciążająca podmiot uznany za ogólnego następcę prawnego zlikwidowanego
przedsiębiorstwa państwowego, byłaby właśnie konsekwencją tego zabiegu.
Niezależnie od tego należy zauważyć, że przeciwko zastosowaniu powołanego
przepisu w drodze analogii do omawianej sytuacji przemawia i to, że określa on
ogólne następstwo prawne kupującego przedsiębiorstwo, a więc następstwo
jednego podmiotu będącego nabywcą całego przedsiębiorstwa. W razie nabycia
zorganizowanych części mienia przedsiębiorstwa przez wiele spółek, jak miało to
miejsce w przypadku prywatyzacji Przedsiębiorstwa „P.”, ogólnymi następcami
prawnymi przedsiębiorstwa oczywiście nie mogłyby być wszystkie te spółki, chyba
że ustawa wyraźnie stanowiłaby co innego, czego przecież nie czyni. Brak jest też
w art. 40 ust. 1 ustawy o komercjalizacji i prywatyzacji przedsiębiorstw
państwowych jakiegokolwiek kryterium, które pozwalałoby na wskazanie, że ta a nie
inna spółka jest ogólnym następcą zlikwidowanego przedsiębiorstwa państwowego.
Także przepisy ustawy z dnia 25 września 1981 r. o przedsiębiorstwach
państwowych (jedn. tekst: Dz.U. z 1991 r. Nr 18, poz. 80 ze zm.) oraz przepisy
rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 30 listopada 1981 r. w sprawie wykonania
ustawy o przedsiębiorstwach państwowych (Dz.U. Nr 31, poz. 170 ze zm.) nie
przewidują ogólnego następstwa prawnego zlikwidowanego przedsiębiorstwa
państwowego.
Gdyby nawet – co nie wynika z materiału zebranego w sprawie – mienie
pozostałe po likwidacji Przedsiębiorstwa „P.” przejął Minister Skarbu Państwa (art.
49 ust. 1 ustawy z dnia 25 września 1981 r. o przedsiębiorstwach państwowych), to
Skarb Państwa ponosiłby odpowiedzialność za zobowiązania tego Przedsiębiorstwa
na zasadach i w zakresie określonym w art. 40 § 2 k.c. Ta ograniczona
odpowiedzialność Skarbu Państwa za zobowiązania zlikwidowanego
przedsiębiorstwa państwowego nie jest wystarczająca do przyjęcia, że Skarb
Państwa jest ogólnym następcą prawnym tego przedsiębiorstwa.
Nie można też przyjąć, że na podstawie umów zawartych w procesie
prywatyzacji Przedsiębiorstwa „P.” ogólnym jego następcą prawnym jest jedna z
licznych spółek powstałych w wyniku prywatyzacji, a mianowicie Spółka Akcyjna
„A.-P.” w Warszawie, której najpierw oddana została do odpłatnego korzystania
(umowa z dnia 7 lutego 1992 r.), a następnie sprzedana (umowa z dnia 22 grudnia
1995 r.), zorganizowana część mienia Przedsiębiorstwa „P.” w postaci mienia
„pozostającego w dyspozycji” wchodzącej w skład tego Przedsiębiorstwa Stacji
Obsługowo-Handlowej nr 4 w W., z której zawinionego działania wynika roszczenie
dochodzone przez stronę powodową. Pomijając kwestię ważności i skuteczności
wobec osób trzecich postanowień wymienionych umów w zakresie, w jakim
przewidują one przejście określonych w nich zobowiązań Przedsiębiorstwa „P.”,
wynikających z niektórych działań Stacji Obsługowo-Handlowej nr 4 w W., na
spółkę „A.-P.”, należy stwierdzić, że już tylko ta okoliczność, iż wymieniona Spółka
jest nabywcą jedynie części mienia (zorganizowanej w postaci „stacji obsługowo-
handlowej”) Przedsiębiorstwa „P.” i że na tę spółkę przeszły jedynie niektóre,
określone w umowach, zobowiązania Przedsiębiorstwa „P.” (wśród których nie ma
zobowiązania, zaspokojenia którego dochodzi strona powodowa), sprzeciwia się
uznania tej Spółki za ogólnego następcę prawnego Przedsiębiorstwa „P.”.
Jak wynika z tego, co wyżej powiedziano, brak jest ogólnego następcy
prawnego zlikwidowanego Przedsiębiorstwa „P.”. Należy zaznaczyć, że sytuacja ta
nie musi oznaczać, iż za zobowiązania tego Przedsiębiorstwa nie ponosi
odpowiedzialności inny podmiot jako jego następca prawny pod tytułem
szczególnym albo na innej podstawie. Wobec tego, że dalszy los sprawy zależał
wyłącznie od ustalenia istnienia ogólnego następcy prawnego Przedsiębiorstwa
„P.”, dokonywanie ustaleń zmierzających do stwierdzenia istnienia takiego podmiotu
(podmiotów) było zbędne.
Skoro nie ma ogólnego następcy prawnego strony występującej dotychczas
w procesie jako pozwany, brak jest podmiotu, z udziałem którego – jako pozwanego
– proces mógłby być dalej prowadzony. Na podstawie art. 182 § 1 zdanie drugie
k.p.c. w związku z art. 393 § 1 k.p.c. w brzmieniu sprzed zmiany dokonanej ustawą
z dnia 1 marca 1996 r. (Dz.U. Nr 43, poz. 189), mającym zastosowanie w
rozpoznawanej sprawie stosownie do art. 11 ust. 2 tej ustawy, postępowanie
rewizyjne podlegało więc umorzeniu.