Pełny tekst orzeczenia

Wyrok z dnia 16 lutego 2001 r., IV CKN 269/00
Termin przedawnienia roszczeń wynikających z umowy o zastępstwo
inwestycyjne, związanych z prowadzeniem działalności gospodarczej, innych
niż wymienione w art. 751 pkt 1 k.c., wynosi trzy lata (art. 118 k.c.).
Przewodniczący: Sędzia SN Gerard Bieniek
Sędziowie SN: Iwona Koper (sprawozdawca), Zbigniew Strus
Sąd Najwyższy po rozpoznaniu w dniu 16 lutego 2001 r. na rozprawie sprawy
z powództwa głównego Spółdzielni Mieszkaniowej w B. przeciwko Jarosławowi G.,
Jackowi R. i Stanisławowi S. o zapłatę, oraz z powództwa wzajemnego Jarosława
G., Jacka R. i Stanisława S. przeciwko Spółdzielni Mieszkaniowej w B. o zapłatę, na
skutek kasacji (pozwanej wzajemnej) Spółdzielni Mieszkaniowej w B. od wyroku
Sądu Apelacyjnego w Białymstoku z dnia 9 lipca 1998 r.,
oddalił kasację.
Uzasadnienie
Powodowa Spółdzielnia Mieszkaniowa w B. wniosła o zasądzenie od
pozwanych Jarosława G., Jacka R. i Stanisława S. solidarnie kwoty 105 384 700 zł
przed denominacją z ustawowymi odsetkami od dnia 5 maja 1993 r. z tytułu dopłaty
do wkładu za przydzielone pozwanym lokale użytkowe.
Wyrokiem zaocznym z dnia 2 września 1994 r. Sąd Wojewódzki uwzględnił
powództwo. Pozwani wytoczyli powództwo wzajemne, wnosząc o zasądzenie od
pozwanej wzajemnej Spółdzielni Mieszkaniowej odszkodowania w kwocie
195 000 000 zł przed denominacją, z tytułu zysków utraconych w okresie od dnia
1 stycznia do dnia 30 czerwca 1992 r. na skutek opóźnienia w oddaniu im lokalu
przeznaczonego do prowadzenie działalności handlowej.
Rozpoznając sprawę na skutek sprzeciwu pozwanych od wyroku zaocznego,
Sąd Wojewódzki uchylił ten wyrok i w sprawie z powództwa głównego zasądził od
pozwanych na rzecz powodowej spółdzielni kwotę 4067,54 zł z ustawowymi
odsetkami, oddalił powództwo co do kwoty 330,91 zł oraz umorzył postępowanie
odnośnie kwoty 6140,02 zł, co do której powódka cofnęła powództwo. Z powództwa
wzajemnego zasądził natomiast od pozwanej wzajemnej na rzecz powodów
wzajemnych kwotę 14 732,80 zł z ustawowymi odsetkami, a w pozostałej części
oddalił powództwo, przyjmując za podstawę rozstrzygnięcia w tym zakresie, co
następuje.
W dniu 28 grudnia 1990 r. strony zawarły umowę dotyczącą budowy lokalu
użytkowego w pawilonie przy ul. L. w B. Zgodnie z jej treścią, powodowie wzajemni
zobowiązali się sfinansować w całości koszt budowy lokalu, a następnie przyjąć
członkostwo Spółdzielni, która zobowiązała się przekazać im w czwartym kwartale
1991 r. lokal na zasadzie spółdzielczego prawa do lokalu. Przekazanie lokalu
nastąpiło w czerwcu 1992 r., zaś dnia 30 lipca 1993 r. powodowie wzajemni
otrzymali jego przydział. Od dnia 1 lipca 1992 r. rozpoczęli w nim prowadzenie
działalności handlowej w branży elektronicznej. Utracony przez nich zysk z powodu
niemożności prowadzenia działalności handlowej w przedmiotowym lokalu w
pierwszym półroczu 1992 r. wyniósł w przybliżeniu 147 337 218 zł przed
denominacją. Szkoda, jaką z tego tytuły ponieśli, jest następstwem nienależytego
wykonania zobowiązania umownego przez Spółdzielnię (art. 361 § 1 k.c.).
Wyrok Sądu Wojewódzkiego zaskarżyły obie strony. Pozwana wzajemna –
w części uwzględniającej powództwo wzajemne, zarzucając w apelacji naruszenie
przez Sąd Wojewódzki przepisów art. 361 k.c. oraz art. 19 i 208 ustawy z dnia 16
września 1982 r. – Prawo spółdzielcze (jedn. tekst: Dz.U. z 1995 r. Nr 54, poz. 288
ze zm. – dalej "Pr.spółdz.") oraz niewyjaśnienie istotnej dla rozstrzygnięcia
okoliczności, jaka była przyczyna zwłoki w oddaniu lokalu. Na rozprawie przed
sądem apelacyjnym skarżąca podniosła ponadto zarzut przedawnienia roszczenia
dochodzonego pozwem wzajemnym z powodu upływu dwuletniego terminu,
liczonego od oddania dzieła. Pozwani z powództwa głównego kwestionowali wyrok
w części uwzględniającej powództwo spółdzielni, z powodu naruszenia przez Sąd
Wojewódzki przepisów Prawa spółdzielczego oraz sprzeczności ustaleń, na których
został oparty, z treścią zebranego w sprawie materiału.
Sąd Apelacyjny w Białymstoku oddalił obie apelacje. W motywach
zaskarżonego obecnie wyroku, w części odnoszącej się do apelacji pozwanej
wzajemnej, wskazał, że treść przepisów art. 19 i 208 Pr.spółdz. nie uzasadnia
poglądu skarżącej jakoby spółdzielnia nie ponosiła odpowiedzialności w stosunku
do członka z tytułu nienależytego wykonania zobowiązania albowiem dotyczą one
innej materii. Odpowiedzialność taka wynika natomiast z przepisów art. 477 § 1 w
związku z art. 476 i 471 k.c., których zastosowanie nie zostało wyłączone
przepisami Prawa spółdzielczego. Spółdzielnia nie wykazała, chociaż ją taki dowód
obciążał, że opóźnienie w oddaniu lokalu było następstwem okoliczności, za które
nie ponosi odpowiedzialności. Roszczenie powodów wzajemnych nie uległo
przedawnieniu. Łączący strony stosunek prawny nie jest podobny do
uregulowanego w art. 627 i nast. k.c. Spółdzielnia nie miała obowiązku wykonania
oznaczonego dzieła, mającego postać rzeczy występującej samoistnie w obrocie,
lecz miała wykonać świadczenie polegające na wybudowaniu lokalu i przydzieleniu
go na warunkach spółdzielczego prawa do lokalu użytkowego. Uniemożliwia to
dokonywanie oceny łączącego strony stosunku umownego na podstawie przepisów
kodeksu cywilnego traktujących o umowie o dzieło. Termin przedawnienia
roszczenia powodów wzajemnych określa wiec art. 118 k.c.
Powyższy wyrok zaskarżyła kasacją pozwana wzajemna w części
zasądzającej od niej kwotę 14 732,80 zł. Z powołaniem się na podstawę naruszenia
prawa materialnego, zarzuciła naruszenie przez Sąd Apelacyjny przepisów art. 361
i 646 k.c. oraz art. 208 Pr.spółdz. przez nieuwzględnienie zarzutu przedawnienia, w
sytuacji gdy umowa inwestycyjna zawarta między stronami miała charakter umowy
nienazwanej i w związku z tym należało przyjąć, że roszczenie odszkodowawcze
uległo przedawnieniu na podstawie przepisów umowy o dzieło. We wnioskach
kasacji domagała się zmiany zaskarżonego wyroku i oddalenia powództwa
wzajemnego lub uchylenia wyroku i przekazania sprawy do ponownego
rozpoznania.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Zagadnienie oceny stosunków wynikających z umowy o budowę mieszkania
spółdzielczego, zawartej przez spółdzielnię mieszkaniową z osobą nie będącą
członkiem tej spółdzielni, było już przedmiotem wypowiedzi Sądu Najwyższego. W
wyroku z dnia 9 kwietnia 1999 r., I CKN 1135/97 (OSNC 1999, nr 9, poz.165)
sformułowany został pogląd, wyrażony uprzednio także w piśmiennictwie, który
obecny skład Sądu Najwyższego podziela, że do stosunków tych stosuje się
przepisy kodeksu cywilnego, dotyczące wykonania i skutków niewykonania
zobowiązań z umów wzajemnych (art. 487 i nast. k.c.), chyba że strony przyjęły w
umowie inne przepisy. Także więc do osoby, która nie została przyjęta w poczet
członków spółdzielni w toku realizacji zawartej przez nią ze spółdzielnią umowy
dotyczącej budowy lokalu użytkowego, nie będą mieć zastosowania w zakresie
praw i obowiązków z niej wynikających odpowiednie przepisy Prawa spółdzielczego
i postanowienia statutu spółdzielni, chyba że zostały przytoczone w zawartej
umowie.
Stanowiska tego, które Sąd Apelacyjny uczynił podstawą rozstrzygnięcia,
skarżący nie podważył. W uzasadnieniu kasacji podniósł natomiast, bez związku
jednak z treścią zarzutu, że zasądzenie odszkodowania od spółdzielni
mieszkaniowej „nie wydaje się słuszne ze względu na art. 208 Pr.spółdz.”. Brak
właściwego zarzutu w tym przedmiocie, z niezbędnym dla jego skuteczności
wskazaniem postaci naruszenia wymienionego przepisu, pozostawia powyższą
kwestię, zasygnalizowaną jedynie, lecz nie poddaną pod osąd Sądu Najwyższego,
poza ramami niniejszego postępowania.
Podstawowe znaczenie dla oceny zasadności sformułowanego przez
skarżącego zarzutu ma ustalenie kwalifikacji prawnej zawartej przez strony umowy
w sprawie budowy lokalu.
Zasada swobody umów pozwala stronom zawierać umowy, które nie dają się
przyporządkować jakiemukolwiek typowi ustawowemu. Do umów takich stosuje się
bezpośrednio normy dotyczące umów w ogólności oraz w drodze analogiae legis
przepisy dotyczące tych umów nazwanych, do których umowy nienazwane są
najbardziej zbliżone swym charakterem prawnym. Do nienazwanych umów, które
cechuje swoisty rodzaj świadczenia w postaci usług, rozumianych jako czynności
spełniane dla jakiejś innej osoby, stosuje się zgodnie z art. 750 k.c. przepisy
o zleceniu.
Przedmiotowa umowa zawarta miedzy spółdzielnią jako inwestorem
a powodami wzajemnymi jako współinwestorami, finansującymi w całości koszty
budowy określonego lokalu, nakładała na spółdzielnię obowiązek realizacji
inwestycji i zakończenia jej w ustalonym terminie, przekazania pozwanym lokalu,
a następnie zapewnienia im uzyskania członkostwa spółdzielni i przydzielenia
lokalu na zasadzie spółdzielczego prawa do lokalu. Stosunek prawny między
inwestorem głównym realizującym inwestycję a finansującymi ją współinwestorami
nadawał umowie cechy umowy o zastępstwo inwestycyjne, kwalifikowanej jako
umowa o świadczenie usług, nie uregulowana innymi przepisami, do której na
podstawie art. 750 k.c. mają zastosowanie przepisy o zleceniu. Roszczenia z
umowy zlecenia przedawniają się według przepisów ogólnych (art. 118 i nast. k.c.),
z wyjątkami wynikającymi z art. 751, które nie znajdują tu zastosowania.
Dla roszczeń związanych z prowadzeniem działalności gospodarczej termin
przedawnienia wynosi trzy lata. Działalność spółdzielni mieszkaniowej
o charakterze zewnętrznym, wobec będących przedsiębiorcami powodów
wzajemnych, współrealizujących inwestycję dla celów prowadzenia działalności
gospodarczej, ma charakter gospodarczy. Roszczenie o naprawienie szkody
spowodowanej nienależytym wykonaniem zobowiązania z umowy o zastępstwo
inwestycyjne staje się wymagalne w chwili łącznego spełnienia przesłanki
nienależytego wykonania zobowiązania i powstania szkody. Trafnie skarżący łączy
ją z datą oddania lokalu powodom wzajemnym. Liczony według powyższych zasad
termin przedawniania roszczenia odszkodowawczego powodów wzajemnych nie
upłynął przed wytoczeniem powództwa.
Kierując się powyższymi względami, Sąd Najwyższy oddalił kasację, która
pozbawiona jest usprawiedliwionej podstawy, stosownie do art. 39312
k.p.c. w
związku z art. 5 ust. 2 ustawy z dnia 24 maja 2000 r. o zmianie ustawy kodeks
postępowania cywilnego ... (Dz.U. Nr 48, poz. 554)