Pełny tekst orzeczenia

Uchwała z dnia 27 marca 2001 r., III CZP 3/01
Przewodniczący Sędzia SN Elżbieta Skowrońska-Bocian (sprawozdawca)
Sędzia SN Krzysztof Kołakowski, Sędzia SA Andrzej Niedużak
Sąd Najwyższy w sprawie z wniosku Przedsiębiorstwa Produkcji Sadowniczej
„G.” S.A. w G.W. o wpis do rejestru, po rozstrzygnięciu w Izbie Cywilnej na
posiedzeniu jawnym w dniu 27 marca 2001 r., przy udziale prokuratora Prokuratury
Krajowej Iwony Kaszczyszyn, zagadnienia prawnego przedstawionego przez Sąd
Okręgowy w Opolu Sąd Gospodarczy postanowieniem z dnia 27 października
2000 r.:
„Czy stwierdzone przez Kierownika Urzędu Rejonowego uprawnienie osób do
otrzymania rekompensaty za mienie nieruchome pozostawione poza granicami
obecnego obszaru Państwa Polskiego, określone powszechnie jako „mienie
zabużańskie”, można uznać za wierzytelność do Skarbu Państwa, którą osoba ta
może wykorzystać jako wkład niepieniężny (aport) dla nabycia akcji w spółkach
prawa handlowego”?.
2. „Czy w/w uprawnienie osób do rekompensaty za „mienie zabużańskie” jest
zbywalne”?.
podjął uchwałę:
Uprawnienie do otrzymania rekompensaty za mienie nieruchome
pozostawione poza obecnymi granicami Rzeczypospolitej Polskiej nie może
stanowić wkładu niepieniężnego (aportu) dla nabycia akcji w spółce akcyjnej.
Uzasadnienie
Postanowieniem z dnia 27 października 2000 r. Sąd Okręgowy w Opolu
przedstawił Sądowi Najwyższemu w trybie art. 390 § 1 w związku z art. 397 § 2
k.p.c. przytoczone zagadnienia prawne budzące poważne wątpliwości, które
nasunęły się temu Sądowi przy rozpoznawaniu apelacji wnioskodawcy –
Przedsiębiorstwa Produkcji Sadowniczej "G." SA w G.W. od postanowienia Sądu
Rejonowego w Opolu z dnia 17 lipca 2000 r. odmawiającego wpisu do rejestru
podwyższenia kapitału zakładowego spółki i dokonanych w związku z tym zmian
statutu spółki "G.".
Odmawiając dokonania wpisu, Sąd pierwszej instancji wskazał, że
określonemu wyżej uprawnieniu nie można przypisać tzw. zdolności aportowej.
Uprawnienie do uzyskania rekompensaty za mienie pozostawione poza granicami
państwa polskiego pozbawione jest cechy zbywalności lub możliwości
"ustanowienia" na rzecz spółki, a ponadto nie ma zdolności egzekucyjnej. Przepisy
ustawy z dnia 21 sierpnia 1997 r. o gospodarce nieruchomościami przewidują, że
uprawnienie takie służy ściśle określonemu kręgowi podmiotów, brak zatem
podstaw do przyjęcia, iż może ono służyć spółce akcyjnej. Uprawnienie do
uzyskania rekompensaty za pozostawione mienie ma charakter dziedziczny, ale
niezbywalny. Dodatkowo Sąd wskazał, że art. 212 ust. 1 i 2 ustawy z dnia 21
sierpnia 1997 r. o gospodarce nieruchomościami (jedn. tekst: Dz.U. z 2000 r. Nr 46,
poz. 543 – dalej "u.g.n.") określa zakres przedmiotowy możliwości zaliczenia
wartości nieruchomości pozostawionych za granicą, a uregulowania tego nie można
interpretować rozszerzająco.
Sąd Okręgowy w Opolu, uzasadniając przedstawione do rozstrzygnięcia
zagadnienie prawne, wskazał, że istota uprawnienia uregulowanego w art. 212
u.g.n. (a także w poprzednio obowiązujących aktach prawnych) jest sporna.
Uprawnienie to wykazuje cechy prawa majątkowego, natomiast wątpliwa pozostaje
kwestia przenoszalności. Skoro bowiem przepis art. 212 ust. 5 u.g.n. nie przewiduje
ograniczeń odnośnie do nabycia tego prawa w drodze czynności mortis causa, to
brak podstaw normatywnych dla przyjęcia ograniczeń przy rozporządzaniu inter
vivos. Z drugiej strony wyłonić się może kwestia oceny, czy istota prawa, będącego
wierzytelnością w stosunku do Skarbu Państwa, nie przesądza o jego
niezbywalności.
Sąd Okręgowy, skłaniając się do uznania za uzasadnione zapatrywań Sądu
Rejonowego, powziął jednak dodatkowo wątpliwość, czy wkładem niepieniężnym
może być uprawnienie, którego realizacja jest niesprecyzowana terminowo ze
względu na jej uzależnienie od uprzedniego wykonania przez Skarb Państwa
czynności w postaci zaoferowania przeniesienia prawa własności lub ustanowienia
użytkowania wieczystego na rzecz uprawnionego do rekompensaty za "mienie
zabużańskie". Możliwość skorzystania z niego nie charakteryzuje się pewnością,
będąc faktycznie uzależnioną od określonego zachowania się innego podmiotu
(stationis fisci Skarbu Państwa). Sąd Okręgowy odwołał się ponadto do kontrowersji
wokół pojęcia "aport", podnosząc jednocześnie, że wśród wypracowanych przez
doktrynę i orzecznictwo elementów stanowiących wyznacznik tego pojęcia
wskazuje się na zbywalność aportu, jego wymierną wartość według kryteriów
księgowych i co za tym idzie – wejście do bilansu spółki w formie aktywów.
Uprawnienie do uzyskania rekompensaty nie powiększa zaś stanu aktywów spółki
kapitałowej.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Trafnie Sąd Okręgowy w uzasadnieniu przedstawionego zagadnienia
prawnego odwołał się do dwóch zasadniczych kwestii: jakie kryteria musi spełniać
wkład niepieniężny (aport) oraz jaki jest charakter prawny przewidzianego w art.
212 ust. 1 u.g.n. uprawnienia do zaliczenia wartości nieruchomości pozostawionych
poza granicami państwa polskiego w związku z wojną 1939 r. na poczet ceny
sprzedaży działki lub pokrycie opłat za użytkowanie wieczyste oraz sprzedaży
budynków albo lokali stanowiących własność Skarbu Państwa.
Analiza przedstawionych kwestii musi zostać poprzedzono ustaleniem, jakie
przepisy powinny znaleźć zastosowanie przy jej dokonywaniu. Postanowienie Sądu
Okręgowego zapadło dnia 27 października 2000 r., a więc pod rządem kodeksu
handlowego. Jednak w dniu 1 stycznia 2001 r. weszła w życie ustawa z dniem 26
lipca 2000 r. – kodeks spółek handlowych (Dz.U. Nr 94, poz. 1037). Zgodnie z art.
612 k.s.h., do stosunków prawnych w zakresie spółek handlowych istniejących w
dniu wejścia w życie ustawy stosuje się jej przepisy, chyba że co innego wynika z
dalszych uregulowań. Zasada bezpośredniego działania ustawy nowej nie znajduje
jednak zastosowania m.in. do sprawy o wpis do rejestru spółki akcyjnej, wszczętej i
nie zakończonej do dnia wejścia w życie kodeksu spółek handlowych. Zgodnie
bowiem z art. 616 k.s.h., w takim przypadku stosuje się przepisy dotychczasowe,
chyba że ustawa przewiduje wyjątki. W sprawach o wpis do rejestru dalsze przepisy
nowej ustawy takiego wyjątku nie przewidują. Co więcej, konieczność dalszego
stosowania ustawy dawnej potwierdza treść art. 622 k.s.h., zgodnie z którym do
spraw wszczętych przed sądami powszechnymi lub sądami polubownymi w
zakresie spółek handlowych przed dniem wejścia w życie ustawy, stosuje się
przepisy dotychczasowe.
Rozpoznawana sprawa została wszczęta pod rządem kodeksu handlowego i
dotyczy wpisu do rejestru podwyższenia kapitału akcyjnego spółki akcyjnej oraz
zmian w jej statucie. Przy jej rozpoznaniu muszą zatem znaleźć zastosowanie
przepisy dotychczasowe, a nie przepisy kodeksu spółek handlowych.
Przechodząc do analizy przedstawionych wyżej dwóch podstawowych dla
rozpoznawanego zagadnienia kwestii, trzeba przede wszystkim wskazać, że
kodeks handlowy nie określał, co może być przedmiotem wkładu niepieniężnego w
spółce kapitałowej. W doktrynie i orzecznictwie wskazywano jednak pewne cechy,
którym taki wkład powinien odpowiadać. W doktrynie podnosi się, że aport stanowią
wymierne wartości majątkowe, które mogą być przeniesione lub ustanowione na
rzecz spółki (realność pokrycia wkładu), istnieją w chwili rejestracji (kryterium
aktualności), a ryzyko ich wycofania jest minimalne. Jako podstawowe kryteria
aportowe wskazuje się ich zdolność do podjęcia i prowadzenia działalności
gospodarczej przez spółkę oraz zabezpieczenie pokrycia długów spółki.
Sąd Okręgowy cechy te określił jako zbywalność aportu, jego wymierną
wartość księgową oraz wejście do bilansu spółki w formie aktywów. Dodatkowo
jedynie można za głosami doktryny podkreślić, że wskazane cechy mają zapewnić
realne i pełne wniesienie wkładów.
Uprawnienie określone w art. 212 ust. 1 u.g.n. nie spełnia wszystkich
wskazanych wyżej przesłanek zdolności aportowej. Można by nawet stwierdzić, że
uprawnienie to, mające niewątpliwie postać wierzytelności, spełnia w istocie tylko
kryterium istnienia w dacie rejestracji. Trafnie bowiem podkreślił Sąd Okręgowy, że
do czasu zaoferowania uprawnionemu przez Skarb Państwa nieruchomości w celu
jej sprzedaży lub obciążenia użytkowaniem wieczystym, analizowana wierzytelność
nie powiększa stanu aktywów spółki kapitałowej i nie może służyć zabezpieczeniu
(lub zaspokojeniu) długów spółki.
Z dotychczasowych rozważań wynika, że uprawnienie określone w art. 212
ust. 1 u.g.n. nie ma zdolności aportowej. Niezbędne jest jednak rozważenie, czy
analizowane uprawnienie ma charakter zbywalny. Należy bowiem odnotować
pojawiającą się tendencję do szerokiego pojmowania pojęcia wkład niepieniężny
(aport). Z reguły jednak cecha zbywalności wskazywana jest jako podstawowa w
zakresie zdolności aportowej.
Uprawnienie określone w art. 212 ust. 1 u.g.n. ma niewątpliwie charakter
majątkowy. W obrębie stosunków cywilnoprawnych prawa majątkowe mają, co do
zasady, charakter zbywalny. Wyjątki od tej zasady wynikać mogą bądź z przepisu
wyłączającego (ograniczającego) dopuszczalność przeniesienia prawa na inne
osoby, bądź z właściwości danego prawa, przede wszystkim z jego ścisłego
związku z podmiotem uprawnionym.
Uprawnienie do rekompensaty za tzw. mienie zabużańskie ma charakter
majątkowy. Jednak obowiązujący stan prawny wprowadza istotne zwężenie
możliwości dokonania cesji tej wierzytelności, o czym świadczy art. 212 ust. 4
ustawy o gospodarce nieruchomościami. Z treści tego przepisu wynika
jednoznacznie ograniczenie kręgu podmiotów mogących skorzystać z zaliczenia
wartości nieruchomości pozostawionych poza granicami państwa polskiego.
Zaliczenie, o którym mowa w art. 212 u.g.n., może bowiem nastąpić albo na rzecz
właściciela takiej nieruchomości, albo na rzecz osoby wskazanej przez niego,
uprawnionej do dziedziczenia ustawowego po nim. Tego rodzaju uregulowanie
ustawowe stanowi jednoznaczny wyraz ograniczenia możliwości zbywania prawa.
Właściciel nieruchomości pozostawionej za granicami państwa polskiego ma
możliwość dokonania zbycia swojego uprawnienia wyłącznie na rzecz osoby, która
znajduje się wśród podmiotów wymienionych w art. 931 i nast. k.c. Trzeba przy tym
wyraźnie wskazać, że spółka akcyjna (czy szerzej – każda osoba prawna) nigdy nie
mogłaby spełnić obu tych przesłanek. W obowiązującym stanie prawnym nie
występuje możliwość dziedziczenia ustawowego osób prawnych, poza sytuacją,
gdy Skarb Państwa dochodzi do dziedziczenia z ustawy ze względu na brak
małżonka oraz krewnych spadkodawcy uprawnionych do dziedziczenia
ustawowego (art. 935 § 3 k.c.).
Ograniczona zbywalność uprawnienia do zaliczenia wartości mienia
nieruchomego pozostawionego poza granicami państwa polskiego została
wskazana, jeszcze pod rządem ustawy z dnia 29 kwietnia 1985 r. o gospodarce
gruntami i wywłaszczaniu nieruchomości (jedn. tekst: Dz.U. z 1991 r. Nr 30, poz.
127 ze zm.), w pkt 2 uchwały składu siedmiu sędziów Sądu Najwyższego z dnia 22
czerwca 1989 r., mającej moc zasady prawnej, III CZP 32/89 (OSNC 1989, nr 12,
poz. 187). Uchwała ta zachowała aktualność ze względu na niezmieniony w tym
zakresie stan prawny.
W uzasadnieniu przedstawionego zagadnienia prawnego Sąd Okręgowy
odwołał się do stanowiska, zgodnie z którym wyłączenie ograniczeń w zakresie
dysponowania określonym prawem mortis causa stanowi wskazówkę co do jego
pełnej zbywalności także w zakresie czynności inter vivos. Stanowiska takiego nie
sposób podzielić.
Za utrwalony należy uznać pogląd, zgodnie z którym możliwe i dopuszczalne
jest odrębne unormowanie zakresu dopuszczalności przenoszenia prawa
majątkowego w drodze czynności inter vivos i w drodze czynności mortis causa.
Prawo niezbywalne lub zbywalne w ograniczanym zakresie w drodze czynności
inter vivos podlega, co do zasady, dziedziczeniu, jeżeli odpowiada przesłankom
wynikającym z art. 922 § 1 k.c. i jeżeli ustawa nie wyłącza expressis verbis jego
dziedziczności. Jako przykład prawa niezbywalnego, które jednak wchodzi w skład
spadku (podlega dziedziczeniu), wskazać można prawo pierwokupu. Zgodnie z art.
602 § 1 zdanie pierwsze k.c., prawo to jest niezbywalne, jednak – wobec braku
wyłączenia ustawowego – podlega dziedziczeniu. Wyłączenie takiego prawa ze
spadku wymaga bowiem stosownego uregulowania, np. w odniesieniu do
użytkowania przewidzianego art. 266 k.c., mimo że z art. 254 k.c. wynika jego
niezbywalność.
W odniesieniu do analizowanego uprawnienia sytuacja jest klarowna. Przepis
art. 212 ust. 4 u.g.n. zawiera ograniczenia w zakresie jego przenoszenia w drodze
czynności inter vivos. Z art. 212 ust. 5 u.g.n. wynika zaś, że omawiane uprawnienie
może przejść na spadkobiercę właściciela pozostawionego mienia, przy czym
ustawa nie zawiera ograniczeń co do tytułu powołania do spadku. Uprawnienie
takie może zatem przejść także na spadkobiercę testamentowego (spadkobierców
testamentowych).
Reasumując należy wskazać, że – wobec niespełniania kryteriów zdolności
aportowej – uprawnienie do zaliczenia wartości nieruchomości pozostawionych
poza granicami obecnego obszaru państwa polskiego nie może stanowić wkładu
niepieniężnego (aportu) w spółce kapitałowej.
Mając powyższe na względzie, Sąd Najwyższy, na podstawie art. 390 k.p.c.,
rozstrzygnął przedstawione zagadnienie prawne, jak w uchwale.