Pełny tekst orzeczenia

Uchwała z dnia 17 stycznia 2003 r., III CZP 81/02
Sędzia SN Józef Frąckowiak (przewodniczący)
Sędzia SN Tadeusz Domińczyk (sprawozdawca)
Sędzia SN Tadeusz Żyznowski
Sąd Najwyższy w sprawie z powództwa „M.A.P.", spółki z o.o. w W. przeciwko
„B. i spółka", spółce z o.o. w W. o zapłatę, po rozstrzygnięciu w Izbie Cywilnej na
posiedzeniu jawnym w dniu 17 stycznia 2003 r., przy udziale prokuratora
Prokuratury Krajowej Iwony Kaszczyszyn, zagadnienia prawnego przedstawionego
przez Sąd Okręgowy w Warszawie postanowieniem z dnia 2 sierpnia 2002 r.:
1. "Czy w stosunku do spółek z o.o. wpisanych do rejestru przed wejściem w
życie art. 13 ustawy z dnia 1 marca 1996 r. o zmianie kodeksu postępowania
cywilnego.... (Dz.U. Nr 43, poz. 189) zastosowanie art. 139 § 3 k.p.c. uzależnione
jest od dokonania pouczenia, którego to pouczenia, stosownie do art. 139 § 4 k.p.c.,
dokonuje sąd rejestrowy przy ogłoszeniu lub doręczeniu postanowienia o
pierwszym wpisie.
2. Czy w przypadku gdy spółka z o.o. nie dopełniła obowiązku określonego w
art. 13 ww. ustawy z dnia 1 marca 1996 r.(nie złożyła wniosku o uzupełnienie
danych w rejestrze) możliwe jest zastosowanie art. 139 § 3 k.p.c. i pozostawienie,
ze skutkiem doręczenia, pism wysłanych na adres wynikający z akt rejestrowych.?"
podjął uchwałę:
1. W stosunku do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wpisanej do
rejestru przed wejściem w życie art. 13 ustawy z dnia 1 marca 1996 r. o
zmianie kodeksu postępowania cywilnego, rozporządzeń Prezydenta
Rzeczypospolitej – Prawo upadłościowe i prawo o postępowaniu układowym,
kodeksu postępowania administracyjnego, ustawy o kosztach sądowych w
sprawach cywilnych oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. Nr 43, poz. 189)
zastosowanie art. 139 § 3 k.p.c. nie jest uzależnione od dokonania pouczenia,
o którym mowa w art. 139 § 4 k.p.c.
2. Jeżeli wskazana w pkt. 1 spółka nie dopełniła obowiązku określonego
w art. 13 powołanej ustawy, stosuje się art. 139 § 3 k.p.c.
Uzasadnienie
Przedstawione Sądowi Najwyższemu do rozstrzygnięcia zagadnienie prawne
wyłoniło się na tle następującego stanu faktycznego.
Powodowa „M.A.P.”, sp. z o.o. domagała się od pozwanej spółki z o.o. „B. i
spółka” zapłaty ceny sprzedanego papieru. Postępowanie w tej sprawie Sąd
Rejonowy dla m.st. Warszawy zawiesił wobec braku możliwości dokonania
doręczeń pozwanej spółce, co uznał za równoznaczne z niemożliwością nadania
sprawie biegu (art. 177 § 1 pkt 6 k.p.c.), powodowa spółka nie wskazała bowiem
aktualnego adresu spółki pozwanej, która figuruje wprawdzie w rejestrze z
oznaczoną siedzibą, ale oznaczenie to nie odpowiada rzeczywistości.
W zażaleniu powodowa spółka zarzuciła, że zaskarżone postanowienie
zapadło z naruszeniem art. 133 § 2a i art. 136 k.p.c., pozwana spółka zaniedbała
bowiem obowiązku ujawnienia w rejestrze aktualnego adresu, a to usprawiedliwia
pozostawienie kierowanych do niej pism sądowych w aktach sprawy ze skutkiem
doręczenia.
Przy rozpoznawaniu zażalenia Sąd Okręgowy powziął wyrażoną w
przedstawionym pytaniu wątpliwość, zauważając odmienność skutków regulacji w
zakresie obowiązku ujawnienia aktualnego adresu przez spółki z ograniczona
odpowiedzialnością w zależności od daty dokonanej rejestracji. W stanie
faktycznym sprawy chodzi o spółkę wpisaną do rejestru dnia 17 marca 1992 r.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Stosownie do art. 162 § 1 k.h., zawiązanie spółki z ograniczoną
odpowiedzialnością wymagało zachowania formy notarialnej, przy czym umowa
miała określać m.in. siedzibę spółki. Oznaczenie siedziby było także elementem
konstytutywnego wpisu spółki do rejestru (art. 166 k.h.) i także w tej części wpis
podlegał stałej aktualizacji zgodnie z art. 17 i 168 k.h.
Ustawą z dnia 22 grudnia 1995 r. o zmianie rozporządzenia Prezydenta
Rzeczypospolitej – Kodeks handlowy i niektórych innych ustaw (Dz.U. z 1996 r. Nr
6, poz. 43) przepisowi art. 166 pkt 1 k.h. nadano nowe brzmienie, obejmujące
obowiązek ujawnienia w rejestrze także adresu spółki. Analogiczne zmiany ustawa
ta wprowadziła do przepisów regulujących status innych spółek handlowych. W
konsekwencji, z dniem wejścia w życie zmienionego przepisu art. 166 pkt 1 k.h., co
nastąpiło dnia 23 kwietnia 1996 r., zarząd spółki obciążony został obowiązkiem
zgłoszenia jej adresu. Według art. 17 § 1 k.h., zarząd spółki powinien był dokonać
zgłoszenia w terminie dwóch tygodni od „zajścia okoliczności”, czyli poczynając od
daty wejścia ustawy w życie. Zaniechanie zgłoszenia lub opieszałość w tym
względzie sprowadzało sankcję wymierzenia grzywny. Jeżeli wobec tego
obowiązkowi zgłoszenia do rejestru podlegała każda zmiana danych ujętych w art.
166 k.h., to nie ma żadnych racji, aby wyłączyć z tego obowiązku dodane ustawą
wskazanie adresu spółki. Okoliczność ta nie pozostaje bez znaczenia dla oceny
dalszych regulacji w tym zakresie skutków związanych z obowiązkiem ujęcia w
rejestrze adresu spółki.
Nowe uregulowanie w przedmiocie skutków związanych z ujawnieniem adresu
spółek z ograniczoną odpowiedzialnością, należących do kategorii osób prawnych i
organizacji podlegających wpisowi do rejestru, wprowadziła ustawa z dnia 1 marca
1996 r. o zmianie kodeksu postępowania cywilnego, rozporządzeń Prezydenta
Rzeczypospolitej – Prawo upadłościowe i prawo o postępowaniu układowym,
kodeksu postępowania administracyjnego, ustawy o kosztach sądowych w
sprawach cywilnych oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. Nr 43, poz. 189 – dalej:
"ustawa zmieniająca"). W myśl art. 13 tej ustawy, podmioty gospodarcze
podlegające wpisowi do rejestru sądowego, w terminie sześciu miesięcy od dnia
wejścia w życie ustawy, są obowiązane do uzupełnienia danych w rejestrze przez
podanie aktualnego adresu. W odniesieniu do spółki z ograniczoną
odpowiedzialnością już wpisanej do rejestru, a taką była spółka pozwana, oznacza
to w istocie nałożenie obowiązku tożsamego z tym, jaki powstał w wyniku
rozszerzenia obligatoryjnego wpisu do rejestru w przedmiocie adresu, tyle tylko, że
zagrożonego nową sankcją w razie zaniedbania uaktualnienia rejestru. Dodany
ustawą zmieniającą do art. 139 k.p.c. paragraf 3 otworzył możliwość pozostawiania
w aktach sprawy ze skutkiem doręczenia pism przeznaczonych dla osób prawnych i
organizacji, w razie niemożności ich doręczenia w sposób przewidziany w kodeksie
postępowania cywilnego, w rezultacie nieujawnienia w rejestrze zmiany adresu.
Możność pozostawienia pisma w aktach sprawy ze skutkiem doręczenia jest w
takim wypadku bezpośrednim następstwem zaniedbania ujawnienia adresu. Nie ma
żadnych racji, które usprawiedliwiałyby stosowanie wobec wpisanych do rejestru
spółek pouczeń o skutkach omawianych zaniedbań, gdyż przeczyłoby to samej idei
nałożenia na zarejestrowana spółkę obowiązku ujawnienia adresu. Obowiązek
pouczenia, przewidziany w dodanym do art. 139 k.p.c. paragrafie 4, dotyczy spółek,
którym sąd rejestrowy ogłasza lub doręcza postanowienie o pierwszym wpisie. O
powiązaniu pouczenia z ogłoszeniem lub doręczeniem postanowienia w
przedmiocie pierwszego wpisu nie może być mowy w odniesieniu do spółek
zarejestrowanych przed wejściem w życie art. 13 ustawy zmieniającej. Każdy wpis
do rejestru dotyczący tych spółek dokonany po dniu wejścia w życie art. 13 ustawy
zmieniającej jest bowiem wpisem kolejnym a nie pierwszym.
Data wejścia w życie art. 13 ustawy zmieniającej (30 kwietnia 1996 r.) określa
wobec tego odmienność przesłanek pozostawiania pism w aktach sprawy ze
skutkiem doręczenia wobec spółek zarejestrowanych przed i po tej dacie; te
pierwsze – z upływem wskazanego sześciomiesięcznego okresu – obciąża ex lege
samo zaniedbanie ujawnienia adresu, drugie natomiast tylko w razie
niezastosowania się do pouczenia.
Sąd Najwyższy w obecnym składzie nie podziela stanowiska wyrażonego
przez Sąd Najwyższy w uchwale z dnia 3 marca 1997 r., III CZP 5/97 (OSNC 1997,
nr 6-7, poz. 72), w myśl którego pisma sądowe dla spółek z ograniczoną
odpowiedzialnością wpisanych do rejestru handlowego przed dniem 23 kwietnia
1996 r., które po tej dacie nie miały obowiązku zgłoszenia do rejestru zmiany
adresu mogą być pozostawione w aktach sprawy ze skutkiem doręczenia na
podstawie art. 139 § 3 k.p.c. dopiero po upływie terminu określonego w art. 13
ustawy z dnia 1 marca 1996 r. i po uprzednim pouczeniu stosownie do art. 139 § 4
k.p.c. Przede wszystkim zauważyć należy, że brzmienie art. 13 ustawy zmieniającej
pozwala dzielić podlegające rejestracji spółki z ograniczoną odpowiedzialności na te
sprzed daty wejścia w życie powołanego przepisu i później. W tych okolicznościach
– jak wskazano – nie wchodzi w rachubę stosowanie wobec tych pierwszych
pouczenia przewidzianego w art. 139 § 4, zastrzeżonego wyłącznie dla spółek
nowo rejestrowanych. Przepisy art. 139 § 3 i 4k.p.c. dotyczą różnych stanów
faktycznych i tylko takie ich rozumienie pozwala uniknąć niepożądanych dla praktyki
następstw, nie sposób bowiem nie zauważyć, że bezczynność zarejestrowanej
spółki w zakresie dbałości o aktualizację podlegających ujawnieniu w rejestrze
danych, w tym zwłaszcza adresu, praktycznie oznaczałaby odsunięcie możliwości
udzielenia pouczenia, nie bez ujemnych następstw dla sprawności obrotu.
Ze tych względów należało orzec, jak na wstępie (art. 390 § 1 k.p.c.).