I CZ 17/03
-
Data orzeczenia:
-
Organ orzekający:
-
Izby:
-
Jednostka obsługująca sprawę:
-
Forma orzeczenia:
-
Typ składu:
-
Skład sędziowski:
Powołane przepisy:
Informacje o źródle orzeczenia:
- Link do źródła orzeczenia
-
Data publikacji:14-11-2012
Dodatkowe informacje:
-
Sprawy przywołane w treści orzeczenia:II CRN 96/93 III CKN 1228/99
Pełny tekst orzeczenia
Postanowienie z dnia 14 kwietnia 2003 r., I CZ 17/03
W sprawie o uchylenie uchwały walnego zgromadzenia spółdzielni nie
można kwestionować ważności pełnomocnictwa udzielonego przez
spółdzielnię ze względu na wątpliwości co do ważności wyboru rady
nadzorczej przez walne zgromadzenie i wyboru zarządu przez radę.
Sędzia SN Stanisław Dąbrowski (przewodniczący)
Sędzia SN Maria Grzelka
Sędzia SN Zbigniew Strus (sprawozdawca)
Sąd Najwyższy w sprawie z powództwa Beaty P. przeciwko Spółdzielni
Mieszkaniowej w P. o uchylenie uchwały, po rozpoznaniu na posiedzeniu
niejawnym w Izbie Cywilnej w dniu 14 kwietnia 2003 r. zażalenia pozwanej na
postanowienie Sądu Apelacyjnego w Warszawie z dnia 28 listopada 2002 r.
uchylił zaskarżone postanowienie.
Uzasadnienie
W uzasadnieniu zaskarżonego postanowienia odrzucającego apelację
pozwanej Spółdzielni od wyroku z dnia 25 października 2001 r. uchylającego
uchwałę nadzwyczajnego zebrania przedstawicieli Spółdzielni Mieszkaniowej w P. z
dnia 31 marca 2001 r. o wyborze 14 członków rady nadzorczej Sąd Apelacyjny
powołał się na dowód z odpisu z Krajowego Rejestru Sądowego, w którym jako
członkowie zarządu wpisani są Grzegorz D., Krzysztof P. i Włodzimierz B., czasowo
pełniący obowiązki członka zarządu. Stwierdziwszy ponadto bezsporną
okoliczność, że pełnomocnictwo procesowe ustanawiające pełnomocnika pozwanej
Spółdzielni w osobie adwokata Michała K. podpisali Franciszek K. i Irena W., nie
figurujący w rejestrze, Sąd uznał, że pełnomocnictwo nie pochodzi od organu
pozwanej, a zatem apelacja wniesiona przez pełnomocnika podlega odrzuceniu.
W zażaleniu na to postanowienie pozwana Spółdzielnia, reprezentowana
nadal przez tego samego adwokata, wniosła o jego uchylenie.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Za podstawę rozważań należy przyjąć zapatrywanie o deklaratywnym
charakterze wpisu do rejestru członków zarządu spółdzielni (por. uzasadnienie
postanowienia Sądu Najwyższego z dnia 15 lutego 2000 r., III CKN 1228/99, nie
publ.) i dodać, że domniemanie prawdziwości wpisu (art. 17 ust. 1 ustawy z dnia 20
sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym, jedn. tekst: Dz.U. z 2001 r. Nr 17,
poz. 209 ze zm.) może być wzruszone. Dlatego w sporze o legalność czynności
zarządu działającego w innym składzie niż wpisany w rejestrze, podstawę ustaleń
stanowią akty (uchwały) organów przewidzianych w statucie, z nich bowiem, a nie z
dokonania wpisu zarząd czerpie umocowanie do działania. Odpis z rejestru jest
więc dokumentem – środkiem dowodowym określonego stanu, nie zawsze
zgodnym ze stanem rzeczywistym. Wniosek o zmianę wpisu danych dotyczących
imion i nazwisk członków zarządu nie został dotychczas rozpoznany.
Istotną okolicznością jest również to, że prawomocnym wyrokiem Sądu
Okręgowego w Warszawie z dnia 31 stycznia 2000 r. uchylona została uchwała
nadzwyczajnego zebrania przedstawicieli Spółdzielni Mieszkaniowej w P. z dnia 23
września 1998 r. tylko w zakresie wyboru 19 członków rady nadzorczej, „w miejsce”
członków skutecznie odwołanych tego samego dnia. W wyniku tego odwołania
powstał w Spółdzielni stan niemożności działania ustawowo przewidzianego
organu, powodujący konieczność wyboru członków rady, stosownie do postanowień
art. 45 § 1 ustawy z dnia 16 września 1982 r. – Prawo spółdzielcze (jedn. tekst:
Dz.U. z 1995 r. Nr 54, poz. 288 ze zm. – dalej: "Pr.spółdz."). Ważność wyboru
dokonanego uchwałą z dnia 31 marca 2001 r. jest właśnie przedmiotem
rozpoznawanej sprawy.
Prawo spółdzielcze, dopuszczając zaskarżanie przez członków uchwał
walnego zgromadzenia oraz odpowiadających mu gremiów (art. 42 § 2 Pr.spółdz.),
wyraża zasadę względnej ich nieważności. Rozwiązanie takie jest usprawiedliwione
ideą samorządności i dobrowolności, charakteryzującą stosunki
wewnątrzspółdzielcze, którą naruszałaby nadmierna ingerencja czynnika
zewnętrznego, np. przez wprowadzenie konstrukcji nieważności z mocy prawa.
Wynika stąd, że dopiero w razie prawomocnego uchylenia uchwały walnego
zgromadzenia traci ona moc ze skutkiem ex tunc (por. uzasadnienie wyroku Sądu
Najwyższego z dnia 17 września 1993 r., II CRN 96/93, OSNC 1994, nr 9, poz.
180).
Na tle przedstawionego stanu sprawy i poczynionych rozważań jest
zrozumiałe, że stanowisko leżące u podstaw zaskarżonego orzeczenia, oparte na
błędnym założeniu wiążącego charakteru wpisu w rejestrze danych dotyczących
członków zarządu i na pominięciu bezspornych uchwał nadzwyczajnego zebrania
przedstawicieli Spółdzielni Mieszkaniowej w P. z dnia 31 marca 2001 r. o wyborze
członków rady nadzorczej oraz uchwał tej rady z dnia 27 kwietnia 2001 r. o
powołaniu członków zarządu, było nieprawidłowe. Uchybienie to rzutuje na ocenę
skuteczności oświadczenia woli powołanego zarządu udzielającego
pełnomocnictwa procesowego adwokatowi Michałowi K. Można dodać, że
zaskarżone rozstrzygnięcie przerywałoby tok procesu, uniemożliwiając stronie
pozwanej zaskarżenie niekorzystnego dla niej wyroku.
Z przedstawionych wyżej przyczyn Sąd Najwyższy na podstawie art. 39318
§ 2
i 3 k.p.c. oraz art. 397 § 2 k.p.c. i art. 386 § 1 k.p.c. uchylił zaskarżone
postanowienie.
W sprawie o uchylenie uchwały walnego zgromadzenia spółdzielni nie
można kwestionować ważności pełnomocnictwa udzielonego przez
spółdzielnię ze względu na wątpliwości co do ważności wyboru rady
nadzorczej przez walne zgromadzenie i wyboru zarządu przez radę.
Sędzia SN Stanisław Dąbrowski (przewodniczący)
Sędzia SN Maria Grzelka
Sędzia SN Zbigniew Strus (sprawozdawca)
Sąd Najwyższy w sprawie z powództwa Beaty P. przeciwko Spółdzielni
Mieszkaniowej w P. o uchylenie uchwały, po rozpoznaniu na posiedzeniu
niejawnym w Izbie Cywilnej w dniu 14 kwietnia 2003 r. zażalenia pozwanej na
postanowienie Sądu Apelacyjnego w Warszawie z dnia 28 listopada 2002 r.
uchylił zaskarżone postanowienie.
Uzasadnienie
W uzasadnieniu zaskarżonego postanowienia odrzucającego apelację
pozwanej Spółdzielni od wyroku z dnia 25 października 2001 r. uchylającego
uchwałę nadzwyczajnego zebrania przedstawicieli Spółdzielni Mieszkaniowej w P. z
dnia 31 marca 2001 r. o wyborze 14 członków rady nadzorczej Sąd Apelacyjny
powołał się na dowód z odpisu z Krajowego Rejestru Sądowego, w którym jako
członkowie zarządu wpisani są Grzegorz D., Krzysztof P. i Włodzimierz B., czasowo
pełniący obowiązki członka zarządu. Stwierdziwszy ponadto bezsporną
okoliczność, że pełnomocnictwo procesowe ustanawiające pełnomocnika pozwanej
Spółdzielni w osobie adwokata Michała K. podpisali Franciszek K. i Irena W., nie
figurujący w rejestrze, Sąd uznał, że pełnomocnictwo nie pochodzi od organu
pozwanej, a zatem apelacja wniesiona przez pełnomocnika podlega odrzuceniu.
W zażaleniu na to postanowienie pozwana Spółdzielnia, reprezentowana
nadal przez tego samego adwokata, wniosła o jego uchylenie.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Za podstawę rozważań należy przyjąć zapatrywanie o deklaratywnym
charakterze wpisu do rejestru członków zarządu spółdzielni (por. uzasadnienie
postanowienia Sądu Najwyższego z dnia 15 lutego 2000 r., III CKN 1228/99, nie
publ.) i dodać, że domniemanie prawdziwości wpisu (art. 17 ust. 1 ustawy z dnia 20
sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym, jedn. tekst: Dz.U. z 2001 r. Nr 17,
poz. 209 ze zm.) może być wzruszone. Dlatego w sporze o legalność czynności
zarządu działającego w innym składzie niż wpisany w rejestrze, podstawę ustaleń
stanowią akty (uchwały) organów przewidzianych w statucie, z nich bowiem, a nie z
dokonania wpisu zarząd czerpie umocowanie do działania. Odpis z rejestru jest
więc dokumentem – środkiem dowodowym określonego stanu, nie zawsze
zgodnym ze stanem rzeczywistym. Wniosek o zmianę wpisu danych dotyczących
imion i nazwisk członków zarządu nie został dotychczas rozpoznany.
Istotną okolicznością jest również to, że prawomocnym wyrokiem Sądu
Okręgowego w Warszawie z dnia 31 stycznia 2000 r. uchylona została uchwała
nadzwyczajnego zebrania przedstawicieli Spółdzielni Mieszkaniowej w P. z dnia 23
września 1998 r. tylko w zakresie wyboru 19 członków rady nadzorczej, „w miejsce”
członków skutecznie odwołanych tego samego dnia. W wyniku tego odwołania
powstał w Spółdzielni stan niemożności działania ustawowo przewidzianego
organu, powodujący konieczność wyboru członków rady, stosownie do postanowień
art. 45 § 1 ustawy z dnia 16 września 1982 r. – Prawo spółdzielcze (jedn. tekst:
Dz.U. z 1995 r. Nr 54, poz. 288 ze zm. – dalej: "Pr.spółdz."). Ważność wyboru
dokonanego uchwałą z dnia 31 marca 2001 r. jest właśnie przedmiotem
rozpoznawanej sprawy.
Prawo spółdzielcze, dopuszczając zaskarżanie przez członków uchwał
walnego zgromadzenia oraz odpowiadających mu gremiów (art. 42 § 2 Pr.spółdz.),
wyraża zasadę względnej ich nieważności. Rozwiązanie takie jest usprawiedliwione
ideą samorządności i dobrowolności, charakteryzującą stosunki
wewnątrzspółdzielcze, którą naruszałaby nadmierna ingerencja czynnika
zewnętrznego, np. przez wprowadzenie konstrukcji nieważności z mocy prawa.
Wynika stąd, że dopiero w razie prawomocnego uchylenia uchwały walnego
zgromadzenia traci ona moc ze skutkiem ex tunc (por. uzasadnienie wyroku Sądu
Najwyższego z dnia 17 września 1993 r., II CRN 96/93, OSNC 1994, nr 9, poz.
180).
Na tle przedstawionego stanu sprawy i poczynionych rozważań jest
zrozumiałe, że stanowisko leżące u podstaw zaskarżonego orzeczenia, oparte na
błędnym założeniu wiążącego charakteru wpisu w rejestrze danych dotyczących
członków zarządu i na pominięciu bezspornych uchwał nadzwyczajnego zebrania
przedstawicieli Spółdzielni Mieszkaniowej w P. z dnia 31 marca 2001 r. o wyborze
członków rady nadzorczej oraz uchwał tej rady z dnia 27 kwietnia 2001 r. o
powołaniu członków zarządu, było nieprawidłowe. Uchybienie to rzutuje na ocenę
skuteczności oświadczenia woli powołanego zarządu udzielającego
pełnomocnictwa procesowego adwokatowi Michałowi K. Można dodać, że
zaskarżone rozstrzygnięcie przerywałoby tok procesu, uniemożliwiając stronie
pozwanej zaskarżenie niekorzystnego dla niej wyroku.
Z przedstawionych wyżej przyczyn Sąd Najwyższy na podstawie art. 39318
§ 2
i 3 k.p.c. oraz art. 397 § 2 k.p.c. i art. 386 § 1 k.p.c. uchylił zaskarżone
postanowienie.