Pełny tekst orzeczenia

Uchwała z dnia 11 września 2003 r., III CZP 53/03
Sędzia SN Maria Grzelka (przewodniczący, sprawozdawca)
Sędzia SN Gerard Bieniek
Sędzia SN Kazimierz Zawada
Sąd Najwyższy w sprawie z wniosku dłużnika "S." S.A. w T. przy uczestnictwie
wierzycieli (...) o przeprowadzenie postępowania układowego, po rozstrzygnięciu w
Izbie Cywilnej na posiedzeniu jawnym w dniu 11 września 2003 r., przy udziale
prokuratora Prokuratury Krajowej Jana Szewczyka, zagadnienia prawnego
przedstawionego przez Sąd Okręgowy w Toruniu postanowieniem z dnia 28
października 2002 r.:
"Czy postępowanie układowe obejmuje wierzytelności zabezpieczone przez
przewłaszczenie rzeczy na podstawie umowy powierniczej przewłaszczenia na
zabezpieczenie"?
podjął uchwałę:
Wierzytelności zabezpieczone przewłaszczeniem rzeczy są objęte
postępowaniem układowym.
Uzasadnienie
Postanowieniem z dnia 9 września 2002 r. sędzia – komisarz ustalił listę
wierzytelności w postępowaniu układowym dotyczącym dłużnika „S.” S.A. w T. i
odmówił uwzględnienia wierzytelności Banku PKO S.A. w W., I Oddział w T. w
kwocie 1 178 833,16 zł. Sędzia – komisarz wyraził pogląd, że skoro zgodnie z art. 4
§ 2 rozporządzenia Prezydenta Rzeczypospolitej z dnia 24 października 1934 r. –
Prawo o postępowaniu układowym (Dz.U. Nr 93, poz. 836 ze zm. – dalej: "Pr.ukł.")
roszczenia o wydanie mienia, które w razie upadłości byłoby wyłączone z masy
upadłości nie są objęte postępowaniem układowym, to wyłączone spod
postępowania układowego są wierzytelności zabezpieczone przewłaszczeniem
rzeczy, bo rzeczy te byłyby spod masy upadłości wyłączone. Pogląd ten był zbieżny
ze stanowiskiem nadzorcy sądowego, który ponadto podniósł, że skoro wierzyciel
może się zaspokoić w toku postępowania układowego z rzeczy przewłaszczonej, bo
temu celowi służy roszczenie o wydanie rzeczy, to przyjęcie dopuszczalności
objęcia postępowaniem układowym wierzytelności zabezpieczonych
przewłaszczeniem naruszałoby art. 29 § 1 Pr.ukł., przewidujący zakaz spłaty
długów objętych tym postępowaniem. W zażaleniu na postanowienie o odmowie
wciągnięcia na listę wierzytelności, dłużnik zarzucił naruszenie art. 4 Pr.ukł. i
wskazał, że przepis ten nie wymienia wierzytelności zabezpieczonych
przewłaszczeniem rzeczy jako wyłączonych spod postępowania układowego.
Sąd Okręgowy w Toruniu, rozpoznając zażalenie, powziął wątpliwości
wyrażone w przedstawionym zagadnieniu prawnym. Zdaniem Sądu, wyliczenie
zawarte w art. 4 Pr.ukł. jest wprawdzie wyczerpujące, ale możliwe byłoby przyjęcie
stanowiska o wyłączeniu wierzytelności zabezpieczonych przewłaszczeniem spod
postępowania układowego na podstawie innych argumentów przytaczanych w
wypowiedziach niektórych przedstawicieli doktryny.
W sprawie było bezsporne, że Bank PKO S.A. w W., I Oddział w T. był
wierzycielem dłużnika układowego z tytułu udzielonego kredytu oraz, że
wierzytelność Banku została zabezpieczona umowami o przeniesienie własności
ruchomości na zabezpieczenie, zgodnie z którymi w razie niespłacenia kredytu,
Bank może żądać wydania przewłaszczonych przedmiotów; zaspokojenie
wierzyciela następuje w drodze pomniejszenia zobowiązania dłużnika o wartość
przewłaszczonych rzeczy według aktualnej wyceny biegłego. Było też bezsporne,
że Bank wezwał dłużnika do wydania przewłaszczonych rzeczy.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Umowa o przewłaszczenie rzeczy na zabezpieczenie jest jednym ze
sposobów zapewnienia wierzycielowi realizacji pieniężnego zobowiązania dłużnika.
Jej istotę stanowi przeniesienie na wierzyciela własności rzeczy w celu jego
zaspokojenia w razie niewykonania przez dłużnika zobowiązania oraz zobowiązanie
się wierzyciela do zwrotnego przeniesienia własności, jeżeli dłużnik zobowiązanie
wykona. Umowa ta stwarza podstawy do żądania wydania rzeczy i zależy od
istnienia wierzytelności pieniężnej, którą zabezpiecza. Przenosi własność ze
skutkiem w postaci wyłączenia przedmiotu zabezpieczenia z majątku dłużnika, ale
jej przyczyną nie jest przysporzenie wierzycielowi prawa własności lecz danie mu
zabezpieczenia wyegzekwowania wierzytelności. Dopóki zaspokojenie
wierzytelności nie nastąpi wierzyciel występuje w podwójnej roli wierzyciela i
właściciela rzeczy, a po bezskutecznym upływie terminu spłaty długu i
zrealizowaniu roszczenia windykacyjnego także w roli posiadacza rzeczy.
Przeniesienie własności oraz przeniesienie posiadania nie przesądzają o
zaspokojeniu wierzyciela i wygaśnięciu wierzytelności. Dopiero spłata długu lub
wystąpienie zdarzenia umownego, z którym strony związały skutek w postaci
zaspokojenia wierzyciela powoduje, że wierzytelność wygasa w całości lub części.
Najczęściej zdarzeniem tym jest sprzedaż rzeczy przez wierzyciela z zaliczeniem
uzyskanej ceny na poczet wierzytelności, ale może nim być także przepadek rzeczy
na rzecz wierzyciela po ustaleniu aktualnej wartości rzeczy. W tej ostatniej sytuacji
umowa stron zawiera swego rodzaju odnowienie dotychczasowego zobowiązania
dłużnika. Spłata długu pozbawia przewłaszczenie jego causae, ponieważ czyni
bezprzedmiotowym zapewnienie sobie przez wierzyciela ściągalności
wierzytelności. Brak spłaty długu i brak zaspokojenia się wierzyciela skutkuje
„utrzymywaniem się” wierzytelności w czasie i wysokości zależnych od efektów
przedsięwzięć wierzyciela na drodze realizacji uprawnień, wynikających z umowy o
przewłaszczenie na zabezpieczenie.
Prawo o postępowaniu układowym przewiduje postępowanie układowe w
interesie dłużnika, który wskutek wyjątkowych i niezależnych od niego okoliczności
zaprzestał płacenia długów lub przewiduje w najbliższej przyszłości zaprzestanie
ich płacenia (art. 1 Pr.ukł.). Pozwala w drodze układu z wierzycielami na odroczenie
spłaty długów, rozłożenie spłaty na raty, a także zmniejszenie sumy długów, przy
czym odnośnie do propozycji układowych wprowadza zasadę równego traktowania
wszystkich wierzycieli (art. 20 §1 i 3 Pr.ukł.); wyjątki określone w art. 20 § 3 in fine i
§ 4 są nieistotne z punktu widzenia rozpatrywanego zagadnienia. Nie
wyszczególnia wierzytelności, które podlegają postępowaniu układowemu, wylicza
natomiast enumeratywnie wierzytelności, które nie są objęte postępowaniem
układowym (art. 4 Pr.ukł.).
Z przepisów tych wynika, że wszystkie wierzytelności objęte są
postępowaniem układowym chyba, że zostały wyraźnie wyłączone. Wierzytelności
zabezpieczone przewłaszczeniem rzeczy na zabezpieczenie nie są objęte
unormowaniem w art. 4 Pr.ukł., zatem, podlegają postępowaniu układowemu.
Oznacza to, że są przedmiotem czynności dłużnika, wierzycieli, sędziego –
komisarza, zgromadzenia wierzycieli i sądu począwszy od podania o otwarcie
postępowania układowego aż do zatwierdzenia układu.
Nie wydaje się usprawiedliwione stanowisko, że na przeszkodzie do przyjęcia
dopuszczalności objęcia postępowaniem układowym wierzytelności
zabezpieczonych przewłaszczeniem stoi art. 29 § 1 Pr.ukł. Przepis ten stanowiący,
że po otwarciu postępowania układowego do czasu prawomocnego rozstrzygnięcia
co do układu albo umorzenia postępowania nie może być dokonywana spłata
długów objętych postępowaniem, należy zdaniem Sądu Najwyższego, rozumieć
jako adresowany do dłużnika a nie do wierzycieli. Świadczy o tym usytuowanie art.
29 § 1 w ramach systematyki Prawa o postępowaniu układowym bezpośrednio po
przepisach dotyczących dłużnika (art. 28 § 1 i 2) oraz posłużenie się przez
ustawodawcę określeniem „spłata długów”. Wprawdzie spłacenie długu jest
zarazem zaspokojeniem wierzytelności, ale zaniechanie przez ustawodawcę użycia
ogólniejszej formuły o zakazie doprowadzenia do likwidacji długów dłużnika i użycie
zwrotu językowego właściwego dla oznaczenia zachowania się dłużnika pozwala
przyjąć, że zakaz działań unicestwiających lub ograniczających byt wierzytelności w
art. 29 § 1 Pr.ukł. nie dotyczy wierzyciela lecz dłużnika. Wydaje się to
konsekwentne, zarówno z punktu widzenia istoty postępowania układowego jak i
celu umowy o przewłaszczenie rzeczy na zabezpieczenie, której postępowanie
układowe nie narusza.
Dopuszczenie możliwości dokonywania spłaty długów po otwarciu
postępowania układowego oznaczałoby faworyzowanie przez dłużnika niektórych
wierzycieli, skutkowałoby też pomniejszeniem majątku mającego służyć
zaspokojeniu wierzytelności układowych. Uprawnienie do zaspokojenia się
wierzyciela nie może być postrzegane jako korzystne wyróżnienie wierzyciela przez
dłużnika układowego, ponieważ uprawnienie to wynika z umowy o przewłaszczenie
na zabezpieczenie, a nie z czynności dłużnika w postępowaniu układowym i nie
dotyczy majątku przeznaczonego na zrealizowanie wierzytelności objętych
układem. Prawo o postępowaniu układowym chroni przywilej wierzyciela –
właściciela przewłaszczonej rzeczy do korzystania z zabezpieczenia, stanowiąc w
art. 4 § 2 Pr.ukł., że roszczenia o wydanie mienia, które w razie upadłości byłyby
wyłączone z masy upadłości, nie są objęte postępowaniem układowym. Rzecz
przewłaszczona na zabezpieczenie przestaje być własnością upadłego i tym
samym nie wchodzi do masy upadłości (art. 20 § 1 rozporządzenia Prezydenta
Rzeczypospolitej z dnia 24 października 1934 r. – Prawo upadłościowe, jedn. tekst:
Dz.U. z 1991 r., Nr 118, poz. 512 ze zm.). Roszczenie przeciwko dłużnikowi o jej
wydanie służy zaspokojeniu się wierzyciela. Wyłączając roszczenie o wydanie
wymienionej rzeczy spod możliwości zawarcia układu Prawo o postępowaniu
układowym udziela ochrony wierzycielowi w jego możliwości korzystania z
zabezpieczenia, będącego przedmiotem umowy o przewłaszczenie.
Nie można również podzielić wyrażonych w literaturze zastrzeżeń odnośnie do
możności przyjęcia, że wierzytelności zabezpieczone przewłaszczeniem rzeczy na
zabezpieczenie są objęte postępowaniem układowym ze względu na skutek umowy
o przewłaszczenie, jakim jest uzyskanie przez wierzyciela własności rzeczy,
względnie na podobieństwo sytuacji właściciela rzeczy przewłaszczonej do sytuacji
uprawnionego z zastawu lub hipoteki albo przez wzgląd na niedopuszczalność
pokrzywdzenia wierzyciela mającego zabezpieczenie w postaci przewłaszczenia.
Przeniesienie własności rzeczy nie stanowi celu umowy o przewłaszczenie,
lecz jest nim zabezpieczenie wykonania zobowiązania przez dłużnika. Poza
możliwością zaspokojenia wierzytelności w wyniku własnych działań wierzyciela i
bez formalności wymaganych dla dochodzenia i egzekwowania roszczeń w
postępowaniu sądowym nie stwarza ona dla wierzyciela żadnej innej korzyści. (...)
Wierzyciel może w każdym czasie, a więc również w postępowaniu układowym,
korzystać z uprawnienia do realizacji wierzytelności, ale sama wierzytelność może
ulec modyfikacji, jeżeli spełnione są przesłanki przewidziane w Prawie o
postępowaniu układowym. Uzyskanie przez wierzyciela własności rzeczy nie jest
przeszkodą do objęcia zabezpieczonej wierzytelności postępowaniem
układowym. (...)
Zabezpieczenie w postaci przewłaszczenia rzeczy utrzymuje się tak długo, jak
długo istnieje wierzytelność. Istnienie wierzytelności z kolei (z wyjątkami, o którym
mowa w art. 4 Pr.ukł.) przesądza o możliwości jej modyfikacji w toku postępowania
układowego.
Należności zabezpieczone zastawem oraz hipoteką są wyłączone z
postępowania układowego (art. 4 § 1 pkt 5 i 6 Pr.ukł.). Wobec istotnych różnic
pomiędzy tymi ograniczonymi prawami rzeczowymi a przewłaszczeniem na
zabezpieczenie nie można dopatrywać się, na zasadzie podobieństwa instytucji
prawnych, wyłączenia z postępowania układowego wierzytelności zabezpieczonych
przewłaszczeniem. (...)
Z dniem 1 października 2003 r. Prawo o postępowaniu układowym straciło
moc i weszła w życie ustawa z dnia 28 lutego 2003 r. – Prawo upadłościowe i
naprawcze (Dz.U. Nr 60, poz. 535). Brzmienie art. 272 ust. 1 nowego Prawa usuwa
dotychczasowe wątpliwości w kwestii objęcia postępowaniem układowym
wierzytelności zabezpieczonych przewłaszczeniem rzeczy. Przepis ten stanowi, że
układem obejmuje się wszystkie wierzytelności w stosunku do upadłego, powstałe
przed dniem ogłoszenia upadłości, łącznie z wierzytelnościami zabezpieczonymi
przez przeniesienie na zabezpieczenie własności rzeczy, wierzytelności lub innego
prawa. Nowe unormowanie wyraża wprost regułę, która w poprzednim stanie
prawnym daje się wyprowadzić na podstawie wnioskowania, przy uwzględnieniu
istoty postępowania układowego oraz charakteru umowy o przewłaszczenie na
zabezpieczenie. Zważyć należy, że również art. 87 Prawa upadłościowego i
naprawczego zawiera wyraźne, i zbieżne ze stanowiskiem wyrażonym w obecnej
uchwale unormowanie kwestii, która ze względu na treść art. 29 § 1 Pr.ukł. mogła
budzić wątpliwości. (...) W nowym Prawie określa się już jednoznacznie, że zakaz
realizacji zobowiązań dłużnika dotyczy tylko dłużnika oraz zarządcy; zatem, nie
dotyczy wierzyciela, na rzecz którego zostało ustanowione zabezpieczenie w
postaci przeniesienia własności rzeczy. W związku z tym, podobnie jak to ma
miejsce obecnie, wierzytelność zabezpieczona podlega zgłoszeniu w postępowaniu
upadłościowym z możliwością zawarcia układu, a w razie zawarcia układu podlega
zaspokojeniu w takiej wysokości, która wynika z układu.
Z powyższych względów Sąd Najwyższy podjął uchwałę jak wyżej (art. 390
k.p.c.).