Pełny tekst orzeczenia

Wyrok z dnia 20 maja 2004 r., II CK 354/03
Postanowienie umowy, które ogranicza wolność działalności gospodarczej
jednej ze stron, narusza zasady współżycia społecznego i jest nieważne (art.
58 § 2 k.c.).
Sędzia SN Tadeusz Żyznowski (przewodniczący)
Sędzia SN Maria Grzelka
Sędzia SN Kazimierz Zawada (sprawozdawca)
Sąd Najwyższy w sprawie z powództwa Przedsiębiorstwa Handlowo-Usługowego
"D."– Ś. i Z., spółki jawnej w G.W., obecnie Przedsiębiorstwo Handlowo-Usługowe "
D.", S.A. w G.W. przeciwko Zenonowi M. o zapłatę, po rozpoznaniu na rozprawie w
Izbie Cywilnej w dniu 20 maja 2004 r. kasacji strony powodowej od wyroku Sądu
Apelacyjnego w Poznaniu z dnia 11 grudnia 2002 r.
oddalił kasację.
Uzasadnienie
Sąd Okręgowy wyrokiem z dnia 28 lutego 2002 r. zasądził od pozwanego na
rzecz strony powodowej kwotę 167 469,35 zł z ustawowymi odsetkami od 13
września 2001 r., a w pozostałym zakresie powództwo oddalił.
Sąd Apelacyjny na skutek apelacji pozwanego zmienił ten wyrok i oddalił
powództwo także w części uwzględnionej.
Strony łączyła pisemna umowa zawarta dnia 1 czerwca 1998 r. Powodowa
spółka zobowiązała się w tej umowie do sprzedawania pozwanemu określonych
towarów, które on zbywał swym klientom. Ponadto umowa postanawiała, że
sprzedaż będzie poprzedzona zamówieniem pisemnym lub telefonicznym, zapłata
nastąpi gotówką lub przelewem w terminie 21 dni od daty wydania towaru, a w
przypadku nieterminowej zapłaty wszelkie udzielone przez sprzedawcę „rabaty
zostaną anulowane”. Strona powodowa w związku z przekroczeniem przez
pozwanego wielu terminów zapłaty wystawiła faktury korygujące i zażądała od
niego równowartości udzielonych mu wcześniej rabatów.
W ocenie Sądu Apelacyjnego, dla rozstrzygnięcia sprawy kluczowe znaczenie
miało ustalenie treści postanowienia umowy z dnia 1 czerwca 1998 r.
przewidującego, że w przypadku nieterminowej zapłaty „rabaty zostaną
anulowane”. W celu ustalenia treść wskazanego postanowienia, Sąd Apelacyjny
dopuścił dowód z przesłuchania stron i na jego podstawie stwierdził, że w
rozumieniu stron z wspomnianego postanowienia wynikało bezterminowe
uprawnienie powodowej spółki do uchylenia, według swego uznania, w drodze
oświadczenia woli, rabatów przyznanych pozwanemu, w razie niedotrzymania przez
niego terminów zapłaty. Słuchany w charakterze strony powodowej Marian Ś.
zaznaczył, że gdyby pozwany kontynuował współpracę ze stroną powodową,
wspólnicy powodowej spółki nie anulowaliby przyznanych mu rabatów. Sąd
Apelacyjny uznał postanowienie umowy o takiej treści za sprzeciwiające się naturze
stosunku prawnego łączącego strony i tym samym za nieważne.
Strona powodowa, skarżąc wyrok Sądu Apelacyjnego w całości, jako podstawy
kasacyjne przytoczyła naruszenie art. 233 k.p.c., art. 58 § 2 i 3531
oraz art. 65 i 56
k.c. Zdaniem strony powodowej, postanowienie umowy z dnia 1 czerwca 1998 r.
przewidujące, że w przypadku nieterminowej zapłaty „rabaty zostaną anulowane”,
miało inne znaczenie niż przyjął Sąd Apelacyjny; nadawało cenie ustalonej w
poszczególnych umowach sprzedaży charakter warunkowy, tj. uzależniało
skuteczność postanowienia określającego cenę od terminowej jej zapłaty. W razie
przekroczenia terminu zapłaty obowiązywała strony automatycznie cena bez rabatu
i tylko samo egzekwowanie roszczeń o część ceny odpowiadającej udzielonym
wcześniej rabatom zależało od woli strony powodowej.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Jak już było wielokrotnie wyjaśniane w orzecznictwie Sądu Najwyższego,
podstawę kasacji może stanowić naruszenie art. 233 §1 k.p.c. przez wykroczenie
sądu odwoławczego poza granicę statuowanej tym przepisem zasady swobodnej
oceny dowodów, co zakłada w szczególności wykazanie, że wnioski wyprowadzone
przez ten sąd z zebranego materiału dowodowego były nielogiczne bądź sprzeczne
z zasadami doświadczenia życiowego albo że oparł on swe ustalenia na dowodach
nieprawidłowo przeprowadzonych lub poczynionych bez wszechstronnego
rozważenia zebranego materiału dowodowego (por. np. postanowienie Sądu
Najwyższego z dnia 7 listopada 2001 r., I CKN 1170/98, OSNC 2001, nr 4, poz. 64 i
cytowane tam orzeczenia). Tymczasem skarga kasacyjna strony powodowej nie
wskazuje wyjścia przez Sąd Apelacyjny przy ocenie dowodów poza granice
przyznanej mu w tym względzie swobody.
Sąd Apelacyjny, ustalając znaczenie postanowienia umowy z dnia 1 czerwca
1998 r. przewidującego, że w przypadku nieterminowej zapłaty „rabaty zostaną
anulowane”, nie dopuścił się także naruszenia art. 65 k.c. ani tym bardziej
połączonego z nim w skardze kasacyjnej art. 56 k.c. Przyjęta na tle art. 65 k.c. w
uchwale składu siedmiu sędziów Sądu Najwyższego z dnia 29 czerwca 1995 r., III
CZP 66/95 (OSNC 1995, nr 12, poz. 168) i późniejszych orzeczeniach tego Sądu
(por. np. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 21 listopada 1997 r., I CKN 825/97,
OSNC 1998, nr 5, poz. 81), w ślad za piśmiennictwem, tzw. kombinowana metoda
wykładni przyznaje w przypadku oświadczeń woli składanych innej osobie
pierwszeństwo znaczeniu rzeczywiście nadawanemu przez obie strony w chwili
złożenia oświadczenia. Sąd Apelacyjny uznał za właściwe właśnie takie znaczenie
analizowanego postanowienia, jakie – jak ustalił na podstawie dowodu z
przesłuchania stron – rzeczywiście łączyły z nim obie strony, zawierając umowę w
dniu 1 czerwca 1998 r.
W konsekwencji, przy ocenie zasadności pozostałych podstaw kasacyjnych
należało mieć na względzie to właśnie znaczenie analizowanego postanowienia
umowy z dnia 1 czerwca 1998 r., które ustalił Sąd Apelacyjny.
Respektowanie tak rozumianego postanowienia prowadziłoby do tego, że
ostateczna wysokość ceny w umowach sprzedaży zawartych na warunkach
ustalonych w umowie z dnia 1 czerwca 1998 r., w przypadkach nieterminowej
zapłaty ceny z rabatem, zależałaby od decyzji sprzedawcy. W razie nieterminowej
zapłaty tej ceny przez pozwanego strona powodowa byłaby uprawniona do
podwyższenia ceny o kwotę udzielonego rabatu. Wykonanie tego uprawnienia
przez złożenie stosownego oświadczenia woli pozwanemu zależałoby wyłącznie od
uznania strony powodowej. Mogłaby ona realizować to uprawnienie w całym
okresie biegu terminów przedawnienia roszczeń o zapłatę ceny wynikających z
poszczególnych umów sprzedaży.
Pozostawienie określenia wysokości świadczenia wzajemnego drugiej stronie
jest, co do zasady, dopuszczalne. Możliwość taką obejmuje m.in. hipoteza art. 536
§ 1 k.c., jednakże uzgodnione warunki powierzenia ustalenia wysokości
świadczenia wzajemnego drugiej stronie muszą się mieścić w granicach swobody
umów (art. 3531
k.c.).
Założeniem umowy sprzedaży i innych umów wzajemnych jest ekwiwalentność
uzgodnionych świadczeń; według woli stron, świadczenie jednej z nich ma być
odpowiednikiem świadczenia drugiej (art. 487 § 2 k.c.). Powierzenie sprzedawcy
ustalenia ostatecznej wysokości ceny przez jej podwyższenie o kwotę rabatu w
razie niedotrzymania terminu zapłaty trudno samo w sobie uznać za niedające się
pogodzić z rozkładem praw i obowiązków stron, jaki zakłada ekwiwalentność
świadczeń w umowie sprzedaży. Nawet pozostawienie decyzji w tym względzie
uznaniu sprzedawcy i umożliwienie mu podjęcia tej decyzji w całym okresie biegu
terminu przedawnienia roszczenia o zapłatę ceny daje się pogodzić z
wspomnianym rozkładem praw i obowiązków. Kwota, o którą może nastąpić
podwyższenie ceny, jest znana, określona jest też jednoznacznie, leżąca w sferze
oddziaływania kupującego, przesłanka warunkująca możliwość podwyższenia ceny,
a to, że podjęcie decyzji w tym względzie zależy od uznania sprzedawcy i może on
podjąć tę decyzję do chwili upływu terminu przedawnienia roszczenia o zapłatę
ceny, nie godzi w interesy kupującego, ponieważ dopóty, dopóki sprzedawca nie
złoży stosownego oświadczenia woli, kupujący nie jest obowiązany zapłacić
podwyższonej ceny. O tyle więc, o ile klauzula powierzająca sprzedawcy ustalenie
ostatecznej wysokości ceny na powyższych warunkach daje się pogodzić z
rozkładem praw i obowiązków stron, jaki zakłada ekwiwalentność świadczeń w
umowie sprzedaży, nie ma podstaw do jej uznania za sprzeciwiającą się
właściwości (naturze) oddzielnie rozpatrywanych stosunków sprzedaży między
stroną powodową a pozwanym (art. 3531
k.c.).
Analizowane postanowienie umowy z dnia 1 czerwca 1998 r. nie mogło jednak
być uznane za mieszczące się w granicach swobody umów z innej przyczyny.
Umowa z dnia 1 czerwca 1998 r. stanowiła podstawy stałych kontaktów
handlowych między stronami; określała warunki zawieranych przez nie kolejno
umów sprzedaży towarów oznaczonego asortymentu, które pozwany następnie
zbywał swoim klientom. Uwzględniając całokształt tych okoliczności (por.
uzasadnienie uchwały Sądu Najwyższego z dnia 29 września 1987 r., III CZP
51/87, OSNC 1989, nr 1, poz. 14), analizowane postanowienie, w razie uznania
jego skuteczności, pozwalałoby stronie powodowej uzależnić pozwanego od siebie i
przez to ograniczyć wolność jego działalności gospodarczej. Strona powodowa
mogłaby tolerować przez jakiś czas uchybienia pozwanego w terminowym płaceniu
ceny – jak to zresztą miało miejsce – i tym samym wpływać na podtrzymywanie
przez niego stosunków handlowych z nią jedynie z obawy na jednorazowe
obciążenie go dużą kwotą „anulowanych” rabatów. Niepewność co do wysokości
ceny towarów nabywanych od strony powodowej utrudniałaby także ustalanie
warunków umów sprzedaży zawieranych przez pozwanego ze swymi klientami.
Umowa w zakresie, w jakim ogranicza wolność działalności gospodarczej (uznaną
za podstawę ustroju gospodarczego Polski – art. 20 Konstytucji) jednej strony, jeżeli
nie jest już sprzeczna z ustawą (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 12 maja
1997 r., I CKN 114/97, OSNC 1997, nr 12, poz. 193), narusza klauzulę generalną
zasad współżycia społecznego i jest tym samym nieważna (art. 58 § 2 k.c.).
Z przedstawionych przyczyn Sąd Najwyższy jak w sentencji (art. 39312
k.p.c.).