Pełny tekst orzeczenia

Wyrok z dnia 13 października 2004 r.
II UK 489/03
Zakład Ubezpieczeń Społecznych może dochodzić bezpośrednio od
przedsiębiorcy odsetek od nieuiszczonych składek na ubezpieczenie spo-
łeczne, zdrowotne, Fundusz Pracy oraz Fundusz Gwarantowanych Świadczeń
Pracowniczych za okres od ogłoszenia upadłości przedsiębiorcy do zakończe-
nia postępowania upadłościowego przez zawarcie układu i jego zatwierdzenie
(art. 196 rozporządzenia Prezydenta Rzeczypospolitej Polskiej z dnia 24 paź-
dziernika 1934 r. - Prawo upadłościowe, jednolity tekst: Dz.U. z 1991 r. Nr 118,
poz. 512 ze zm.).
Przewodniczący SSN Krystyna Bednarczyk, Sędziowie SN: Beata Gudowska,
Barbara Wagner (sprawozdawca).
Sąd Najwyższy, po rozpoznaniu na rozprawie w dniu 13 października 2004 r.
sprawy z wniosku O. Korporacji Budowlanej Spółki z o.o. w O. przeciwko Zakładowi
Ubezpieczeń Społecznych-Oddziałowi w O. o zakres postępowania restrukturyzacyj-
nego, na skutek kasacji wnioskodawcy od wyroku Sądu Apelacyjnego w Białymstoku
z dnia 8 października 2003 r. [...]
o d d a l i ł kasację.
U z a s a d n i e n i e
Sąd Apelacyjny w Białymstoku wyrokiem z dnia 8 października 2003 r. [...] od-
dalił apelację O. Korporacji Budowlanej Spółki z o.o. w O. od wyroku Sądu Okręgo-
wego w Olsztynie z dnia 28 maja 2003 r. [...], oddalającego odwołania od decyzji Za-
kładu Ubezpieczeń Społecznych-Oddziału w O. z dnia 29 grudnia 2002 r. oraz z dnia
8 stycznia 2003 r.
Podstawę rozstrzygnięcia stanowiły następujące ustalenia faktyczne i ich
prawna ocena. Postanowieniem z 27 grudnia 2000 r. Sąd Rejonowy w Olsztynie
ogłosił upadłość O. Korporacji Budowlanej Spółki z o.o. w O. Postępowanie upadło-
2
ściowe zostało zakończone w dniu 21 listopada 2002 r. z uwagi na zatwierdzenie
układu upadłego z wierzycielami. Decyzją z 29 grudnia 2002 r. Zakład Ubezpieczeń
Społecznych-Oddział w O. stwierdził, że restrukturyzacji podlegają zaległe składki
należne Funduszowi Pracy oraz Funduszowi Gwarantowanych Świadczeń Pracowni-
czych od O. Korporacji Budowlanej Spółki z o.o. za okres od 1 stycznia 1999 r. do 31
grudnia 2001 r. wraz z odsetkami za zwłokę w kwocie 21.6071,32 zł. Z kolei decyzją
z 8 stycznia 2003 r. Zakład Ubezpieczeń Społecznych-Oddział w O. stwierdził, że
należność O. Korporacji Budowlanej Spółki z o.o. z tytułu składek na ubezpieczenie
społeczne, zdrowotne, Fundusz Pracy i Fundusz Gwarantowanych Świadczeń Pra-
cowniczych za okres od lutego do grudnia 2000 r. wynosi 15.05120,42 zł, zaś odsetki
za zwłokę na dzień wydania powołanej decyzji wynoszą 644.177,80 zł.
W ocenie Sądu Apelacyjnego, wykładnia językowa i funkcjonalna art. 33 § 1
Prawa upadłościowego nakazuje przyjąć, że z dniem ogłoszenia upadłości dłużnika
odsetki nie biegną w stosunku do masy upadłości, ale biegną w stosunku do upadłe-
go. Konsekwencją tego stanowiska jest możliwość dochodzenia odsetek od wyma-
galnych zobowiązań upadłego po ukończonym postępowaniu upadłościowym. Bez
znaczenia pozostaje przy tym, czy postępowanie upadłościowe zakończono posta-
nowieniem o ukończeniu postępowania wydanym na podstawie prawomocnego po-
stanowienia o zatwierdzeniu układu w upadłości, czy też postanowieniem o ukończe-
niu postępowania wskutek dokonanego podziału masy. Zdaniem Sądu, artykuł 33 § 1
Prawa upadłościowego ma zastosowanie nadal, mimo zawarcia układu w postępo-
waniu upadłościowym. Wobec tego, odsetki biegnące od wierzytelności powstałych
przed ogłoszeniem upadłości, będą mogły być skutecznie dochodzone od upadłego
po ukończonym postępowaniu upadłościowym. Powyższe odnosi się również do wie-
rzycieli uprzywilejowanych, a więc między innymi do Zakładu Ubezpieczeń Społecz-
nych. Sąd podkreślił, że pozycja Zakładu Ubezpieczeń Społecznych jako wierzyciela
jest o tyle szczególna, że zabezpieczenie spłaty przysługujących mu wierzytelności
jest koniecznym warunkiem dopuszczenia upadłego przez sędziego - komisarza do
zawarcia układu. Układ nie może naruszać praw wierzycieli uprzywilejowanych, dla-
tego też treść układu nie obejmuje ich wierzytelności.
O. Korporacja Budowlana zaskarżyła ten wyrok kasacją. Wskazując jako pod-
stawę kasacji naruszenie prawa materialnego, a mianowicie art. 33 § 1 Prawa upa-
dłościowego w związku z art. 196 Prawa upadłościowego, poprzez błędną jego wy-
kładnię, polegającą na przyjęciu, że „wierzyciel, który wyraził zgodę na zawarcie
3
układu w toku postępowania upadłościowego może dochodzić odsetek od upadłego
po zawarciu układu w upadłości”, jego pełnomocnik wniosła o „zmianę zaskarżonego
wyroku oraz poprzedzającego ten wyrok, wyroku Sądu Okręgowego [...] poprzez na-
kazanie organowi rentowemu zmiany decyzji ustalającej restrukturyzację zaległych
składek w zakresie odsetek” oraz o „zasądzenie od strony pozwanej na rzecz odwo-
łującego się kosztów postępowania według norm przepisanych”. Jako okoliczność
uzasadniającą rozpoznanie kasacji wskazała potrzebę wykładni przepisów prawnych,
a mianowicie art. 33 § 1 Prawa upadłościowego, oraz istotne zagadnienie prawne
dotyczące „możliwości dochodzenia od upadłego przez wierzycieli odsetek za czas
po ogłoszeniu upadłości, w przypadku zawarcia układu w upadłości.”
W uzasadnieniu kasacji pełnomocnik skarżącej podniosła, że zgodnie z poglą-
dem doktryny, odsetki, które przysługują wierzycielom od upadłego za czas po ogło-
szeniu upadłości mogą być dochodzone przez nich w razie umorzenia postępowania
upadłościowego lub po zakończeniu postępowania upadłościowego. Pogląd, według
którego istnieje możliwość dochodzenia przez wierzycieli odsetek za okres po ogło-
szeniu upadłości już po zawarciu układu w upadłości jest „błędny i sprzeczny z ratio
legis postępowania układowego celem zawarcia układu w upadłości”. Zawarcie
układu w upadłości pozwala bowiem „utrzymać dalszą działalność gospodarczą
dłużnika, co łączy się z możliwością spłaty długu w większym zakresie, niż miałoby to
miejsce w przypadku likwidacji masy i podziału jej funduszów”. Żądanie od upadłego
odsetek za czas od ogłoszenia upadłości po zawarciu układu z wierzycielami, zagra-
ża realizacji tego układu i prowadzi do pokrzywdzenia pozostałych wierzycieli. Istotne
znaczenie ma także okoliczność, że Zakład Ubezpieczeń Społecznych, bez żadnych
warunków wyraził zgodę na zawarcie układu. Zobowiązania wobec organu rentowe-
go zostały więc zabezpieczone przed ukończeniem postępowania upadłościowego.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Stan faktyczny rozpoznawanej sprawy jest bezsporny. Podstawę kasacji sta-
nowi wyłącznie zarzut naruszenia prawa materialnego - art. 33 w związku z art. 196
rozporządzenia Prezydenta Rzeczypospolitej z dnia 24 października 1934 r. Prawo
upadłościowe (jednolity tekst: Dz.U. z 1991 r. Nr 118, poz. 512 ze zm.).
O. Korporacja Budowlana Spółka z o.o. w O pozostawała w upadłości od 27
grudnia 2000 r. do 21 listopada roku 2002. Decyzją z 29 grudnia 2002 r. Zakład
4
Ubezpieczeń Społecznych-Oddział w O. dokonał, na podstawie przepisów ustawy z
dnia 30 sierpnia 2002 r. o restrukturyzacji niektórych należności publicznoprawnych
od przedsiębiorców (Dz.U. Nr 155, poz. 1287), restrukturyzacji zobowiązania Spółki
za okres od 1 stycznia 1999 r. do 31 grudnia 2001 r. (zgodnie z art. 3 ust. 1 tejże
ustawy, nie stosuje się jej przepisów do przedsiębiorców znajdujących się w stanie
upadłości). Decyzją z 8 stycznia 2003 r. organ rentowy ustalił zobowiązania strony
skarżącej za okres od czerwca do grudnia 2000 r. z tytułu nieuiszczonych składek na
ubezpieczenia społeczne, zdrowotne, Fundusz Pracy i Fundusz Gwarantowanych
Świadczeń Pracowniczych. W obu tych decyzjach obok należnych składek organ
rentowy uwzględnił także odsetki za opóźnienie w ich opłacaniu, wyliczone na dzień
8 stycznia 2003 r. Strona skarżąca zakwestionowała naliczenie odsetek od zaległych
składek za czas trwania postępowania upadłościowego. Problem prawny polega za-
tem na odpowiedzi na pytanie czy dopuszczalne jest dochodzenie odsetek od upa-
dłego za okres od ogłoszenia upadłości do zakończenia postępowania upadłościo-
wego w rezultacie zawarcia układu.
Z dniem ogłoszenia upadłości majątek upadłego obejmuje - i do czasu zakoń-
czenia postępowania upadłościowego zarządza nim - syndyk masy upadłości (art. 90
ust. 1 Prawa upadłościowego). Zgodnie z art. 33 § 1 Prawa upadłościowego, odsetki
od wierzytelności, przypadających od upadłego, nie biegną w stosunku do masy
upadłości od daty ogłoszenia upadłości. Na gruncie tego przepisu (którego odpo-
wiednikiem jest obecnie art. 92 ustawy z dnia 28 lutego 2003 r. - Prawo upadłościo-
we i naprawcze, Dz.U. Nr 60, poz. 535) ukształtował się pogląd powszechnie po-
dzielany w doktrynie, że okoliczność, iż w toku postępowania upadłościowego nie
biegną odsetki w odniesieniu do masy upadłości (nie mogą być zaspokajane z fun-
duszów masy) nie oznacza, że nie biegną wobec upadłego, i że nie mogą być od
niego dochodzone po zakończeniu postępowania upadłościowego (por. M. Aller-
hand: Prawo upadłościowe. Komentarz., Warszawa 1991, s. 94; Z. Świeboda: Ko-
mentarz do prawa upadłościowego i prawa o postępowaniu układowym, Warszawa
1996, s. 59; tenże, Prawo upadłościowe i naprawcze. Komentarz, Warszawa 2003, s.
43; F. Zedler: Prawo upadłościowe i układowe, 1997, s. 197; S. Gurgul: Prawo upa-
dłościowe i układowe. Komentarz, Warszawa 2002, s. 205; A. Jakubecki, F. Zedler:
Prawo upadłościowe i naprawcze. Komentarz, 2003, s. 143, 144).
Stosownie do art. 196 Prawa upadłościowego, zawarcie układu i jego zatwier-
dzenie, powodują, po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu zobowiązań masy upadłości i
5
wierzytelności uprzywilejowanych, zakończenie postępowania upadłościowego. Spo-
sób zakończenia postępowania upadłościowego nie wpływa na prawo wierzycieli do
odsetek. Bez znaczenia jest także to, że wierzyciele uprzywilejowani, w tym Zakład
Ubezpieczeń Społecznych, wyrazili zgodę na zawarcie układu. Po prostu, ich zgoda
była koniecznym, ustawowym warunkiem dopuszczalności zawarcia układu w sytua-
cji, gdy nie było zapewnione ich zaspokojenie i zaspokojenie pozostałych wierzycieli
masy upadłości (art. 174 Prawa upadłościowego).
Skutkiem zawarcia układu jest restrukturyzacja zobowiązań upadłego - według
zasad ustalonych w układzie. Nie dotyczy to jednak należności Zakładu Ubezpieczeń
Społecznych. Należności ZUS, stosownie do art. 25 ustawy z dnia 13 października
1998 r. o systemie ubezpieczeń społecznych (Dz.U. Nr 137, poz. 887 ze zm.), wyłą-
czone są bowiem z postępowania układowego. Ponieważ należnościami Zakładu
Ubezpieczeń Społecznych są nie tylko składki, ale także odsetki i dodatkowa opłata
(art. 23 tejże ustawy), „bezwarunkowa zgoda” organu rentowego na zawarcie układu
w upadłości nie mogła obejmować rezygnacji także z odsetek za czas postępowania
upadłościowego.
Konsekwencją zawarcia układu jest również i to, że upadły odzyskuje moż-
ność zarządzania i rozporządzania majątkiem stanowiącym do dnia zakończenia po-
stępowania upadłościowego masę upadłościową zarządzaną przez syndyka. Od tej
daty staje się ponownie dłużnikiem wobec swoich wierzycieli.
Mając powyższe na względzie Sąd Najwyższy, stosownie do art. 39312
k.p.c.,
orzekł jak w sentencji.
========================================