Pełny tekst orzeczenia

Sygn. akt II CK 658/04
WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 21 kwietnia 2005 r.
Sąd Najwyższy w składzie :
SSN Marian Kocon (przewodniczący)
SSN Antoni Górski
SSA Andrzej Struzik (sprawozdawca)
Protokolant Maryla Czajkowska
w sprawie z powództwa Z. L. i innych,
przeciwko Spółdzielni Mieszkaniowej Lokatorsko - Własnościowej O. w P.
z udziałem interwenientów ubocznych po stronie pozwanej: M. J. i innych ,
o uchylenie uchwał,
po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej w dniu 14 kwietnia 2005 r.,
kasacji powódki R. A. oraz powodów Z. L., A. B. – C., C. D. – M., R. M. i M. J. –
C.
od wyroku Sądu Apelacyjnego
z dnia 12 lutego 2003 r.,
2
oddala obie kasacje i nie obciąża powodów kosztami
postępowania kasacyjnego.
Uzasadnienie
Wyrokiem z dnia 12 lutego 2003 r. Sąd Apelacyjny oddalił apelacje powodów
od wyroku Sądu Okręgowego w P. z dnia 20 marca 2002 r., którym tamtejszy Sąd
oddalił powództwo Z. L. i innych, przeciwko Spółdzielni Mieszkaniowej Lokatorsko-
Własnościowej „O.” w P. Powodowie domagali się uchylenia w całości dwóch
uchwał Walnego Zgromadzenia Członków Spółdzielni podjętych w dniu 3 czerwca
2000 r., a to dotyczącej zmian w statucie pozwanej Spółdzielni z powodu jej
podjęcia z naruszeniem art. 41 § 2 ustawy z dnia 16 września 1982 r. - Prawo
spółdzielcze w zw. z art. 10 ust. 1 i 3 ustawy z dnia 7 lipca 1994 r. o zmianie
ustawy - Prawo spółdzielcze oraz o zmianie niektórych ustaw (Dz.U. Nr 90, poz.
419 z późn. zm.) oraz art. 40 § 1 i art. 5 § 1 pkt 6 prawa spółdzielczego, a także
dotyczącej zatwierdzenia regulaminu obrad tego zgromadzenia z powodu braku
podstaw prawnych dla jej podjęcia i z powodu jej podjęcia z naruszeniem art. 5 § 1
pkt 6 prawa spółdzielczego. Wyrok ten zapadł na podstawie ustaleń faktycznych
poczynionych przez Sąd I instancji. W szczególności Sąd I instancji ustalił, iż
dotychczasowy statut pozwanej Spółdzielni uniemożliwiał jej prawidłowe działanie,
wobec czego zarząd zwołał na dzień 3 czerwca 2000 r. Walne Zgromadzenie
Członków Spółdzielni – organ przez dotychczasowy statut nieprzewidziany, jako że
według dotychczasowej treści statutu pochodzącego z 1983 organem spółdzielni
było Walne Zebranie Przedstawicieli, przy czym ten ostatni organ nie funkcjonował
i wybór nowych przedstawicieli był niemożliwy z uwagi na niezgodność
z bezwzględnie obowiązującymi przepisami prawa postanowień statutu
dotyczących zasad wyboru przedstawicieli. Przedmiotem walnego zgromadzenia
miało być uchwalenie zmian statutu, a jego miejscem sala widowiskowa „A.” w P.
Organizacja tego przedsięwzięcia była trudna z uwagi na znaczną liczbę członków
pozwanej Spółdzielni wynoszącą 41.629. Dla zapewnienia należytej obsługi
3
zgromadzenia zarząd zlecił wynajętej firmie elektroniczne zliczanie głosów, jak też
wynajął firmę ochroniarską dla zapewnienia bezpieczeństwa. Na walne
zgromadzenie przybyło 5.875 osób, przy czym 5 członków Spółdzielni o
zgromadzeniu nie zostało zawiadomionych. W zgromadzeniu tym uczestniczyli
także zaproszeni przez zarząd pozwanej przedstawiciele Krajowej Rady
Spółdzielczej oraz trzej radcowie prawni. Walne zgromadzenie otworzył i do czasu
wyboru przewodniczącej prowadził prezes zarządu. Po wyborze przewodniczącej i
jej zastępców oraz przyjęciu porządku zgromadzenia 3.977 głosami uchwalono
regulamin walnego zgromadzenia, a następnie 3.875 głosami uchwalono zmiany w
statucie Spółdzielni. Pozwana Spółdzielnia, wykonując wynikający z ustawy z dnia
7 lipca 1994 r. obowiązek dostosowania statutu do zmian w prawie spółdzielczym
podjęła już wcześniej stosowną uchwałę i złożyła do sądu wniosek o
zarejestrowanie zmian w statucie w 1995 roku. Postanowieniem z dnia 27 kwietnia
1995 r. wpisano zmiany w statucie do rejestru, jednak postanowienie to zostało
zaskarżone i ostatecznie postanowieniem z dnia 6 grudnia 1995 r. sąd odmówił
wpisu.
Rozważając zarzuty apelacji powodów Sąd II instancji wskazał, iż brak
najwyższego statutowego organu pozwanej Spółdzielni władnego podejmować
uchwały o zmianie statutu dopuszczał zwołanie przez zarząd walnego
zgromadzenia, albowiem w świetle art. 37 prawa spółdzielczego zebranie
przedstawicieli jest jedynie wynikającą z potrzeb organizacyjnych zastępczą formą
walnego zgromadzenia. Zdaniem Sądu Apelacyjnego przepisy art. 36, 37, 39, 40
i 41 prawa spółdzielczego dostatecznie jasno precyzują tryb zwołania
i obradowania walnego zgromadzenia, dlatego brak postanowień statutu w tym
przedmiocie nie stanowił przeszkody do jego zwołania i obradowania a pozwana
wymienione przepisy zastosowała w sposób prawidłowy. W szczególności, skoro
art. 38 § 1 pkt 10 prawa spółdzielczego przewiduje prawo walnego zgromadzenia
do uchwalenia zmian statutu nie wyłączając postanowienia dotyczącego
regulaminu obrad, to zgromadzenie władne było taki regulamin uchwalić,
a odwoływanie się przez powodów do art. 5 § 1 pkt 6 prawa spółdzielczego nie jest
zasadne, skoro nie istniały przepisy statutu, z którymi zwołanie, obradowanie
walnego zgromadzenia i regulamin byłyby sprzeczne. Wcześniejsze zgłoszenie
4
zmian statutu do rejestru i ich zarejestrowanie, wobec uchylenia postanowienia
w tym przedmiocie i ostatecznie odmowy wpisu zmian do rejestru nie stanowiło
przeszkody do podejmowania uchwał w trybie art. 10 ust. 3 ustawy z dnia 7 lipca
1994 r. o zmianie ustawy - Prawo spółdzielcze oraz zmianie niektórych ustaw. Sąd
Apelacyjny odwołał się w tym przedmiocie do wykładni celowościowej i przyjął, że
granic czasowego stosowania art. 10 ust. 2 i 3 ustawy z dnia 7 lipca 1994 r. nie
można upatrywać w treści ust. 1 tego artykułu. Sąd II instancji przyznał rację
powodom, iż uchwała o zmianie statutu nie objęła wszystkich zmian niezbędnych
do dostosowania statutu do wymagań wynikających ze zmian prawa
spółdzielczego, jednakże art. 10 ustawy z dnia 7 lipca 1994 r. nie wprowadza
wymogu dokonania zmian statutu jedną uchwałą, a rzeczą najistotniejszą było
uregulowanie spraw najwyższego organu Spółdzielni, który mógłby dokonać
dalszych zmian statutu i to właśnie uczyniono. W szczególności uznano, że nie ma
przeszkód, by późniejszą uchwałą zmienić postanowienia statutu w zakresie
umożliwiającym wyłonienie rady nadzorczej, skoro byt grup członkowskich
i zgromadzenia przedstawicieli nie jest zależny od jej istnienia. Odnośnie uchybień
formalnych dotyczących zwołania i przebiegu walnego zgromadzenia Sąd wyraził
pogląd, że zarzuty formalne mogą stanowić podstawę uchylenia uchwały tylko
wtedy, gdy wadliwość ta miała lub mogła mieć wpływ na treść uchwały. Zdaniem
Sądu liczba członków spółdzielni spowodowała konieczność elektronicznego
liczenia głosów oraz wynajęcia ochrony, jak też udział części członków spółdzielni
nie mieszczących się w wynajętej hali poprzez obserwację telebimów
umieszczonych na zewnątrz. Udział radców prawnych w zgromadzeniu Sąd II
instancji uznał za dopuszczalny i celowy, i nie podzielił poglądu, by okoliczność ta
miała wpływ na wynik głosowania. Zdaniem Sądu Apelacyjnego nie było też
podstaw do zakwestionowania wyboru przewodniczącej zgromadzenia i komisji
skrutacyjnej, zaś wrzucanie głosów do urn za pośrednictwem dzieci lub osób
zajmujących sąsiednie miejsca nie jest wyrazem ograniczenia w korzystaniu z praw
członka spółdzielni ale sposobu wykonywania tego prawa. Mając na uwadze liczbę
członków Spółdzielni nie można też zakwestionować sposobu zawiadamiania
o walnym zgromadzeniu. Wnioskowane zaś dowody z rejestru członków
Spółdzielni i pokwitowań zawiadomień były powołane dla poszukiwania
5
ewentualnych przyszłych twierdzeń o niezawiadomieniu niektórych członków, a nie
jako dowód na tę okoliczność. Sąd uznał też za bezpodstawne kwestionowanie
przez powodów wynikających ze zmienionego statutu kryteriów podziału na grupy
członkowskie.
Kasację od powyższego wyroku wnieśli powodowie Z. L., R. A., A. B.-C., C.
D.-M., R. M., K. K., R. S., L. K. i M. J.-C., a także powód Z. E., który po wniesieniu
kasacji zmarł i co do którego postępowanie zawieszono. Jako podstawy kasacji
powołano naruszenie prawa materialnego oraz naruszenie przepisów prawa
procesowego. W ramach pierwszej podstawy kasacyjnej zarzucono obrazę art. 42
§ 2 prawa spółdzielczego w związku z art. 7 i art. 173 Konstytucji Rzeczypospolitej
Polskiej polegającą na przyjęciu, że zarzuty formalne mogą stanowić podstawę
uchylenia uchwały walnego zgromadzenia członków spółdzielni tylko o ile miały lub
mogły mieć wpływ na treść uchwały, obrazę art. 10 ust. 1 i 3 ustawy z dnia 7 lipca
1994 r. o zmianie ustawy prawo spółdzielcze oraz o zmianie niektórych innych
ustaw w zw. z art. 72 kodeksu cywilnego polegającą na dopuszczeniu
wieloetapowego doprowadzenia statutu do zgodności z przepisami prawa, obrazę
art. 36, 37, 38 § 1 pkt 10, 39, 40 i 41 w zw. z art. 5 § 1 prawa spółdzielczego
polegającą na błędnym i bezpodstawnym przyjęciu, że wymienione przepisy ustawy
dostatecznie jasno precyzują tryb zwoływania, obradowania i podejmowania uchwał
walnego zgromadzenia członków spółdzielni oraz obrazę art. 5 § 1 pkt 6 i art. 12a §
3 prawa spółdzielczego w zw. z art. 73 § 2 k.c. polegającą na uznaniu za zgodną
z prawem i dopuszczeniem do stosowania uchwały o przyjęciu regulaminu obrad,
pomimo że uchwała taka powinna mieć charakter zmiany statutu i obowiązywać po
jej zarejestrowaniu. W ramach drugiej podstawy kasacyjnej powodowie zarzucili
obrazę art. 328 § 2 k.p.c. polegającą na zbyt lakonicznym uzasadnieniu
zaskarżonego wyroku. Nadto powódka R. A. w osobno wniesionej kasacji zarzuciła
naruszenie prawa materialnego, w szczególności art. 41 § 2 prawa spółdzielczego
w zw. z art. 10 ust. 1 i 3 ustawy z dnia 7 lipca 1994 r. o zmianie ustawy prawo
spółdzielcze oraz zmianie niektórych ustaw, a także przepisów art. 40 § 1, art. 5 § 1
pkt 4 i 6, art. 36 § 2 i 4, art. 42 § 2 prawa spółdzielczego. W konsekwencji
powodowie wnieśli o zmianę zaskarżonego wyroku i orzeczenie zgodnie z
wnioskami apelacji, to jest zmianę wyroku Sądu I instancji i uwzględnienie
6
powództwa oraz zasądzenie kosztów procesu wraz z kosztami postępowania
kasacyjnego.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Rozpoznając kasacje powodów zwrócić uwagę należy, iż stosownie do art. 3
ustawy z dnia 22 grudnia 2004 roku o zmianie ustawy – Kodeks postępowania
cywilnego oraz ustawy – Prawo o ustroju sądów powszechnych (Dz. U. Z 2005 r. Nr
13, poz. 98) do ich rozpoznania stosuje się przepisy kodeksu postępowania
cywilnego obowiązujące przed dniem 6 lutego 2005 r.
Kluczową w niniejszej sprawie jest podniesiona w kasacji powódki R. A.
kwestia naruszenia art. 41 § 2 ustawy z dnia 16 września 1982 r. – Prawo
spółdzielcze (tekst jednolity Dz. U. z 2003 r. Nr 188, poz. 1848), określanej w
dalszym tekście niniejszego uzasadnienia jako „prawo spółdzielcze”, w związku
z art. 10 ust. 1 i 3 ustawy z dnia 7 lipca 1994 r. o zmianie ustawy – Prawo
spółdzielcze oraz o zmianie niektórych ustaw (Dz. U. Nr 90, poz. 419
z późniejszymi zmianami), określanej w dalszym ciągu niniejszego uzasadnienia
jako „ustawa z 7 lipca 1994 r”. O ile by zgodzić się z poglądem autora kasacji, iż nie
jest dopuszczalne korzystanie z dobrodziejstwa art. 10 ust. 3 powołanej ustawy po
upływie rocznego terminu wskazanego w ust. 1 tego artykułu, to wobec podjęcia
zaskarżonych uchwał w obecności mniej niż połowy uprawnionych, uchwały te
musiałyby, zgodnie z art. 42 § 2 prawa spółdzielczego, zostać uchylone jako
sprzeczne z prawem niezależnie od oceny trafności pozostałych zarzutów
podniesionych w ramach powołanych podstaw kasacyjnych. Przytoczony pogląd
autora kasacji nie jest jednak trafny. Wbrew twierdzeniom kasacji prawo wiąże
z uchybieniem terminowi zakreślonemu przez art. 10 ust. 1 ustawy z dnia 7 lipca
1994 r. negatywne dla spółdzielni skutki prawne, jakkolwiek nie wynikają one
z przepisów powołanej ustawy. Trafnie Sąd Apelacyjny w uzasadnieniu
zaskarżonego wyroku wskazuje, iż zastosowanie znajdą ogólne przepisy prawa
spółdzielczego, przy czym sankcją najdalej idącą będzie podjęcie przez związek
rewizyjny, do którego należy spółdzielnia, uchwały o postawieniu jej w stan
likwidacji (art. 114 § 1 pkt 1 prawa spółdzielczego). Wykładnia proponowana
w kasacji powodowałaby, iż sankcją niezłożenia w terminie rocznym wniosku
7
o zarejestrowanie zmian w statucie lub odmowy zarejestrowania takich zmian
przez sąd rejestrowy byłaby niemożliwość skorzystania nie tylko z dobrodziejstwa
art. 10 ust. 3 ustawy z 7 lipca 1994 r., ale także utrata mocy przez dotychczasowe
statuty spółdzielni, albowiem po upływie tego terminu nie znajdowałby także
zastosowania art. 10 ust. 2 tej ustawy. W konsekwencji trzeba by przyjąć, że
zamiarem ustawodawcy było doprowadzenie do likwidacji spółdzielni, które
w terminie rocznym nie zastosowały się do postanowień art. 10 ust. 1. Nie sposób
przypisać ustawie takiej treści bez wyraźnego jej postanowienia w tym przedmiocie.
Zasadnym jest zatem pogląd Sądu Apelacyjnego, że na podstawie art. 10 ust. 3
ustawy z dnia 7 lipca 1994 r. o zmianie ustawy – Prawo spółdzielcze oraz o zmianie
niektórych ustaw (Dz.U. Nr 90, poz. 419), do czasu zarejestrowania zmian statutów,
walne zgromadzenia spółdzielni mogą podejmować uchwały również w obecności
mniej niż połowy uprawnionych do podejmowania uchwał upływu rocznego terminu
zakreślonego przez przepis art. 10 ust. 1 tej ustawy.
Niemniej istotnym zagadnieniem jest, czy nieprawomocny wpis do rejestru
zmian statutu uchwalonych stosownie do art. 10 ust. 1 ustawy z dnia 7 lipca
1994 r., w sytuacji jaka ma miejsce w niniejszej sprawie, a więc uchylenia
postanowienia o wpisie i ostatecznie oddalenia wniosku o wpis, winien być
traktowany jako zarejestrowanie zmian statutu w rozumieniu art. 10 ust. 3
powołanej ustawy. Pozytywna odpowiedź na to pytanie także przesądzałaby
uchylenie zaskarżonych uchwał wobec podjęcia ich w obecności mniej niż połowy
uprawnionych. Kwestia ta wyraźnie podnoszona jest w kasacji powódki R. A.,
natomiast jedynie marginalnie, jako argumentacja służąca uzasadnieniu zarzutu
naruszenia art. 5 § 1 pkt 6 i art. 12a § 3 prawa spółdzielczego w związku z art. 73 §
2 kodeksu cywilnego pojawia się w drugiej kasacji, wniesionej przez wszystkich
powodów, przy czym nie pozostaje tam w jakimkolwiek logicznym związku ze
sformułowaniem zarzutu naruszenia prawa materialnego w ramach powołanej
podstawy kasacji. W kasacji powódki R. A., uzasadniając naruszenie art. 10 ust. 3
ustawy z dnia 7 lipca 1994 r. powołano się na treść przepisu § 13 obowiązującego
w okresie nieskutecznej rejestracji zmian w statucie wprowadzonych przez
pozwaną Spółdzielnię w 1995 r. rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 23
lutego 1995 r. o sposobie prowadzenia sądowego rejestru spółdzielni (Dz. U. Nr 23,
8
poz. 129), który to przepis wskazywał na skuteczność postanowień o wpisie do
rejestru z chwilą ich wydania. W konsekwencji twierdzono, że późniejsze uchylenie
postanowienia o wpisie nie może prowadzić do ponownego zastosowania
powołanego wyżej przepisu ustawy z dnia 7 lipca 1994 r. Pogląd ten nie jest trafny.
Uchylenie postanowienia o wpisie do rejestru spółdzielni niweczy jego skutki, a w
rezultacie, pomimo że w sensie technicznym wpis ten w rejestrze się znalazł, nie
wywołał on skutków prawnych przewidzianych w art. 10 ust. 3 powołanej ustawy.
Odmienny pogląd w odniesieniu do skutków wpisu spółki prawa handlowego w
rejestrze handlowym (por. uchwała siedmiu sędziów Sądu Najwyższego z dnia 15
marca 1991 r. sygn. III CZP 13/91, opublikowana w OSNC 1991/7/77) formułowany
był na tle art. 171 § 1 kodeksu handlowego, dotyczył on jednak wpisu spółki do
rejestru skutkującego nabycie przez nią osobowości prawnej, a w konsekwencji
rozstrzygał zagadnienie, czy uchylenie postanowienia zarządzającego wpis spółki
do rejestru prowadzi do utraty przez nią bytu prawnego. Tego rodzaju problem przy
wpisie zmian w statucie spółdzielni nie występuje, zaś powołany wyżej § 13
rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 23 lutego 1995 r. wyraźnie czynił
wyjątek od zasady niezwłocznej skuteczności postanowienia o wpisie w odniesieniu
do wpisu spółdzielni do rejestru i tym samym powyższy problem samodzielnie
rozwiązywał.
Podniesiony w ramach pierwszej podstawy kasacyjnej zarzut naruszenia art.
42 § 2 prawa spółdzielczego w związku z art. 7 i art. 173 Konstytucji
Rzeczypospolitej Polskiej jest oczywiście bezzasadny. Przede wszystkim zwrócić
uwagę należy, że art. 173 Konstytucji, stanowiący o odrębności i niezależności
sądów i trybunałów od innych władz, nie pozostaje w jakimkolwiek związku
z rozważaną w niniejszej sprawie i podnoszoną w kasacji problematyką, a zatem
zaskarżone orzeczenie nie mogło go naruszyć. Z kolei art. 7 Konstytucji stanowi, że
organy władzy publicznej działają w granicach prawa, a tym samym przesądza
konieczność wyznaczenia granic kompetencji działania tych organów, nie tworzy
jednak jakiejkolwiek normy odnoszącej się do stosowania przez sądy przepisów
prawa materialnego i w konsekwencji dla wykładni przepisu art. 42 § 2 prawa
spółdzielczego nie jest przydatny. Uzasadnienie tego zarzutu kasacji skarżący
ogranicza do stwierdzenia, iż sąd jest obowiązany orzekać na podstawie takiego
9
prawa, jakie zostało uchwalone, bez żadnych własnych ograniczeń, nie wskazuje
jednak, na czym wprowadzenie tych ograniczeń przez Sąd rozpoznający niniejszą
sprawę miałoby polegać i dlaczego utrwalony w orzecznictwie, i akceptowany przez
doktrynę pogląd, że zarzuty formalne tylko wtedy mogą uzasadniać uchylenie
uchwały walnego zgromadzenia spółdzielni, gdy miały lub mogły mieć wpływ na
treść uchwały (por. m.in. uchwała 7 sędziów Sądu Najwyższego z dnia 30 stycznia
1965 r. sygn. III CO 75/63 opublikowana OSNC 1966/9/141 oraz wyroki Sądu
Najwyższego z dnia 6 marca 1974 r. sygn. I PR 3/74 opublikowany w OSNC
1974/12/217, z dnia 9 marca 1984 r. sygn. I CR 47/84 opublikowany w OSNC
1984/10/182, z dnia 28 lipca 1999 r. sygn. II CKN 452/98 opublikowany w Biuletynie
Sądu Najwyższego 1999/10/8, z dnia 14 marca 1997 r. sygn. I CKN 41/97
niepublikowany), miałby przekraczać granice dozwolonej wykładni prawa i stanowić
działanie prawotwórcze. Mając na uwadze wynikający z art. 3932
k.p.c. wymóg
profesjonalizmu przy sporządzeniu kasacji oczekiwać należy od jej autora wywodu
prawnego zmierzającego do wykazania, że powszechnie przyjęta wykładnia
określonej normy prawnej jest błędna, a skoro uzasadnienie podstaw kasacyjnych
wymogu tego nie spełnia, bliższe rozważania dotyczące podniesionego zarzutu są
zbędne.
W ścisłym związku z przedstawioną wyżej kwestią pozostaje podniesiony
w kasacji powódki R. A. zarzut naruszenia art. 42 § 2 prawa spółdzielczego
poprzez zaakceptowanie przez Sąd Apelacyjny podjęcia uchwały pomimo
niezawiadomienia pięciu członków spółdzielni uprawnionych do uczestnictwa w
walnym zgromadzeniu. Tego rodzaju uchybienie stanowi uchybienie formalne, a w
konsekwencji, stosownie do utrwalonej wykładni, skutkuje uchylenie uchwały
jedynie gdy miało lub mogło mieć wpływ na jej podjęcie lub treść. Jak wskazał Sąd
Najwyższy w powołanym wyżej wyroku z dnia 28 lipca 1999 r. sygn. II CKN 452/98,
wpływ uchybienia formalnego na podjęcie czy treść uchwały organu spółdzielni jest
okolicznością faktyczną, która w razie gdy nie jest powszechnie znana ani nie
została w toku postępowania przyznana przez stronę przeciwną, podlega
wykazaniu stosownie do reguł przewidzianych w art. 6 k.c. i art. 232 k.p.c. Wbrew
twierdzeniom skarżącej nie można przyjąć, by niezawiadomienie członka
spółdzielni o terminie walnego zgromadzenia zawsze stanowiło okoliczność
10
mogącą mieć wpływ na treść uchwały. Dostrzec należy, iż wyrażony w powołanym
wyżej wyroku Sądu Najwyższego z dnia 6 marca 1974 r. sygn. I PR 3/74 dotyczył
właśnie uchybienia polegającego na niezawiadomieniu niektórych członków
spółdzielni o terminie obrad organu spółdzielni, w których mieli oni prawo
uczestniczyć. Sąd Najwyższy uznał wówczas, iż uchybienie takie nie przesądza
o wadliwości uchwały. Mając na uwadze przytłaczającą większość głosów
oddanych za zaskarżonymi w niniejszej sprawie uchwałami oraz okoliczność, że
żaden z niezawiadomionych o terminie Walnego Zgromadzenia członków uchwały
nie zaskarżył, słusznie Sąd Apelacyjny uznał, że nie można przyjąć, by
niezawiadomienie tych członków mogło mieć wpływ na podjęcie lub treść uchwały.
Dotyczące tej kwestii wywody kasacji czynione na tle uregulowania zawartego
kodeksie spółek handlowych są w niniejszej sprawie o tyle nieprzydatne, że
zawarta tam regulacja dotycząca zaskarżania uchwał zgromadzenia wspólników
spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, czy też walnego zgromadzenia
akcjonariuszy spółki akcyjnej w istotny sposób różni się od regulacji prawa
spółdzielczego tak co do podstaw zaskarżania uchwał, jak też co do legitymacji
czynnej do ich zaskarżenia, zaś legitymację do zaskarżenia uchwały w związku
z brakiem należytego zawiadomienia wspólnika lub akcjonariusza wiąże z jego
osobą.
Nietrafny jest też podnoszony w kasacji powódki R. A. zarzut naruszenia art.
36 § 4 prawa spółdzielczego dotyczący bezprawnego – zdaniem skarżącej –
dopuszczenia do udziału w walnym zgromadzeniu pozwanej Spółdzielni radców
prawnych nie będących członkami spółdzielni i umożliwienie im zabierania głosu w
czasie obrad tego organu. Zasadnie Sąd Apelacyjny wskazuje, iż osoby
wymienione w art. 36 § 2 i 4 prawa spółdzielczego mają prawo uczestniczyć w
walnym zgromadzeniu z mocy ustawy, a zatem niezależnie od woli zarządu
zwołującego obrady tego organu oraz członków spółdzielni na walnym
zgromadzeniu zebranych. Nie oznacza to, iż ze względów organizacyjnych do
udziału w obradach walnego zgromadzenia nie mogą być zaproszone inne jeszcze
osoby. Oczywistym jest, że skomplikowana materia prawna będąca przedmiotem
wielu uchwał podejmowanych przez ten organ, dyskusja w tym przedmiocie
i zgłaszane w toku obrad projekty uchwał wielokrotnie wymagają profesjonalnej
11
pomocy prawnej, która, w miarę możliwości, winna być udzielona niezwłocznie, by
umożliwić podjęcie uchwały jeszcze w toku danego posiedzenia bez konieczności
odraczania obrad na inny termin. Stąd nie sposób przypisać ustawodawcy woli
wyeliminowania możliwości skorzystania z takiej pomocy poprzez taką wykładnię
powołanych przepisów, która wykluczałaby udział w obradach walnego
zgromadzenia innych osób poza wymienionymi w art. 36 § 2 i 4 prawa
spółdzielczego.
Kasacja powodów zarzuca także naruszenie art. 36, 37, 38 § 1 pkt 10, 39, 40
i 41 w związku z art. 5 § 1 prawa spółdzielczego poprzez błędne przyjęcie, że
wymienione przepisy dostatecznie jasno precyzują tryb zwoływania, obradowania
i podejmowania uchwał walnego zgromadzenia. W ścisłym związku z tym
zarzutem pozostaje podniesiony w kasacji powódki R. A. zarzut naruszenia art. 40
§ 1 prawa spółdzielczego poprzez zawiadomienie członków pozwanej Spółdzielni o
zwołaniu walnego zgromadzenia w sposób nieprzewidziany w statucie, który w
ogóle zagadnienia tego nie regulował. Odnosząc się do powyższych zarzutów
zauważyć trzeba przede wszystkim, iż żaden z powodów, co wyraźnie w kasacji
jest zaakcentowane, nie kwestionuje dopuszczalności zwołania walnego
zgromadzenia, pomimo że statut pozwanej Spółdzielni funkcjonowania takiego
organu nie przewidywał. Z drugiej jednak strony powodowie podnoszą zarzuty
pozostające w sprzeczności z tym jednoznacznie wyrażonym przez nich
stanowiskiem. Zaakceptowanie stanowiska powodów o niezupełności regulacji
problematyki zwołania i obrad walnego zgromadzenia przez przepisy prawa
spółdzielczego, w istotnym zakresie odsyłające do regulacji statutowych,
w praktyce całkowicie eliminowałoby możliwość skutecznego zwołania takiego
zgromadzenia, co w sytuacji pozwanej Spółdzielni, wobec niemożliwości wyłonienia
przewidzianego statutem zebrania przedstawicieli członków, zmuszałoby do
likwidacji Spółdzielni i nie dawałoby żadnej innej alternatywy. W takiej sytuacji,
pomimo niezupełności regulacji wymienionych wyżej kwestii przepisami prawa
spółdzielczego, właściwym było zwołanie przez zarząd Spółdzielni walnego
zgromadzenia (uprawnienie zarządu wynika wprost z art. 39 § 1 prawa
spółdzielczego) i doprowadzenie do uchwalenia regulaminu obrad tego
zgromadzenia umożliwiającego dalsze procedowanie. Całkowicie zasadnie autor
12
kasacji podnosi, że zagadnienia zawarte w tak uchwalonym regulaminie winny być
przedmiotem regulacji statutowej (art. 5 § 1 pkt 6 prawa spółdzielczego). Stąd
oczywistym jest wymóg spełnienia przy uchwalaniu regulaminu tych warunków,
które są niezbędne dla uchwalenia zmian w statucie. Powodowie nie twierdzą, by
wymogi takie nie były spełnione. Pragmatyczne podejście do tej kwestii, jakie
wykazał Sąd Apelacyjny, jest uzasadnione i z pewnością odpowiada celowi
przepisów prawa spółdzielczego regulujących zagadnienia obrad walnego
zgromadzenia, które mają zagwarantować obradowanie tego organu
i podejmowanie uchwał w sposób nie naruszający praw członków, ale nie mogą
przez nadmierny formalizm prowadzić do likwidacji spółdzielni w sytuacji
niemożności wyłonienia najwyższego przewidzianego statutem organu spółdzielni.
Wyżej przedstawiona argumentacja prowadzi jednocześnie do negatywnej
oceny zarzutu naruszenia art. 5 § 1 pkt 6 i art. 12a § 3 prawa spółdzielczego
w związku z art. 73 § 2 kodeksu cywilnego. Istotnie przepis art. 12a § 3 prawa
spółdzielczego przewiduje, że zmiana statutu nie wywołuje skutków prawnych
przed jej wpisaniem do rejestru. Skoro uchwalenie regulaminu obrad należałoby
traktować tak samo jak zmianę statutu, to regulaminu tego nie można by stosować
przed wpisaniem do rejestru, co w praktyce skutkowałoby niemożliwością
uchwalenia takiego regulaminu, czy też jakichkolwiek postanowień statutu
dotyczących sposoby obradowania i głosowania walnego zgromadzenia w ogóle
(skoro dopiero wpis do rejestru daje możliwość stosowania uchwał z zakresu
problematyki mającej być przedmiotem regulacji statutowej, to tym samym uchwały
te, jako podjęte w sposób nie objęty regulacją statutową, nigdy do rejestru nie
mogły by być wpisane). Zważyć jednak należy, iż walne zgromadzenie nie jest
zwykłym organem pozwanej Spółdzielni, gdyż zgodnie ze statutem w Spółdzielni
funkcjonuje zebranie przedstawicieli, które stosownie do art. 37 § 1 prawa
spółdzielczego zastępuje walne zgromadzenie. Co za tym idzie, zwołanie walnego
zgromadzenia miało charakter jednorazowy, incydentalny i nie zachodzi potrzeba
uregulowania w statucie pozwanej zagadnień dotyczących tego organu. Ta
okoliczność, w szczególnej sytuacji, w jakiej znalazła się pozwana, w której
dopuszczenie do obrad walnego zgromadzenia, pomimo braku stosownej regulacji
statutu, jest warunkiem bytu Spółdzielni, pozwala na odstępstwo od wymogu art.
13
12a § 3 prawa spółdzielczego i obradowanie na podstawie regulaminu
uchwalonego tylko dla potrzeb tych jednorazowych obrad, niezarejestrowanego
jako zmiana statutu.
Nietrafnie powodowie wskazują na naruszenie art. 10 ust. 1 i 3 ustawy z dnia
7 lipca 1994 r. w związku z art. 72 kodeksu cywilnego poprzez stojący u podstaw
zaskarżonego wyroku pogląd Sądu Apelacyjnego o dopuszczalności podzielonego
na etapy dostosowania statutu do wymogów ustawy z dnia 7 lipca 1994 r.
Z przepisu art. 10 ust. 1 powołanej ustawy nie wynika wymóg, by wszystkie
niezbędne zmiany w statucie zostały podjęte w jednym czasie. Konsekwencją
częściowych zmian w statucie będzie jedynie niemożność skorzystania
z dobrodziejstwa art. 10 ust. 3 ustawy z dnia 7 lipca 1994 r. po zarejestrowaniu
pierwszych zmian. W sytuacji, gdy uchwalone zmiany umożliwiają wyłonienie
przewidzianego w statucie zebrania przedstawicieli, umożliwiają one dalsze
funkcjonowanie pozwanej Spółdzielni, gdyż kolejne, wymagane przez ustawę
zmiany mogą zostać wprowadzone przez ten organ. Trafnie Sąd drugiej instancji
stwierdza, że byt grup członkowskich i zebrania przedstawicieli nie jest zależny od
istnienia rady nadzorczej, a zatem zmiana statutu umożliwiająca wyłonienie tej rady
może zostać wprowadzona później stosowną uchwałą zebrania przedstawicieli.
Tego rodzaju etapowe dostosowanie statutu pozwanej Spółdzielni do wymogów
prawa jest uzasadnione także i tą okolicznością, że skoro przesłanką zwołania
walnego zgromadzenia była li tylko szczególna sytuacja zagrażająca likwidacją
Spółdzielni, a obrady tego zgromadzenia musiały się toczyć na podstawie
szczególnych, incydentalnie tylko wprowadzonych jego uchwałą uregulowań, to
przedmiot uchwał w takim trybie podejmowanych powinien być jak najwęższy, i nie
może wychodzić poza zakres niezbędny dla dalszego funkcjonowania Spółdzielni,
a w szczególności umożliwiający wyłonienie statutowego organu Spółdzielni
mogącego wprowadzić dalsze zmiany statutu w zwykłym trybie. Natomiast zarzut
naruszenia art. 72 k.c. jest oczywistym nieporozumieniem. Przepis ten dotyczy
szczególnego trybu zawarcia umowy, a to poprzez prowadzenie negocjacji i do
podejmowania uchwał przez organy spółdzielni nie może znaleźć zastosowania.
Nie jest uzasadnione powołanie podstawy kasacyjnej z art. 3931
pkt 2 k.p.c.
W bardzo obszernym uzasadnieniu wyroku Sąd Apelacyjny rzeczywiście niektóre
14
kwestie potraktował nieco lakonicznie, jednakże w niezbędnym zakresie do
wszystkich istotnych zagadnień się ustosunkował. Lakoniczność ta niewątpliwie
pozostaje w związku z formą apelacji powodów, mnogością argumentów, często
nieuporządkowanych należycie i słabo powiązanych z poszczególnymi zarzutami
apelacji. Zwięzłość argumentacji prawnej niektórych kwestii dotyczącej, nie jest
przeszkodą, by stanowisko Sądu drugiej instancji w tym przedmiocie uznać za
trafne, czemu Sąd Najwyższy wyżej dał wyraz uznając za bezzasadną powołanie
podstawy kasacyjnej z art. 3931
pkt 1 k.p.c. Zarzuty dotyczące ustaleń faktycznych,
by mogły być skuteczne, musiałyby precyzyjnie wskazywać materiał dowodowy,
z którego wynikają fakty odmienne od przyjętych za podstawę zaskarżonego
wyroku i wykazywać, że dowody te nie zostały przez Sąd Apelacyjny rozważone,
a przez to uzasadnienie zaskarżonego wyroku nie spełnia wymogów wynikających
z art. 328 § 2 k.p.c. Tego rodzaju wywodów w kasacji brak.
Skoro kasacje powodów nie mają usprawiedliwionych podstaw, to na
podstawie art. 39312
k.p.c. podlegają oddaleniu.