Pełny tekst orzeczenia

Uchwała z dnia 21 kwietnia 2005 r., III CZP 2/05
Sędzia SN Zbigniew Strus (przewodniczący)
Sędzia SN Gerard Bieniek (sprawozdawca)
Sędzia SN Zbigniew Kwaśniewski
Sąd Najwyższy w sprawie z urzędu przy uczestnictwie Zjednoczonych
Browarów W. pod firmą "H. i S." S.A. w W. o zmianę wpisu, po rozstrzygnięciu w
Izbie Cywilnej na posiedzeniu jawnym w dniu 21 kwietnia 2005 r., przy udziale
prokuratora Prokuratury Krajowej Iwony Kaszczyszyn, zagadnienia prawnego
przedstawionego przez Sąd Okręgowy w Warszawie, XV Wydział Gospodarczy
postanowieniem z dnia 19 października 2004 r.:
"1. Czy w oparciu o ustawę z dnia 28 października 1950 r. o zmianie systemu
pieniężnego (Dz.U. Nr 50 poz. 459 ze zm.) możliwe jest dokonanie przeliczenia
przedwojennego kapitału zakładowego spółki akcyjnej a jeśli tak, to według jakich
zasad
2. w wypadku udzielenia odpowiedzi negatywnej na pytanie z pkt. 1 czy
możliwe jest w oparciu o ustawę z dnia 7 lipca 1994 r. o denominacji złotego (Dz.U.
Nr 84 poz. 85 ze zm.) przeliczenie na nową jednostkę pieniężną kapitału
zakładowego przedwojennych spółek akcyjnych nadal funkcjonujących w rejestrze
handlowym?"
podjął uchwałę:
Kapitał akcyjny (obecnie zakładowy) spółki akcyjnej ujawniony w
rejestrze przedsiębiorców i wyrażony w przedwojennych złotych polskich
podlega przeliczeniu na podstawie art. 8 ust. 1 ustawy z dnia 28 października
1950 r. o zmianie systemu pieniężnego (Dz.U. Nr 50 poz. 459 ze zm.), a
następnie przerachowaniu na nowe jednostki pieniężne stosownie do
przepisów ustawy z dnia 7 lipca 1994 r. o denominacji złotego (Dz.U. Nr 84,
poz. 386 ze zm.).
Uzasadnienie
Wnioskodawca w dniu 17 listopada 2003 r. wniósł o sprostowanie wpisu
ujawnionego w rejestrze przedsiębiorców przez wpisanie w dziale 1 rubryce 8
zamiast kwoty 1200 zł kwoty 12 000 000 zł oraz zamiast wartości nominalnej akcji
0,01 zł – wartości 100 zł. Wskazał, że ujawniony w rejestrze kapitał akcyjny spółki
przed dniem 2 stycznia 1995 r. wynosił 12 000 000 zł i dzielił się na 120 000 akcji o
wartości nominalnej po 100 zł każda. Zakwestionował przeliczenie dokonane w
trybie rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 27 września 1994 r. w
sprawie przeliczania na nową jednostkę pieniężną wartości pieniężnych ujętych w
księgach wieczystych oraz w rejestrach prowadzonych przez sądy (Dz.U. Nr 102,
poz. 499), podnosząc, że ten akt prawny nie może stanowić podstawy do
przeliczenia kapitału akcyjnego spółek, w których kapitał był określony w
przedwojennych złotych polskich.
Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy postanowieniem z dnia 27 stycznia 2004 r.
wydanym z urzędu wykreślił w dziale 1 w rubryce 8 dane dotyczące wysokości
kapitału spółki i w to miejsce wpisał kapitał akcyjny spółki w wysokości 12 zł,
podnosząc, że poprzedni wpis dotyczący wysokości kapitału akcyjnego spółki na
12 000 000 zł nie był zgodny z obowiązującymi przepisami prawa, gdyż nie
uwzględniono skutków przepisów ustawy z dnia 28 października 1950 r. o zmianie
systemu pieniężnego (Dz.U. Nr 50, poz. 459 ze zm.) oraz ustawy z dnia 7 lipca
1994 r. o denominacji złotego (Dz.U. Nr 84, poz. 386 ze zm.).
Rozpoznając apelację od tego postanowienia, Sąd Okręgowy w Warszawie
postanowieniem z dnia 19 października 2004 r. przedstawił na podstawie art. 390 §
1 k.p.c. Sądowi Najwyższemu do rozstrzygnięcia zagadnienie prawne budzące
poważne wątpliwości. Podniósł, że przepisy ustawy z dnia 28 października 1950 r. o
zmianie systemu pieniężnego definiują użyte w ustawie określenie „złote
dotychczasowe” jako złote, które stanowiły jednostkę pieniężną w dniu 29
października 1950 r., co uzasadniałoby wniosek, iż nie ma podstaw do przyjęcia, że
ujawnione w przedwojennych rejestrach handlowych kapitały akcyjne spółek
opiewały na „złote dotychczasowe” w rozumieniu tej ustawy. Zwrócono jednak
uwagę, że zgodnie z art. 8 ust. 1 tej ustawy, wszelkie zobowiązania publiczne i
prywatnoprawne, bez względu na tytuł i czas powstania, opiewające na złote
dotychczasowe, przelicza się z dniem 30 października 1950 r. z mocy prawa w
stosunku 100 zł dotychczasowe równe 1 zł, co mogłoby świadczyć, że regulacją
ustawy objęte są również przedwojenne zobowiązania.
Zakładając negatywną odpowiedź na pierwszą część pytania, Sąd Okręgowy
rozważał, czy kapitał przedwojennej spółki może być zdenominowany na podstawie
ustawy z dnia 7 lipca 1994 r. o denominacji złotego. Wskazując, że zgodnie z art. 4
ust. 1 tej ustawy przeliczenie obejmuje wszelki prawa majątkowe, zobowiązania i
należności oraz wszelkie wartości pieniężne skłonił się do stanowiska, iż
dopuszczalna byłaby możliwość przeliczenia kapitałów przedwojennych spółek
zgodnie z powołaną ustawą nawet wówczas, gdyby kapitały te nie podlegały
denominacji zgodnie z ustawą z dnia 28 października 1950 r. o zmianie systemu
pieniężnego.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Rozstrzygnięcie przedstawionego zagadnienia prawnego wymaga odwołania
się do przepisów dekretu z dnia 27 lipca 1949 r. o zaciąganiu nowych i określaniu
wysokości nie umorzonych zobowiązań pieniężnych (Dz.U. Nr 45, poz. 332 ze zm.).
Zgodnie z art. 4 tego dekretu, spłata należności ze zobowiązań pieniężnych
powstałych z jakiegokolwiek tytułu publiczno- lub prywatnoprawnego przed dniem
wejścia w życie dekretu, a do dnia tego nieumorzonych, może nastąpić tylko w
pieniądzu polskim. W myśl zaś art. 3 ust. 2 dekretu, spłata należności określonych
zgodnie z dekretem w walucie polskiej, następuje w biletach Narodowego Banku
Polskiego według ich wartości nominalnej, równej nominalnej wartości biletów
bankowych lub innych środków płatniczych, które opiewały na złote i miały obieg na
obszarze Państwa Polskiego lub jego części przed wprowadzeniem do obiegu
biletów Narodowego Banku Polskiego. Z powyższego przepisu wynika, że
określone należności pieniężne należy wyrazić w złotych i spłacić je w złotych.
Oznacza to przeliczenie wszelkich zobowiązań pieniężnych wyrażonych w dawnych
złotych polskich na pieniądz polski emitowany przez Narodowy Bank Polski według
zasady 1 zł dawny = 1 zł nowy. Ta zasada dotyczy zobowiązań pieniężnych
powstałych z jakiegokolwiek tytułu publiczno- lub prywatnoprawnego przed dniem
wejścia w życie dekretu (art. 4 dekretu).
Powstaje zatem pytanie, czy zasada ta ma zastosowanie również do kapitału
zakładowego (akcyjnego) spółki. Pozytywna odpowiedź jest możliwa, jeżeli kapitał
zakładowy uzna się za rodzaj zobowiązania prywatnoprawnego. Problem
charakteru prawnego kapitału zakładowego był podejmowany zarówno w
piśmiennictwie, jak i w orzecznictwie Sądu Najwyższego. Podkreśla się zgodnie, że
kapitał zakładowy jest funduszem, który w bilansie spółki umieszcza się w
pasywach, o czym wyraźnie stanowił art. 422 pkt 1 k.h., a obecnie art. 46 ust. 5 pkt
1 ustawy z dnia 20 września 1994 r. o rachunkowości (Dz.U. Nr 191, poz. 591 ze
zm.). Jak stwierdził Sąd Najwyższy w uchwale składu siedmiu sędziów z dnia 2
marca 1993 r., III CZP 123/92 (OSNCP 1993, nr 10, poz. 167), fakt umieszczenia
kapitału zakładowego w pasywach spółki wyznacza mu swoistą rolę gwarancyjną
wobec wierzycieli spółki. Wspólnicy mają tylko jeden tytuł prawny do pobierania
wypłat ze spółki – chodzi udział w zysku, a zysk istnieje wówczas, gdy aktualny stan
majątku spółki przewyższa wszelkie pasywa, łącznie z kapitałem zakładowym.
Kwota kapitału zakładowego określa minimalną wysokość łącznego zobowiązania
udziałowców do wniesienia wkładów, ale zarazem wyznacza zakres ograniczeń
dysponowania majątkiem spółki na rzecz udziałowców. Spółka jest więc
zobowiązana do „utrzymania” majątku odpowiadającego kwocie kapitału
zakładowego.
Uogólniając można stwierdzić, że kapitał zakładowy jest abstrakcyjnym
zapisem w księgowości, wyrażającym z prawnego punktu widzenia szczególny
rodzaj zobowiązania, którego treścią jest pokrycie wkładów, zaciąganego przez
wspólników wobec spółki. Spółka zaś, przyjmując wkłady, zaciąga u wspólników
zobowiązanie finansowe w tej samej wysokości. Taki charakter prawny kapitału
zakładowego uzasadnia więc to, że w bilansie spółki figuruje on po stronie
pasywów. W konsekwencji uzasadniony jest wniosek, że przerachowanie
przewidziane w przepisach dekretu z dnia 27 lipca 1949 r. o zaciąganiu nowych i
określeniu wysokości nieumorzonych zobowiązań pieniężnych dotyczy również
kapitału zakładowego, który wyraża swoisty rodzaj zobowiązania. Wniosek ten jest
uzasadniony także tym, że inne „typowe” zobowiązania spółki ujawnione po stronie
pasywów i wyrażone w dawnych złotych polskich, a także wierzytelności tych
spółek wyrażone w danych złotych polskich, podlegały przeliczeniu na nowe złote
polskie. Konieczność zapewnienia spójności bilansu spółki uzasadnia zastosowanie
takiego przeliczenia także w stosunku do kapitału zakładowego (akcyjnego). Należy
zaznaczyć, że na tym etapie nie była potrzebna żadna zmiana w rejestrze, gdyż
wyrażająca zobowiązanie kwota nowych złotych polskich była równa starej kwocie
złotych polskich.
Zastosowanie przepisów dekretu z dnia 27 lipca 1949 r. o zaciąganiu nowych i
określaniu wysokości nie umorzonych zobowiązań pieniężnych do przeliczenia
kapitału zakładowego (wówczas akcyjnego) spółek, których kapitał opiewał na
przedwojenne złote polskie według zasady 1 zł dawny = 1 złoty nowy, prowadzi do
wniosku, że w chwili wejścia w życie ustawy z dnia 28 października 1950 r. o
zmianie systemu pieniężnego, kapitał tych spółek był już wyrażony w „złotych
dotychczasowych”, czyli w złotych, które stanowiły jednostkę pieniężną w dniu 29
października 1950 r. (art. 1 ust. 4 ustawy). Nie budzi więc wątpliwości, że zgodnie z
art. 8 ust. 1 tej ustawy, następuje przeliczanie kapitału zakładowego (wówczas
akcyjnego) takiej spółki w stosunku 100 złotych dotychczasowe równe 1 złotemu.
Pozytywna odpowiedź na pierwszą część zagadnienia prawnego nie
dezaktualizuje drugiej części dotyczącej zastosowania przepisów ustawy z dnia 7
lipca 1994 r. o denominacji złotego (Dz.U. Nr 84, poz. 386 ze zm.). Po
przerachowaniu kapitału zakładowego (wówczas akcyjnego) spółki wyrażonego w
przedwojennych złotych polskich na powojenne złote polskie zgodnie z art. 8 ust. 1
ustawy z dnia 29 października 1950 r. o zmianie systemu pieniężnego, kapitał ten
będzie podlegał dalszemu przerachowaniu stosownie do wydanego na podstawie
art. 4 ust. 8 ustawy z dnia 7 lipca 1994 r. o denominacji złotego, rozporządzenia
Ministra Sprawiedliwości z dnia 27 września 1994 r. w sprawie trybu przeliczeń na
nową jednostkę pieniężną wartości pieniężnych ujętych w księgach wieczystych
oraz w rejestrach prowadzonych przez sądy (Dz.U. Nr 102, poz. 493). Zgodnie z
art. 1 § 1 tego rozporządzenia, sądy dokonują z urzędu przeliczenia na nową
jednostkę pieniężną wartości praw i obowiązków wpisanych w księgach
wieczystych, wyrażonych w dotychczasowej jednostce pieniężnej oraz w
prowadzonych przez sądy rejestrach.
Z tych przyczyn podjęto uchwałę, jak wyżej.