Pełny tekst orzeczenia

Uchwała z dnia 6 lipca 2005 r., III CZP 40/05
Sędzia SN Mirosław Bączyk (przewodniczący, sprawozdawca)
Sędzia SN Gerard Bieniek
Sędzia SN Irena Gromska-Szuster
Sąd Najwyższy w sprawie z powództwa Polskiego Kredyt Banku S.A. w W.
przeciwko "E.P." sp. z o.o. w W. o zapłatę, po rozstrzygnięciu w Izbie Cywilnej na
posiedzeniu jawnym w dniu 6 lipca 2005 r., przy udziale prokuratora Prokuratury
Krajowej Jana Szewczyka, zagadnienia prawnego przedstawionego przez Sąd
Apelacyjny w Gdańsku postanowieniem z dnia 7 marca 2005 r.:
"Czy wystawienie przez wierzyciela faktury za wykonaną usługę jest
równoznaczne ze stwierdzeniem wierzytelności pismem w rozumieniu art. 514
k.c.?"
podjął uchwałę:
Stwierdzenie wierzytelności pismem w rozumieniu art. 514 k.c. może
nastąpić także w wyniku wystawienia przez wierzyciela dokumentu (np.
faktury) potwierdzającego wykonanie zobowiązania i akceptowanego przez
dłużnika.
Uzasadnienie
Utrzymując nakaz zapłaty przeciwko pozwanej spółce – "P.P." (obecnie: "E.P."),
wydany na rzecz powoda – Polskiego Banku Kredytowego S.A. (poprzednia nazwa:
"P.B." S.A.), Sąd Okręgowy ustalił, że w dniu 28 maja 1998 r. "P.B." zawarł umowę
faktoringu z Zakładami Graficznymi ”A.” S.A. (po zmianie nazwy: "D.G." S.A.). Na
podstawie tej umowy Zakłady miały dokonywać na rzecz Banku przelewu
wierzytelności wobec dłużników cedenta. Bank nie żądał od Zakładów odpisu
umów, z których mogłyby wynikać wierzytelności objęte przelewem. Pozwana
spółka zgodziła się na wystawianie przez wierzyciela faktur bez jej podpisu. W dniu
1 stycznia 1999 r. Zakłady Graficzne zawarły z pozwaną umowę o świadczenie
usług drukarskich, w której przewidziano m.in., że wynikające z tej umowy
wierzytelności nie będą przedmiotem cesji i nie będą mogły być cedowane bez
zgody dłużnika. W grudniu 2000 r. i w styczniu 2001 r. cedent składał faktorowi
oferty nabycia wierzytelności i oferty te zostały przyjęte przez Bank. W niniejszym
procesie dochodzone są wierzytelności stwierdzone tymi fakturami. Cedent
wystawił faktury za usługi i poczynił na nich adnotacje, że należność powinna być
zapłacona faktorowi. O każdym przelewie dłużnik był zawiadamiany pismami i na
tych pismach podpis swój składała przedstawicielka zatrudniona w pozwanej
spółce. Spółka ta nie kwestionowała faktu wykonania dla niej usług drukarskich i ich
wartości, nie zapłaciła jednak należności, powołując się na zarzut potrącenia.
Wcześniej przez dwa lata płaciła jednak faktorowi należności za usługi.
Sąd Okręgowy uznał, że roszczenie faktora jest zasadne, ponieważ przelew
dochodzonych w pozwie wierzytelności – w okolicznościach niniejszej sprawy –
okazał się prawnie skuteczny. W fakturach wystawianych przez wierzyciela i
zawiadomieniach o cesji nie było informacji o zakazie cesji bez zgody pozwanej, a
pozwana ponadto akceptowała zasady współpracy między cedentem z Bankiem
(faktorem). Ponadto Bank nie wiedział o zakazie przelewu bez zgody pozwanej (art.
514 k.c.).
Rozpatrując apelację pozwanego dłużnika, Sąd Apelacyjny powziął wątpliwości
przedstawione w pytaniu prawnym. (...)
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Uzasadnienie pytania i stan faktyczny sprawy pozwala na przyjęcie, że Sąd
Apelacyjny przedstawił do rozstrzygnięcia następujące kwestie: czy w ogóle
„stwierdzenie wierzytelności” (w rozumieniu art. 514 k.c.) może nastąpić w wyniku
wystawienia faktury (dokumentu stwierdzającego wykonanie zobowiązania), czy
fakturę taką mógłby wystawić tylko wierzyciel oraz czy dla wywołania konsekwencji
prawnych przewidzianych w art. 514 k.c. faktura taka musiałaby być jednak
akceptowana przez dłużnika. Pytanie prawne odnosi się na pewno do
wierzytelności istniejących, aczkolwiek niekoniecznie jeszcze wymagalnych.
Należy zwrócić uwagę, że zagadnienia te pojawiły się nie tyle w zakresie
„zwykłej” cesji wierzytelności, ale w związku rozbudowanym układem stosunków
obligacyjnych w rezultacie zawarcia umowy faktoringu. Wystawianie faktury może
wówczas pełnić funkcje inne niż przy „zwykłej” cesji. W postanowieniach umów
faktoringowych zwykle umieszczane są klauzule dotyczące dokumentowania
wierzytelności cedenta (faktoranta) objętych cesją na rzecz cesjonariusza (faktora) i
udziału dłużnika scedowanych wierzytelności w zakresie odpowiedniego
potwierdzania istnienia takich wierzytelności, np. w fakturach odbioru świadczenia
przez dłużnika przed przestawieniem ich faktorowi (por. np. § 2 ust.4 i 5 „Umowy
faktoringowej z poręczeniem” z dnia 28 stycznia 1998 r.). Uzyskanie takiego
potwierdzenia czyni wierzytelność cedenta dostatecznie pewną i świadczy
jednocześnie o wykonaniu umowy faktoringu przez faktoranta. Wspomniana
pewność istnienia cedowanych wierzytelności odnosi się także do sytuacji, w której
w umowie wierzyciela (faktoranta) z dłużnikiem zastrzeżono stosowne pactum de
non cedendo (art. 509 § 1 k.c.).
Formułę prawną „wierzytelność jest stwierdzona pismem”, użytą w art. 511 i 514
k.c., należy rozumieć tak samo, niezależnie od przewidzianych w tych przepisach
konsekwencji prawnych, jakie łączą wspomniane przepisy z takim stwierdzeniem.
Na pewno chodzi tu o każdy dokument pisemny (por. np. uzasadnienie wyroku
Sądu Najwyższego z dnia 24 czerwca 2004 r., III CK 173/03, nie publ.),
dostatecznie identyfikujący pod względem podmiotowym i przedmiotowym
wierzytelność objętą cesją, a także stwierdzający jej istnienie. Takie funkcje może
pełnić wiele dokumentów występujących w obrocie cywilnoprawnym, w tym m.in.
pisemna umowa tworząca określoną wierzytelność, dokument świadczący o
spełnieniu świadczenia przez jedną ze stron, faktura i inne dokumenty. Nie ma przy
tym znaczenia, czy wierzytelność stwierdzona dokumentem w ogóle istnieje w
sensie jurydycznym i w jakim zakresie. (...)
Wystawiającym dokument jest podmiot, który składa na nim własnoręczny podpis
(por. art. 78 § 1 k.c.). W tym znaczeniu dokumenty mogą być – w najbardziej
typowych sytuacjach – wystawiane przez samego wierzyciela (np. faktura lub
dowód spełnienia świadczenia), przez obie strony stosunku obligacyjnego (np.
faktura wystawiona przez wierzyciela i akceptowana przez dłużnika), przez samego
dłużnika (np. dokument zawierający uznanie roszczenia), a nawet przez osoby
trzecie (np. poręczyciela zabezpieczającego określoną wierzytelność poręczeniem).
Wystawienie takich dokumentów może nastąpić przed lub po dokonaniu cesji.
Jeżeli dokument stwierdza istnienie wierzytelności, nie ma znaczenia, komu
ostatecznie został wręczony po wystawieniu. Z punktu widzenia konsekwencji
prawnych pisemnego stwierdzenia wierzytelności przewidzianych w art. 514 k.c.
najbardziej zainteresowanym adresatem treści dokumentu pozostaje z pewnością
nabywca wierzytelności. Jeżeli cesją objęto wierzytelność, która następnie została
stwierdzona w fakturze przedstawionej cesjonariuszowi, to z natury rzeczy na tym
dokumencie nie będzie figurowała klauzula pactum de non cedendo ani wzmianka o
niej.
W art. 514 k.c. nie przesądzono charakteru prawnego wystawienia dokumentu
stwierdzającego wierzytelność, tj. umieszczenia na nim podpisu wystawiającego. W
zasadzie nie chodzi tu o oświadczenie woli ani czynność podobną do czynności
prawnej wystawiającego, ale raczej o oświadczenie wiedzy dotyczące faktu
istnienia wierzytelności o określonych cechach. Nie można jednak wykluczyć, że
dokument stwierdzający wierzytelność może zawierać jednak oświadczenie woli
wystawiającego (np. uznanie roszczenia przez dłużnika) lub oświadczenie podobne
do oświadczenia woli (np. faktura lub inny dokument rozliczeniowy skierowany do
dłużnika jako wezwanie do spełnienia świadczenia w rozumieniu art. 455 k.c.) (por.
np. uchwała Sądu Najwyższego z dnia 19 maja 1992 r., III CZP 56/92, OSNC 1992,
nr 12, poz. 219).
Nie ma powodów, aby ograniczać krąg dokumentów mogących pełnić funkcje
identyfikacyjną i dowodową w rozumieniu art. 514 k.c. Dokumentami takimi może
być zatem m.in. faktura, w której uwidoczniono wykonanie zobowiązania przez
wierzyciela powodujące powstanie świadczenia po stronie dłużnika. Fakturę taką
może wystawić także wierzyciel, zarówno przed, jak i po dokonaniu cesji. W
każdym razie faktura zaopatrzona w podpis wierzyciela może prowadzić do
konsekwencji prawnych przewidzianych w art. 514 k.c., gdy jej treść zostanie
zaakceptowana przez dłużnika. Mówiąc inaczej, chodzi o taką sytuację, w której
dłużnik, zastrzegający wcześniej zakaz lub ograniczenia w zakresie dokonywania
przelewu wierzytelności, wiedział o dokonanym przelewie i zaakceptował treść
faktury, w której nie znalazła się już wzmianka o klauzuli pactum de non cedendo.
Wymóg akceptacji przez dłużnika faktury wystawionej przez wierzyciela pozwala
zatem na zapewnienie dłużnikowi należytej ochrony w razie niezamieszczenia w
dokumencie stwierdzającym wierzytelność wzmianki o zakazie cesji. Dlatego za
nieuzasadnioną należy uznać wyrażoną w uzasadnieniu wyroku Sądu Najwyższego
z dnia 24 czerwca 2004 r., III CK 173/03, myśl ogólną, że stwierdzenie istnienia
wierzytelności – ze skutkami przewidzianymi w art. 514 k.c. – może nastąpić m.in.
w wyniku pisma (faktury VAT) sporządzonego tylko przez wierzyciela.
W literaturze sformułowano trafne stanowisko, że przelew dokonany wbrew
umownemu zastrzeżeniu lub ograniczeniu zbycia wierzytelności jest bezskuteczny,
ale może stać się skuteczny wówczas, gdy późniejsza akceptacja dłużnika
powoduje powstanie prawnych skutków przelewu. Od dłużnika zatem zależy, czy
przyjęty przed cesją zakaz przelewu wierzytelności ma być kontynuowany także po
dokonaniu przelewu przez wierzyciela. Względy współpracy prawno-gospodarczej z
wierzycielem mogą mieć decydujące znaczenie w zakresie zmiany stanowiska
dłużnika. Inną kwestią jest zakres zgody wyrażonej przez dłużnika; dłużnik nie
mógłby skutecznie kwestionować wyrażonej już akceptacji bez zgody wierzyciela po
jej wyrażeniu.
Pojawia się kwestia, w jaki sposób dłużnik może wyrazić swoje stanowisko w
postaci akceptacji lub odmowy akceptacji treści dokumentu wystawionego przez
wierzyciela i nieobejmującego zastrzeżenia o zakazie przelewu. Skutki takiej
akceptacji należy łączyć nie tylko ze złożonym podpisem na takim dokumencie,
gdyż oznaczałoby to nadmierne formalizowanie obrotu gospodarczego, aczkolwiek
postulat zapewnienia dłużnikowi właściwej ochrony prawnej urzeczywistniony
zostałby w tej sytuacji najpełniej. Postać akceptacji dokonanej przez dłużnika
powinna być też odpowiednio skorelowana z ujęciem dobrej i złej wiary
cesjonariusza przyjętej w art. 514 k.c., gdyż podstawy przypisania cesjonariuszowi
złej wiary w zakresie wiedzy o zastrzeżeniu pactum de non cedendo w chwili
przelewu zostały zakreślone bardzo szeroko. Dobrą wiarę wyłącza każde źródło
informacji o takim zastrzeżeniu, jeżeli zatem cesjonariusz nie wiedział o
wspomnianym zastrzeżeniu w chwili cesji, ale znał stanowiska dłużnika w postaci
akceptacji treści wystawionego przez cedenta dokumentu stwierdzającego
wierzytelność, to dokonane wcześniej zastrzeżenie wyłączające przelew nie może
być skutecznie przeciwstawiane cesjonariuszowi, działał on bowiem w dobrej
wierze w zakresie dotyczącym istnienia ograniczeń przelewu scedowanej
wierzytelności.
Możliwe są zatem także inne postacie akceptacji przez dłużnika treści
dokumentu wystawionego przez wierzyciela, stwierdzającego wierzytelność, byleby
zostały odpowiednio wykazane. W grę może wchodzić m.in. oświadczenia dłużnika
zawarte w innych dokumentach lub w postaci pozadokumentowej (np. złożenie
przez dłużnika oświadczenia o potrąceniu wierzytelności własnej z wierzytelnością
objętą cesją, uznanie roszczenia), jeżeli dłużnik – składając takie oświadczenia –
wiedział o cesji dokonanej wbrew zastrzeżeniu pactum de non cedendo i nie
powoływał się na jej prawną nieskuteczność wobec cesjonariusza.
W rezultacie należy przyjąć, że stwierdzenie wierzytelności pismem w rozumieniu
art. 514 k.c. może nastąpić także w wyniku wystawienia przez wierzyciela
dokumentu (np. faktury) potwierdzającego wykonanie zobowiązania i
akceptowanego przez dłużnika.