Pełny tekst orzeczenia

Wyrok z dnia 6 września 2005 r.
I PK 10/05
Postanowienie umowne przewidujące wypłacenie członkowi zarządu
spółki kapitałowej odszkodowania ("odprawy") na wypadek odwołania go ze
składu zarządu spółki przez radę nadzorczą spółki lub wygaśnięcia mandatu
członka zarządu spółki nie stanowi elementu treści umowy o pracę, nawet
wówczas, gdy zostało zamieszczone w treści dokumentu obejmującego umowę
o pracę na stanowisku dyrektora generalnego spółki. Do takiego postanowienia
umownego nie stosuje się art. 18 k.p. i art. 84 k.p.
Przewodniczący SSN Teresa Flemming-Kulesza, Sędziowie SN: Katarzyna
Gonera (sprawozdawca), Zbigniew Hajn.
Sąd Najwyższy, po rozpoznaniu na rozprawie w dniu 6 września 2005 r.
sprawy z powództwa Wiesława W. przeciwko Przedsiębiorstwu Produkcyjno-Han-
dlowemu E.-E. SA w W. o odprawę pieniężną, na skutek kasacji powoda od wyroku
Sądu Apelacyjnego w Łodzi z dnia 18 października 2004 r. [...]
o d d a l i ł kasację.
U z a s a d n i e n i e
Sąd Okręgowy-Sąd Pracy i Ubezpieczeń Społecznych w Łodzi wyrokiem z 28
czerwca 2004 r. [...] zasądził od strony pozwanej Przedsiębiorstwa Produkcyjno-
Handlowego „E.-E.” SA w W. na rzecz powoda Wiesława W. kwotę 98.220 zł z usta-
wowymi odsetkami od 27 stycznia 2001 r. tytułem odprawy pieniężnej przysługującej
w związku z wygaśnięciem mandatu członka zarządu pozwanej Spółki.
Sąd Okręgowy ustalił, że powód był zatrudniony w Przedsiębiorstwie Produkcji
i Montażu Urządzeń Elektrycznych „E.-Ł.” SA w Ł. na stanowisku dyrektora general-
nego, pełniąc jednocześnie funkcję prezesa zarządu spółki na podstawie umowy o
pracę zawartej 12 lutego 1999 r. Umowa ta w § 4 przewidywała, że w przypadku od-
wołania dyrektora generalnego ze składu zarządu spółki przez radę nadzorczą z
2
przyczyn innych niż wymienione w § 3 umowy lub wygaśnięcia mandatu członka za-
rządu powodowi przysługiwać będzie odprawa w wysokości sześciomiesięcznego
wynagrodzenia, obliczonego jak za urlop wypoczynkowy. W dniu 4 stycznia 2001 r.
Sąd Rejonowy dla Łodzi - Śródmieścia w Łodzi postanowił wykreślić z rejestru han-
dlowego Przedsiębiorstwo Produkcji i Montażu Urządzeń Elektrycznych „E.-Ł.” SA w
Ł. w związku z połączeniem się poprzez przejęcie (ze skutkami określonymi w art.
231
k.p.) z Przedsiębiorstwem Produkcyjno-Handlowym „E.-E.” SA w W. W związku z
tymi przekształceniami, w dniu 1 lutego 2001 r. powód zawarł umowę o pracę z
Przedsiębiorstwem Produkcyjno-Handlowym „E.-E.” SA w W., zgodnie z którą za-
trudniony został na stanowisku dyrektora Oddziału tej Spółki w Ł. (ale już nie członka
zarządu pozwanej Spółki).
Oceniając powyższy stan faktyczny Sąd Okręgowy uznał, zgodnie z § 4
umowy o pracę łączącej strony, że przewidziana w tym postanowieniu odprawa przy-
sługuje powodowi wraz z ustawowymi odsetkami od 27 stycznia 2001 r. w związku z
wygaśnięciem jego mandatu jako członka zarządu spółki na skutek przejęcia Przed-
siębiorstwa Produkcji i Montażu Urządzeń Elektrycznych „E.-Ł.” SA w Ł. przez stronę
pozwaną i wykreślenia tej spółki z rejestru sądowego (rejestru handlowego). Sąd
pierwszej instancji podkreślił, iż pozwana nie wykazała, aby zaszły jakiekolwiek oko-
liczności, które powodowałyby, że sformułowane w § 4 umowy o pracę z 12 lutego
1999 r. zobowiązanie wypłaty powodowi odprawy przestało obowiązywać strony,
albo aby doszło do porozumienia, w wyniku którego pozwana zwolniłaby się z tego
obowiązku.
Powód wystąpił o odprawę przewidzianą w § 4 umowy o pracę z 12 lutego
1999 r. pozwem z 12 czerwca 2003 r., w związku z rozwiązaniem stosunku pracy z
pozwaną, ponad dwa lata po wygaśnięciu jego mandatu jako członka zarządu spółki.
W apelacji od powyższego wyroku pozwana Spółka zarzuciła zaskarżonemu
orzeczeniu Sądu Okręgowego: 1) naruszenie przepisów prawa materialnego, w
szczególności: art. 8 k.p., poprzez przyjęcie, że w ustalonym stanie faktycznym rosz-
czenie powoda o odprawę w wysokości sześciomiesięcznego wynagrodzenia, tj. w
kwocie 98.220 zł, z tytułu wygaśnięcia mandatu członka zarządu zasługuje na
uwzględnienie; art. 455 k.c. i art. 481 § 1 k.c. w związku z art. 300 k.p., poprzez przy-
jęcie, że już począwszy od 27 stycznia 2001 r. pozwana opóźniał się z wypłatą od-
prawy. W apelacji strona skarżąca wskazała, między innymi, że zasądzenie przez
Sąd pierwszej instancji odprawy z ustawowymi odsetkami poczynając od 27 stycznia
3
2001 r. stanowi naruszenie przepisów art. 455 k.c. i art. 481 k.c. Według strony po-
zwanej, przy braku oznaczenia terminu spełnienia świadczenia, stan opóźnienia w
jego spełnieniu powstaje dopiero po wezwaniu dłużnika do zapłaty. Odprawa, której
domaga się powód, była świadczeniem umownym, a strony nie określiły w § 4
umowy o pracę terminu wypłaty tego świadczenia. Zdaniem pozwanej, powód nie
udowodnił w postępowaniu przez Sądem pierwszej instancji, aby wzywał pozwaną
do wypłaty tej odprawy. Zatem odsetki mogą się ewentualnie należeć dopiero od
daty doręczenia stronie pozwanej odpisu pozwu, które jest w skutkach równoznacz-
ne z wezwaniem wierzyciela do spełnienia świadczenia. Wcześniejszy termin zapłaty
nie wynika bowiem ani z umowy stron, ani z właściwości zobowiązania (skarżąca
powołała się na wyrok Sądu Najwyższego z 11 października 1968 r., II PR 404/68).
Powód wniósł o oddalenie apelacji. Podkreślił, że nie było konieczne wezwa-
nie strony pozwanej do zapłaty określonej kwoty tytułem odprawy, albowiem jego
roszczenie o odprawę stało się wymagalne z dniem wygaśnięcia jego mandatu jako
członka zarządu.
Sąd Apelacyjny-Sąd Pracy i Ubezpieczeń Społecznych w Łodzi wyrokiem z 18
października 2004 r. [...] na skutek apelacji strony pozwanej zmienił zaskarżony wy-
rok Sądu Okręgowego w ten sposób, że zasądzone odsetki od kwoty 98.220 zł przy-
znał powodowi od 30 czerwca 2003 r. zamiast od 27 stycznia 2001 r. W pozostałym
zakresie - co do należności głównej - Sąd Apelacyjny oddalił apelację strony pozwa-
nej.
Dokonując wykładni § 4 umowy o pracę, zgodnie z którym w przypadku od-
wołania dyrektora generalnego ze składu zarządu spółki przez radę nadzorczą, z
przyczyn innych niż wymienione w § 3 umowy, lub wygaśnięcia mandatu członka
zarządu powodowi miała przysługiwać odprawa w wysokości sześciomiesięcznego
wynagrodzenia, obliczonego jak za urlop wypoczynkowy, Sąd Apelacyjny wskazał,
że co do zasady roszczenie powoda o odprawę jest uzasadnione, ponieważ w
związku z wykreśleniem z rejestru handlowego Przedsiębiorstwa Produkcji i Montażu
Urządzeń Elektrycznych „E.-Ł.” SA w Ł., co nastąpiło 4 stycznia 2001 r., podmiot ten
utracił osobowość prawną, a tym samym powód przestał być zarówno członkiem za-
rządu tej spółki, jak i w ogóle jej pracownikiem. Z chwilą wykreślenia tej spółki z reje-
stru wygasł mandat powoda jako członka zarządu spółki. Dla ustalenia statusu po-
woda w stosunku do wykreślonego z rejestru Przedsiębiorstwa Produkcji i Montażu
Urządzeń Elektrycznych „E.-Ł.” SA w Ł. nie ma żadnego znaczenia, że od 1 lutego
4
2001 r. powód przyjął propozycję pracy w Przedsiębiorstwie Produkcyjno-Handlo-
wym „E.-E.” SA siedzibą w W. jako dyrektor Oddziału tej Spółki w Ł., a także, że nie
występował z roszczeniami o odprawę w oparciu o poprzednią umowę o pracę
bezpośrednio po wygaśnięciu jego mandatu jako członka zarządu wykreślonej z
rejestru spółki. Pomimo wymagalności roszczenia z tytułu odprawy powód nie musiał
domagać się od pozwanej jego spełnienia, ponieważ nie upłynął jeszcze termin
przedawnienia do jego dochodzenia.
Sąd nie podzielił stanowiska strony pozwanej, że przewidziana w umowie o
pracę odprawa, przysługująca powodowi w związku z wygaśnięciem mandatu
członka zarządu spółki, powinna być oceniona - przez pryzmat zasad współżycia
społecznego - jako przekraczająca granice godziwości w związku z jej wysokością.
Zasada godziwości wynagrodzenia za pracę (art. 13 k.p.), odnosząca się również do
wynagrodzenia sensu largo, a więc - według działu trzeciego Kodeksu pracy - także
do świadczeń związanych z pracą, oznacza, że istotnym kryterium owej godziwości
(sprawiedliwości) jest ekwiwalentność wynagrodzenia wobec pracy danego rodzaju,
przy uwzględnieniu kwalifikacji wymaganych do jej wykonywania, jak też ilości i jako-
ści świadczonej pracy. Niegodziwe jest wynagrodzenie rażąco za wysokie. Sąd
Apelacyjny uznał, że te granice nie zostały przekroczone w umowie łączącej strony,
przewidującej odprawę w wysokości wynagrodzenia za sześć miesięcy, przysługu-
jącą powodowi w związku z utratą przez niego stanowiska członka zarządu. Pozwa-
na Spółka nie kwestionowała wysokości wypłacanego powodowi wynagrodzenia za
pracę - zarówno przed połączeniem spółek, jak i w okresie późniejszym. Natomiast
nie zgadzała się z wypłatą odprawy, będącej pochodną wynagrodzenia za pracę.
Biorąc pod uwagę powyższe argumenty, Sąd Apelacyjny uznał, że co do za-
sady odprawa powodowi przysługuje, natomiast odsetki od kwoty zasądzonej odpra-
wy powinny być liczone od chwili wezwania dłużnika do jej zapłaty. Sąd drugiej in-
stancji podzielił pogląd Sądu Najwyższego wyrażony w orzeczeniu z 11 października
1968 r., II PR 404/68 (LEX nr 13989), zgodnie z którym opóźnienie pozwanego za-
kładu pracy w zaspokojeniu roszczenia odszkodowawczego pracownika następuje
dopiero od daty wezwania go do spełnienia świadczenia. W rozpoznawanej sprawie
wcześniejszy termin spełnienia świadczenia nie wynikał ani z umowy stron, ani też z
właściwości zobowiązania. Zdaniem Sądu, odprawa przewidziana w § 4 umowy za-
wartej między stronami była szczególnego rodzaju klauzulą odszkodowawczą na
wypadek pozbawienia powoda funkcji w organie zarządzającym spółki. Nie była
5
związana w żaden sposób ze stosunkiem pracy łączącym obie strony. Sąd podniósł,
że członkostwo w zarządzie spółki jest sprawą odrębną od stosunku pracy. Mogą
one współistnieć ze sobą, lecz może być też tak, że członkostwu w zarządzie nie
towarzyszy stosunek pracowniczy. Tym samym odprawa jako szczególne świadcze-
nie odszkodowawcze nie jest obwarowana zakazem określonym w art. 84 k.p. Ter-
min do zapłaty odprawy pieniężnej nie wynikał z umowy zawartej między stronami,
ponieważ nie był w niej oznaczony. Opóźnienie strony pozwanej w zapłacie okre-
ślonej kwoty z tytułu odprawy nastąpiło, zdaniem Sądu, dopiero od daty wezwania
dłużnika do spełnienia świadczenia, co w niniejszej sprawie było równoczesne z do-
ręczeniem pozwanej odpisu pozwu.
Kasację od wyroku Sądu Apelacyjnego wniósł powód, zaskarżając wyrok ten
w części zmieniającej wyrok Sądu Okręgowego na jego niekorzyść, czyli w części
przyjmującej jako początkową datę naliczania odsetek za opóźnienie chwilę dorę-
czenia stronie pozwanej odpisu pozwu. Kasację oparto na podstawie naruszenia
prawa materialnego: 1) art. 18 k.p., przez jego błędną wykładnię polegająca na nie-
właściwym jego zastosowaniu poprzez zawężenie zakresu jego obowiązywania, bo-
wiem w ocenie skarżącego, powinien on być rozumiany szeroko, także w odniesieniu
do treści umowy z 12 lutego 1999 r., na tle której toczy się spór; 2) błędne zastoso-
wanie art. 455 k.c. i art. 481 k.c., w wyniku przyjęcia, że odprawa z § 4 umowy o
pracę zawartej między stronami jest świadczeniem cywilnoprawnym, do którego
mają zastosowanie art. 455 i 481 k.c., zatem wymagalność roszczenia występuje po
wezwaniu dłużnika do spełnienia świadczenia, co w konsekwencji doprowadziło do
zmiany wyroku Sądu Okręgowego i przyjęcia daty, od której odprawa jest należna,
na 30 czerwca 2003 r. jako daty doręczenia pozwu pozwanemu; 3) art. 84 k.p., przez
przyjęcie, że świadczenie odszkodowawcze przewidziane w umowie o pracę zawar-
tej między stronami (§ 4), czyli odprawa, nie jest obwarowane zakazem przewidzia-
nym w art. 84 k.p. jako niebędące składnikiem wynagrodzenia.
Skarżący wniósł o zmianę zaskarżonego wyroku, nie precyzując sposobu tej
zmiany.
Przedstawiając okoliczności uzasadniające przyjęcie kasacji do rozpoznania
skarżący podniósł, iż słusznie przyjął Sąd pierwszej instancji, że odsetki należą się
powodowi od dnia wygaśnięcia mandatu członka zarządu i zakończenia stosunku
pracy w dniu 26 stycznia 2001 r. W podobny sposób orzekły Sądy Okręgowe w Lu-
blinie i we Wrocławiu na tle analogicznych umów o pracę uznając, że dyrektorom E.-
6
L. SA i E.-W. SA odprawy należą się od dnia wygaśnięcia mandatu członka zarządu.
Sądy Apelacyjne w obydwu przypadkach „odrzuciły” (?) apelacje pozwanego PPH
E.-E. SA. W tej sytuacji można stwierdzić, że istnieją rozbieżności w orzecznictwie,
gdyż w oparciu o taki sam stan faktyczny sądy orzekają odmiennie. Sądy Okręgowe
w Lublinie i we Wrocławiu po przeprowadzeniu postępowania dowodowego nie miały
wątpliwości, że umowa zawarta między dyrektorami a pracodawcą jest umową o
pracę, natomiast Sąd Apelacyjny w Łodzi uważa, że jedno z postanowień umowy o
pracę z 12 lutego 1999 r. (§ 4) nie ma charakteru pracowniczego, jest roszczeniem
cywilnym, co w konsekwencji rodzi niekorzystne skutki prawne dla powoda w postaci
zasądzenia odsetek od dnia wezwania do dnia zapłaty (zgodnie z art. 455 i 481 k.c.).
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Kasacja nie ma usprawiedliwionych podstaw. Umowa zawarta 12 lutego 1999
r. przez powoda z Przedsiębiorstwem Produkcji i Montażu Urządzeń Elektrycznych
„E.-Ł.” SA w Ł. była niewątpliwie umową o pracę. Została w taki sposób zatytułowana
przez strony i zawierała postanowienia umowne wymagane przez art. 22 § 1 k.p.
oraz art. 29 § 1 k.p. W umowie tej obok istotnych postanowień umownych wymaga-
nych przez art. 29 § 1 k.p. (dotyczących między innymi określenia stanowiska pracy i
wynagrodzenia) zamieszczone zostały dodatkowe postanowienia - w tym postano-
wienie gwarantujące powodowi odprawę w wysokości sześciomiesięcznego wyna-
grodzenia w przypadku: (1) odwołania go ze składu zarządu spółki przez radę nad-
zorczą z przyczyn innych niż określone w § 3 umowy lub (2) wygaśnięcia mandatu
członka zarządu spółki. Przytoczona treść § 4 umowy wskazuje na to, że w tym po-
stanowieniu umownym uregulowano dodatkowe świadczenie przysługujące powo-
dowi - jako członkowi zarządu spółki - od spółki. Świadczenie to nazwane zostało
odprawą, co mogło sugerować jego charakter zbliżony do świadczeń należnych pra-
cownikowi w związku z ustaniem stosunku pracy (np. odprawy emerytalnej lub ren-
towej, odprawy w związku z rozwiązaniem stosunku pracy z przyczyn dotyczących
pracodawcy) i ochronę tego świadczenia analogiczną do ochrony wynagrodzenia za
pracę; w istocie jednak - na co słusznie zwrócił uwagę Sąd Apelacyjny - było to swo-
istego rodzaju odszkodowanie na wypadek pozbawienia powoda funkcji w organie
zarządzającym spółki. To dodatkowe świadczenie miało przysługiwać powodowi w
razie odwołania go ze składu zarządu spółki albo wygaśnięcia jego mandatu jako
7
członka zarządu spółki. Będący podstawą roszczeń powoda § 4 umowy nie regulo-
wał zatem świadczenia pracodawcy (spółki) na rzecz pracownika (zatrudnionego na
stanowisku dyrektora generalnego), lecz jednoznacznie świadczenie spółki na rzecz
członka zarządu spółki. Nie było to zatem postanowienie umowne regulujące wza-
jemne prawa i obowiązki stron stosunku pracy, lecz postanowienie przyznające okre-
ślonego rodzaju świadczenie członkowi zarządu spółki ze względu na to członkostwo
w zarządzie spółki. Regulowało zatem nie „pracowniczą” stronę stosunków między
powodem a zatrudniającą go spółką, lecz wyraźnie i jednoznacznie organizacyjną
(korporacyjną) stronę wzajemnych relacji powoda jako członka zarządu i spółki. O
takim charakterze omawianego postanowienia umownego świadczy również to, że
prawo powoda do odprawy nie było uzależnione od ustania (rozwiązania, wygaśnię-
cia) stosunku pracy na stanowisku dyrektora generalnego, a jedynie od ustania
członkostwa w zarządzie spółki, czyli ustania stosunku organizacyjnego (korporacyj-
nego). Również podjęcie przez powoda pracy u nowego pracodawcy (w pozwanej
Spółce) nie miało znaczenia dla powstania prawa do odprawy. Odprawa przysługi-
wała powodowi w związku z zaprzestaniem pełnienia funkcji w zarządzie spółki, co
wiązało się z utratą eksponowanego stanowiska prezesa (zarządu spółki) i związa-
nego z tym stanowiskiem prestiżu, a nie w związku z utratą zatrudnienia (rozwiąza-
niem umowy o pracę). Odprawa przewidziana w § 4 umowy o pracę mogła być za-
tem potraktowana przez Sąd Apelacyjny jako swoiste odszkodowanie za utratę pre-
stiżu związanego z pełnieniem funkcji prezesa zarządu spółki prawa handlowego, a
nie jako świadczenie związane z utratą pracy. Natura zobowiązania wynikającego z §
4 umowy była zatem cywilnoprawna, a nie pracownicza.
W taki sposób oceniona odprawa (odszkodowanie umowne) nie ma charakte-
ru wynagrodzenia za pracę ani nawet charakteru świadczenia zbliżonego do wyna-
grodzenia za pracę. Nie stosuje się zatem do niej przepisów Kodeksu pracy o wyna-
grodzeniu za pracę lub innych świadczeniach związanych z pracą. Wbrew twierdze-
niom skarżącego zawartym w kasacji, odprawa nie była składnikiem wynagrodzenia
za pracę, nie przysługiwała za wykonanie pracy albo za utratę pracy, lecz jedno-
znacznie za utratę funkcji członka zarządu spółki. Z tej przyczyny stosuje się do tego
świadczenia ogólne przepisy Kodeksu cywilnego o zobowiązaniach (wynikających z
umów wzajemnych), w tym art. 455 k.c., ponieważ żaden przepis Kodeksu pracy (lub
szerzej - prawa pracy) ani Kodeksu handlowego (lub szerzej - prawa handlowego)
8
nie reguluje kwestii terminu wymagalności roszczeń obejmujących świadczenia tego
rodzaju (o takim charakterze).
Nie zmienia oceny materialnoprawnej omawianego postanowienia umownego
zawarte w § 4 ust. 2 umowy stwierdzenie, że odwołanie ze składu zarządu lub wyga-
śnięcie mandatu będzie rozumiane jako jednoczesne wypowiedzenie umowy o pracę
zgodnie z przepisami Kodeksu pracy. Pomijając poprawność (a raczej niepopraw-
ność) sformułowania tego punktu umowy, należy stwierdzić, że - wbrew argumentom
skarżącego - nie wynika z niego pracowniczy charakter świadczenia spółki nazwane-
go odprawą. Odwołanie ze składu zarządu spółki lub wygaśnięcie mandatu członka
zarządu spółki może stanowić uzasadnioną przyczynę wypowiedzenia umowy o
pracę zawartej z członkiem zarządu. Nie może jednak oznaczać „automatycznego”
wypowiedzenia tej umowy. Skutek w postaci rozwiązania umowy o pracę jest na-
stępstwem zdarzeń przewidzianych w art. 30 k.p. Wygaśnięcie mandatu członka za-
rządu spółki nie może być jednoznaczne z wypowiedzeniem, bo wypowiedzenie wy-
maga złożenia sformalizowanego oświadczenia woli jednej ze stron stosunku pracy.
Postanowienie dotyczące odszkodowania umownego (nazwanego odprawą)
należnego w przypadku zaprzestania pełnienia funkcji w zarządzie spółki zostało, co
prawda, ulokowane w umowie o pracę (w § 4), ale fakt ten nie daje temu postano-
wieniu (klauzuli odszkodowawczej) charakteru elementu konstrukcyjnego umowy o
pracę.
Zgodnie z art. 3531
k.c., strony zawierające umowę mogą ułożyć stosunek
prawny według swego uznania, byleby jego treść lub cel nie sprzeciwiały się właści-
wości (naturze) stosunku, ustawie ani zasadom współżycia społecznego. Zawarcie w
umowie o pracę klauzuli odszkodowawczej jest zgodne z powołanym przepisem Ko-
deksu cywilnego. Dotyczy ona zobowiązania spółki do wypłacenia członkowi zarządu
swoistego odszkodowania na wypadek ustania stosunku członkostwa w zarządzie
spółki. Możliwe było umieszczenie tej klauzuli w umowie o pracę, ale z faktu tego nie
płyną takie wnioski, jakie próbuje przedstawić skarżący w kasacji. Nieuzasadniony
jest pogląd skarżącego, że przewidziana w umowie o pracę klauzula odszkodowaw-
cza (przewidująca odszkodowanie na wypadek zaprzestania pełnienia przez powoda
funkcji członka zarządu spółki) - mająca swoje źródło w swobodzie zawierania umów
- jest tzw. klauzulą autonomiczną, czyli postanowieniem umownym (dodatkowym
postanowieniem umowy o pracę), do którego należy stosować art. 29 § 1 k.p. i art.
18 § 1 i 2 k.p. Umowa dotycząca tego przedmiotu nie stanowi elementu umowy o
9
pracę. Nie ma wprawdzie przeszkód, aby tego rodzaju postanowienie umowne za-
mieścić w umowie o pracę, nie oznacza to jednak, że wskutek tego klauzula odszko-
dowawcza staje się elementem (warunkiem, essentialia negotii) umowy o pracę. Jest
to odrębna umowa - niewchodząca w skład umowy o pracę, która jednak niekoniecz-
nie musi być objęta odrębnym, innym dokumentem. Sporządzenie takiej "odrębnej"
od umowy o pracę umowy regulującej organizacyjne (korporacyjne) stosunki między
członkiem zarządu spółki i spółką może nastąpić w tym samym czasie i w tym sa-
mym dokumencie, co sporządzenie łączącej te osoby umowy o pracę; może to także
nastąpić w oddzielnym dokumencie, w tym samym lub późniejszym czasie. Sporzą-
dzenie jednego dokumentu jest dopuszczalne, co jednak nie znaczy, że postanowie-
nie umowne regulujące stosunki organizacyjne (korporacyjne) między spółką i człon-
kiem jej zarządu (prezesem zarządu) wchodzi do treści stosunku pracy członka za-
rządu zatrudnionego na stanowisku dyrektora generalnego jako element umowy o
pracę. Postanowienie umowne będące przedmiotem oceny w rozpoznawanej spra-
wie jest w pewnym stopniu związane ze stosunkiem pracy, ponieważ strony tej
umowy (klauzuli odszkodowawczej) łączyła umowa o pracę, nie jest to jednak
umowa prawa pracy, lecz umowa prawa cywilnego. Takie postanowienie umowne
nie jest objęte umową o pracę, nawet wówczas, gdy zamieszczone jest w treści do-
kumentu, w którym umowę o pracę spisano. Do umowy tej nie stosuje się zatem
przepisów Kodeksu pracy, w szczególności wskazanych w kasacji art. 18 k.p. i art.
84 k.p. Jeżeli podstawą zawarcia tej umowy były relacje między prezesem zarządu
spółki i spółką oraz przepisy Kodeksu handlowego i Kodeksu cywilnego, a nie prze-
pisy Kodeksu pracy, to znaczy to, że omawiane postanowienie umowne reguluje
wyłącznie obowiązki korporacyjne powoda (wynikające z faktu bycia prezesem za-
rządu spółki), a nie jego obowiązki pracownicze (wynikające z zawartej umowy o
pracę), zaś sprawa o odszkodowanie wynikające z takiego postanowienia umownego
nie jest sprawą z zakresu prawa pracy, lecz zwykłą sprawą cywilną, nie powinna być
zatem rozpoznawana przez sąd pracy. Kwalifikacja prawna będącej przedmiotem
oceny klauzuli odszkodowawczej dokonana przez Sąd Apelacyjny nie została w ka-
sacji skutecznie zakwestionowana. W kasacji nie podniesiono bowiem ani zarzutu
naruszenia art. 65 k.c., ani zarzutu naruszenia art. 3531
k.c., a to na podstawie tych
przepisów Sąd Apelacyjny dokonał wykładni oświadczeń woli stron umowy o pracę i
zawartej w niej klauzuli odszkodowawczej, kwalifikując ją prawnie jako umowę prawa
cywilnego. W kasacji nie zakwestionowano również rozpoznania sprawy przez sąd
10
pracy, a nie przez sąd cywilny. Kasacji nie oparto bowiem na zarzutach dotyczących
naruszenia przepisów postępowania (w związku z rozpoznaniem sprawy w postępo-
waniu odrębnym w sprawach z zakresu prawa pracy, a nie w „zwykłym” postępowa-
niu cywilnym), a zatem procesowy wątek pozostaje poza zasięgiem wypowiedzi
Sądu Najwyższego. Przed Sądem Apelacyjnym nie doszło z tego powodu do nie-
ważności postępowania, co Sąd Najwyższy uwzględnił z urzędu.
Zarzuty naruszenia prawa materialnego - art. 18 k.p., art. 455 k.c. w związku z
art. 481 k.c. i art. 84 k.p. - są w tej sytuacji chybione.
Niezrozumiały jest kasacyjny zarzut naruszenia art. 18 k.p. Prawo pracy nie
reguluje kwestii odprawy dla członka zarządu spółki handlowej w związku z odwoła-
niem go ze składu zarządu albo wygaśnięciem jego mandatu. Nie wiadomo którego
paragrafu tego przepisu dotyczą zarzuty kasacji i z jakimi bezwzględnie obowiązują-
cymi przepisami prawa pracy miałby być sprzeczny § 4 umowy o pracę (jego inter-
pretacja dokonana przez Sąd drugiej instancji). Nie wiadomo zatem, dlaczego za-
skarżony wyrok Sądu Apelacyjnego miałby naruszać ten przepis.
Przepis art. 29 § 1 k.p. wymienia postanowienia umowy o pracę, które „w
szczególności" powinny się w niej znajdować. Powyższe sformułowanie świadczy, o
tym, że strony w umowie o pracę mogą zawrzeć także inne postanowienia precyzu-
jące poszczególne kwestie łączącego je stosunku pracy. Są to tzw. klauzule autono-
miczne. Granice ważności tych klauzul wyznacza art. 18 § 2 k.p., co oznacza, że
nieważne są takie postanowienia umowy o pracę, które są mniej korzystne dla pra-
cownika niż przepisy prawa pracy. Jednakże postanowienie umowne, będące
przedmiotem oceny w rozpoznawanej sprawie, nie miało charakteru klauzuli autono-
micznej. Jego natura - jak to wyżej przedstawiono - była cywilnoprawna.
Niezrozumiały jest także zarzut naruszenia art. 84 k.p. Zgodnie z tym przepi-
sem, pracownik nie może zrzec się prawa do wynagrodzenia. Powód nie zrzekł się
odprawy, wprost przeciwnie - domagał się jej od strony pozwanej na drodze procesu
cywilnego. Sąd Apelacyjny nie stosował tego przepisu. Stwierdzenie Sądu, że od-
prawa jako szczególnego rodzaju świadczenie odszkodowawcze nie była obwarowa-
na zakazem określonym w art. 84 k.p., było co do zasady słuszne (skoro Sąd ten
przyjął, że nie stanowiła ona wynagrodzenia za pracę nawet w szerokim rozumieniu
tego wyrażenia), jednak nie miało istotnego znaczenia w ogólnych wywodach Sądu
co do charakteru odprawy (skoro Sąd przyjął, że nie była bezpośrednio ani pośrednio
związana ze stosunkiem pracy). Z przepisu art. 84 k.p. nie wynika w żaden sposób
11
termin wymagalności świadczenia przewidzianego w § 4 umowy stron, a to przecież
ta kwestia miała podstawowe znaczenie dla rozstrzygnięcia rozpoznawanej sprawy.
Nie jest uzasadniony zarzut naruszenia art. 455 k.c. w związku z art. 481 k.c.
Termin do zapłaty odprawy nie wynikał z umowy zawartej między stronami (z do-
słownej treści § 4 umowy), ponieważ nie został w umowie oznaczony. Prawidłowe
przyjęcie przez Sąd Apelacyjny cywilnoprawnego charakteru postanowienia umow-
nego, z którego dla powoda wynikało prawo do odprawy, oznaczało w konsekwencji,
że żadnych wniosków co do terminu wymagalności tego świadczenia nie dało się
wyprowadzić z regulacji Kodeksu pracy dotyczących wypłaty wynagrodzenia za
pracę lub innych świadczeń związanych ze stosunkiem pracy. Skarżący nie przed-
stawił w kasacji przekonującego wywodu prawnego dotyczącego właściwości (natu-
ry, istoty, charakteru) zobowiązania, który przemawiałby za przyjęciem, że terminem
samoistnego (bez wezwania przez powoda jako wierzyciela) spełnienia świadczenia
przez spółkę (jako dłużnika) powinna być chwila wygaśnięcia mandatu powoda jako
członka zarządu spółki. Możliwość domagania się przez powoda wypłacenia mu od-
prawy była niewątpliwie związana z wygaśnięciem mandatu członka zarządu. Nie
oznacza to jednak, że od tej daty pozwana pozostawała w opóźnieniu ze spełnieniem
tego świadczenia, co dawałoby powodowi podstawę do domagania się odsetek
ustawowych w oparciu o art. 481 k.c. od dnia wygaśnięcia jego mandatu jako członka
zarządu spółki. Do powoda należał wybór chwili wystąpienia z żądaniem zapłaty.
Powód wybrał tę chwilę wnosząc pozew po prawie dwóch latach i sześciu miesią-
cach od wygaśnięcia mandatu. Prawidłowo stosując art. 455 k.c., zgodnie z którym
jeżeli termin spełnienia świadczenia nie jest oznaczony ani nie wynika z właściwości
zobowiązania, świadczenie powinno być spełnione niezwłocznie po wezwaniu dłuż-
nika do wykonania, Sąd Apelacyjny przyjął, że pozwana pozostawała w opóźnieniu
od chwili doręczenia jej odpisu pozwu w rozpoznawanej sprawie.
Skoro podstawy kasacji okazały się nieusprawiedliwione, Sąd Najwyższy
orzekł jak w sentencji.
========================================