Pełny tekst orzeczenia

Wyrok z dnia 20 września 2005 r.
II PK 412/04
Wyznaczenie innej osoby dokonującej czynności z zakresu prawa pracy
(art. 31
§ 1 k.p.) następuje przez złożenie oświadczenia woli pracodawcy i wyra-
żenie na to zgody przez tę osobę.
Przewodniczący SSN Andrzej Wróbel, Sędziowie SN: Krystyna Bednarczyk
(sprawozdawca), Beata Gudowska.
Sąd Najwyższy, po rozpoznaniu na rozprawie w dniu 20 września 2005 r.
sprawy z powództwa Tomasza O. przeciwko T. Zakładom Materiałów Opatrunko-
wych SA w T. o zapłatę, na skutek kasacji powoda od wyroku Sądu Apelacyjnego w
Gdańsku z dnia 26 sierpnia 2004 r. [...]
1. o d d a l i ł kasację,
2. nie obciążył powoda kosztami postępowania kasacyjnego na rzecz pozwa-
nej.
U z a s a d n i e n i e
Wyrokiem z dnia 30 kwietnia 2004 r. [...] Sąd Okręgowy-Sąd Pracy i Ubezpie-
czeń Społecznych w Toruniu oddalił powództwo Tomasza O. przeciwko T. Zakładom
Materiałów Opatrunkowych w T. o zapłatę premii „sprzedażowej” za 2001 r. w kwocie
30.800 zł i nagrody z tytułu wygranej promocji S. w kwocie 3.000 zł. Sąd ustalił, że
powód był zatrudniony u pozwanego na stanowisku przedstawiciela lokalnego.
Zgodnie z umową o pracę powód miał otrzymywać w 2001 r. wynagrodzenie w kwo-
cie 1.500 zł miesięcznie i premię w wysokości do 40% wynagrodzenia zasadniczego.
Umowa o pracę rozwiązała się 10 lutego 2002 r. bez wypowiedzenia z winy pracow-
nika. Prawomocnym wyrokiem z dnia 26 lutego 2004 r. Sąd Okręgowy w Toruniu
zasądził od pozwanego na rzecz powoda odszkodowanie za niezgodne z prawem
rozwiązanie umowy o pracę.
2
Obowiązujący u pozwanego w 2001 r. regulamin wynagradzania przewidywał
w § 9 ust. 1 dla pracowników zatrudnionych na stanowiskach nierobotniczych wyna-
grodzenie według stawki miesięcznej. Na podstawie jego § 16 ust. 1 dyrektor gene-
ralny mógł przyznać pracownikom przy szczególnych okazjach również inne nagrody
pieniężne niewymienione w regulaminie. Podczas spotkania z udziałem przedstawi-
cieli handlowych w listopadzie 2001 r. dyrektor sprzedaży i marketingu Elżbieta M.
przedstawiła zasady przyznawania premii rocznej za wyniki sprzedaży w 2001 r.
Premia miała przysługiwać za wykonanie planu, a jej wysokość uzależniona była od
ilości uzyskanych punktów za stopień realizacji planu. Elżbieta M. nie uzgadniała z
zarządem Spółki zasad przyznawania premii, jakie przedstawiła pracownikom. Miała
natomiast możliwość składania wniosków premiowych oceniając wyniki pracy po-
szczególnych pracowników. Wniosek taki złożyła w stosunku do części pracowników
pomijając innych pracowników, w tym powoda. W kwietniu 2002 r. wystąpiła do za-
rządu o przyznanie dodatkowej premii - nagrody uznaniowej jako dodatkowe wyróż-
nienie za zaangażowanie w pracy i osiągnięte wyniki w 2001 r. Nagroda ta miała sta-
nowić element motywujący pracowników do osiągania jak najlepszych wyników.
Wniosek ten w stosunku do wskazanych w nim pracowników został przez zarząd
uwzględniony. Elżbieta M. nie była upoważniona do składania oświadczeń w imieniu
pracodawcy.
W obowiązującym u pozwanej regulaminie nie zostało uregulowane prawo do
premii za sprzedaż. Regulamin premii „sprzedażowej” wszedł w życie dopiero od 1
lutego 2002 r., a więc nie dotyczył spornego okresu. Przyznana w 2002 r. nagroda
mogła znaleźć oparcie wyłącznie w unormowaniu zawartym w § 16 ust. 1 obowiązu-
jącego w 2001 r. regulaminu. Prawo do premii za sprzedaż nie wynikało również z
łączącej strony umowy o pracę. Wprawdzie na podstawie informacji przekazanej
przez Elżbietę M. przedstawiciele handlowi mogli przypuszczać, że po spełnieniu
przedstawionych warunków mają zagwarantowane prawo do premii, jednak Elżbieta
M. nie miała umocowania do składania oświadczeń w imieniu pracodawcy. Nie była
ona osobą wyznaczoną do dokonywania czynności z zakresu prawa pracy w rozu-
mieniu art. 31
§ 1 k.p. Jeżeli się przyjmie, że jej zapewnienie o przyznaniu premii po
spełnieniu określonych warunków, było działaniem w cudzym imieniu bez umocowa-
nia, to jest ono bezskuteczne w sytuacji, gdy pozwany w żaden sposób nie potwier-
dził jej czynności. Warunkiem przyznania premii - nagrody za sprzedaż było zaak-
ceptowanie wniosku przez dyrektora generalnego i tryb ten był znany pracownikom.
3
Nie można mówić o roszczeniowym charakterze tej nagrody, gdyż prawo do niej nie
wynikało ani z regulaminu, ani z umowy o pracę. Żądanie powoda w tym zakresie nie
ma więc podstawy prawnej. Nie ma również podstawy do żądania nagrody z tytułu
promocji S. Regulamin tej promocji był adresowany wyłącznie do klientów pozwane-
go. Natomiast pracownikom nie zostały przyznane nagrody z tytułu promocji.
Apelacja powoda od tego wyroku została oddalona wyrokiem Sądu Apelacyj-
nego - Sądu Pracy i Ubezpieczeń Społecznych w Gdańsku z dnia 26 sierpnia 2004 r.
[...]. Sąd Apelacyjny uznał za prawidłowe ustalenia faktyczne Sądu pierwszej instan-
cji. Uznał także za słuszne stanowisko, że żądanie premii sprzedażowej nie ma pod-
stawy prawnej. Nie mogło ono wynikać z regulaminu „premii sprzedażowej” z dnia 31
stycznia 2002 r., skoro roszczenie odnosi się do premii za 2001 r., a regulamin
wszedł w życie 1 lutego 2002 r. Nie można tego prawa wywieść z treści § 9 ust. 1b
regulaminu wynagradzania. Przepis ten odsyła do załącznika nr 6 regulaminu, we-
dług którego zasady naliczania prowizji oraz ich wysokość dotyczą pracowników
Sklepu Firmowego i Hurtowni, do których powód nie należał. Jedyną podstawę do
przyznania premii „sprzedażowej” mógłby stanowić § 16 ust. 1 regulaminu, zgodnie z
którym dyrektor generalny mógł przyznać pracownikom Spółki inne nagrody pienięż-
ne, na przykład nagrodę z okazji rocznicy założenia Spółki, świąt Bożego Narodzenia
i Wielkiej Nocy. Wyliczenie jest przykładowe, co nie świadczy o tym, że przyznawane
nagrody mogły mieć charakter wyłącznie okazjonalny. Wprawdzie postanowienie jest
zbyt lakoniczne, by stanowiło podstawę tak rozbudowanego systemu premiowania,
jaki przedstawiła Elżbieta M., jednak w niniejszym stanie faktycznym jest to jedyny
przepis, który mógłby stanowić podstawę przyznania nagrody za sprzedaż, gdyby
uprzednio dyrektor generalny przyznał ją powodowi. Nagrody przyznawane w opar-
ciu o ten przepis mają bowiem charakter uznaniowy a nie regulaminowy, co oznacza,
iż ich przyznanie wymaga w każdym wypadku zgody prezesa. W stosunku do powo-
da taka decyzja nie zapadła. Podstawą żądania premii nie jest także umowa o pracę.
Wynika z niej bowiem jedynie, że na wynagrodzenie powoda składają się płaca za-
sadnicza oraz premia w wysokości do 40% wynagrodzenia zasadniczego. Tej ostat-
niej premii powód nie dochodził. Podstawy prawnej nie mogły stanowić informacje
przekazane pracownikom przez Elżbietę M. Osoba ta nigdy nie była umocowana do
składania wiążących oświadczeń woli w imieniu pracodawcy, w szczególności odno-
szących się do sfery wynagrodzeń pracowników. Świadczy o tym wypis z rejestru
przedsiębiorców, brak jakiegokolwiek pełnomocnictwa zarządu w jej aktach osobo-
4
wych oraz jej zeznania. Dla usankcjonowania jej wypowiedzi konieczne było zatwier-
dzenie oświadczenia przez zarząd, do czego nigdy nie doszło. Niektórzy z obecnych
na spotkaniu pracowników nie mieli wątpliwości, iż przesłanką przyznania premii
„sprzedażowej” jest zatwierdzenie jej przez zarząd, co może świadczyć o tym, że in-
formacja ta została podana na spotkaniu i jedynie uszła uwadze powoda. Słuszne
jest także stanowisko Sądu pierwszej instancji o braku podstawy do żądania nagrody
za wygraną promocję S. Nie było bowiem regulaminu premiowania z tytułu promocji.
Materiał promocyjny był kierowany do klientów Spółki, nie mógł więc kształtować
uprawnień jej pracowników.
Wyrok ten powód zaskarżył kasacją i opierając ją na podstawie naruszenia
prawa materialnego przez błędną wykładnię art. 31
§ 1 k.p. wniósł o uchylenie za-
skarżonego wyroku oraz poprzedzającego go wyroku Sądu pierwszej instancji i prze-
kazanie sprawy Sądowi Okręgowemu w Toruniu do ponownego rozpoznania. Jako
okoliczność uzasadniającą rozpoznanie kasacji przedstawił potrzebę rozstrzygnięcia
następującego zagadnienia prawnego: czy dla skutecznego dokonywania czynności
w sprawach z zakresu prawa pracy w imieniu pracodawcy określona w art. 31
§ 1 k.p.
„inna wyznaczona do tego osoba” winna legitymować się pełnomocnictwem sformali-
zowanym, na przykład pisemnym, czy też możliwe jest stwierdzenie tej okoliczności
na podstawie analizy innych składanych przez nią w imieniu pracodawcy oświadczeń
woli. W uzasadnieniu kasacji podniósł, że zasadniczym elementem rozstrzygnięcia
było stwierdzenie, iż Elżbieta M. nie była osobą uprawnioną do składania oświadczeń
kształtujących stosunek pracy. Jednocześnie Sąd Apelacyjny przyjął, że Elżbieta M.
składała w imieniu pozwanego różnorodne oświadczenia woli prowadzące często do
znacznych rozporządzeń mieniem Spółki, które później były przez Spółkę respekto-
wane. Pełniąc funkcję dyrektora rozporządzała znacznymi funduszami na potrzeby
marketingu. Czyniła też znaczne wydatki związane z organizacją swego działu i ko-
munikacją z przedstawicielami, czego przykładem może być samodzielna i nie kon-
sultowana z zarządem organizacja spotkania z pracownikami. „Co najistotniejsze,
Elżbieta M. była również dla każdego z przedstawicieli handlowych najwyższym
rangą przedstawicielem pracodawcy, z którym mieli kontakt, jeśli nie liczyć chwili
podpisania umowy o pracę, w czym, jako jedynej czynności uczestniczył poprzez
złożenie podpisu prezes zarządu Spółki. Jest to oczywiste, jeśli zważyć, że TZMO
SA wraz z powiązanymi z nią podmiotami zatrudnia kilka tysięcy osób, zaś dzienny
obrót samych dokumentów zawierających oświadczenia woli składane przez Spółkę,
5
musi wynosić co najmniej kilkadziesiąt, o ile nie kilkaset. W takich okolicznościach
oczywistym jest również, że sztywne interpretowanie przepisów dotyczących repre-
zentacji spółki akcyjnej w odniesieniu do tej spółki musi prowadzić do absurdu, który
przejawiałby się nieważnością większości oświadczeń składanych przez Spółkę. W
rzeczywistości zatem - niezależnie od braku formalnego potwierdzenia tej okoliczno-
ści - znaczna część kompetencji zarządu musiała zostać przekazana pracownikom
kadry zarządzającej. W pierwszym zaś rzędzie najwyżej w hierarchii postawionym
dyrektorom poszczególnych działów. To oni właśnie zarządzając wydzielonymi
strukturami przedsiębiorstwa samodzielnie podejmowali działania i składali oświad-
czenia woli skutkujące kształtowaniem indywidualnych stosunków pracy. Koniecz-
ność czynienia w tym zakresie pewnych domniemań wynika z faktu, iż pełna doku-
mentacja ewentualnego formalnego umocowania Elżbiety M. znajduje się wyłącznie
w dyspozycji strony pozwanej, która - z procesowego punktu widzenia - nie jest za-
interesowana jej ujawnieniem”. W dalszej części uzasadnienia kasacji skarżący
twierdzi, że wymóg, aby pracownicy w trakcie kolejnych spotkań musieli uzyskiwać
potwierdzenie, iż Elżbieta M. upoważniona jest do przedstawiania im zasad wyna-
gradzania, jest nierealny. Powód nie mógł mieć wątpliwości co do skuteczności i
ważności składanych przez nią oświadczeń i nie można od niego wymagać, aby na
bieżąco śledził aktualne zmiany w składzie osobowym organów Spółki. „W sprawie
niniejszej, ze względu na pewne cechy wspólne, uzasadnionym jest odwołanie się do
przepisu art. 97 Kodeksu cywilnego. Oczywistym jest, że Elżbieta M. przedstawiając
warunki systemu wynagradzania nie była pracownikiem czynnym w lokalu przedsię-
biorstwa, zaś przedstawiciele handlowi nie byli konsumentami. Norma ta stwarza
swoiste domniemanie w zakresie upoważnienia do złożenia pewnych oświadczeń
woli przerzucając ryzyko w tym zakresie na przedsiębiorcę zatrudniającego pracow-
nika umożliwiające temu ostatniemu podejmowanie czynności w lokalu przedsiębior-
stwa. Podobnie zarząd TZMO SA angażując Elżbietę M. na stanowisku dyrektora,
wyposażając w środki finansowe oraz oddelegowując ją do utrzymywania bieżących
kontaktów z przedstawicielami handlowymi wyposażył ją w prerogatywy, które winny
skutkować domniemaniem umocowania między innymi do kształtowania warunków
wynagradzania. System prawa pracy zapewniając pracownikom szczególne gwaran-
cje oraz ochronę, daje podstawę do takiej właśnie interpretacji przepisu art. 31
§ 1
k.p. i przyjęcia, iż Elżbieta M. była - pomimo braku pisemnego umocowania - osobą
wyznaczoną, o której mowa w tym przepisie”.
6
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Rozpoznanie kasacji ograniczone jest do zbadania prawidłowości wykładni art.
31
§ 1 k.p. Zarzut błędnej wykładni tego przepisu jest bowiem jedyną podstawą kasa-
cji, a zgodnie z art. 39311
§ 1 k.p.c. Sąd Najwyższy rozpoznaje kasację w granicach
jej podstaw. W braku innych zarzutów należy przyjąć, iż nie jest kwestionowane sta-
nowisko Sądu Apelacyjnego, że ani postanowienia obowiązującego u pozwanego
regulaminu, ani treść pisemnej umowy o pracę z powodem nie uprawniają go do
premii za sprzedaż i nagrody za promocję. Przedstawiając zarzut, że oświadczenie
dyrektora handlowego o zasadach premiowania było oświadczeniem pracodawcy,
skarżący zapewne zmierza do wykazania, że zmieniało ono treść stosunku pracy
rozszerzając wynagrodzenie pracowników o premię. Nie zostało to jednak wyartyku-
łowane w uzasadnieniu kasacji i nie wynika z niego, czy oświadczenie to miało zmie-
nić zasady określone w regulaminie, czy miało stanowić element indywidualnych
umów o pracę pracowników danego działu. I w jednym i w drugim przypadku
oświadczenie tego rodzaju mogło być złożone tylko w imieniu pracodawcy.
Przepis art. 31
§ 1 k.p. stanowi, że za pracodawcę będącego jednostką orga-
nizacyjną czynności w sprawach z zakresu prawa pracy dokonuje osoba lub organ
zarządzający tą jednostką albo inna wyznaczona do tego osoba. Kierownik zakładu
pracy w przypadku jednoosobowego kierownictwa lub organ zarządzający (na przy-
kład zarząd w przypadku spółek lub spółdzielni) może sam dokonywać czynności z
zakresu prawa pracy i może także wyznaczyć do tego inną osobę. Sformułowanie
„wyznaczona do tego osoba” oznacza osobę wyznaczoną przez zarządzającego jed-
nostką organizacyjną będącą pracodawcą. Wyznaczenie osoby dokonującej czynno-
ści z zakresu prawa pracy w rozumieniu art. 31
§ 1 k.p. następuje przez złożenie
oświadczenia woli przez osobę lub organ kierujący jednostką organizacyjną będącą
pracodawcą i wyrażenie zgody przez wyznaczoną osobę. Forma tego oświadczenia
uzależniona jest od wewnętrznych regulacji w danej jednostce organizacyjnej, w
przypadku spółki handlowej powinna wynikać ze statutu. W każdym razie oświad-
czenie musi być złożone w sposób wyraźny i jeżeli wyznaczenie nie obejmuje
wszystkich czynności zarówno w sprawach indywidualnych jak i zbiorowych, musi
określać zakres upoważnienia lub zakres czynności zastrzeżonych wyłącznie do
kompetencji zarządzającego. Przez czynności z zakresu prawa pracy rozumie się
7
wszystkie czynności prawne określone w przepisach regulujących stosunek pracy,
których dokonuje pracodawca, a więc zawieranie i rozwiązywanie umów o pracę,
zmiany w tych umowach, a także ustalanie regulaminów pracy. Wyznaczenie w ro-
zumieniu art. 31
§ 1 k.p. ma charakter generalny w odróżnieniu od indywidualnego
pełnomocnictwa do dokonywania w imieniu mocodawcy określonych czynności
prawnych (art. 96 k.c.). Wyznaczona osoba może udzielać pełnomocnictwa innym
osobom do poszczególnych czynności w zakresie prawa pracy.
Brak wyraźnego oświadczenia o wyznaczeniu przez organ pracodawcy ozna-
cza, że osoba składająca oświadczenia woli, które może złożyć tylko pracodawca,
nie działa w jego imieniu. Nie mogą tu być stosowane jakiekolwiek domniemania
oparte na pełnieniu przez tę osobę wysokiej funkcji o szerokim zakresie kompetencji.
Domniemanie, o którym mowa w art. 97 k.c. nie może być w ogóle odnoszone do
stosunku pracy. Przepis ten stanowi, że osobę czynną w lokalu przedsiębiorstwa
przeznaczonym do obsługiwania publiczności poczytuje się w razie wątpliwości za
umocowaną do dokonywania czynności prawnych, które zazwyczaj bywają dokony-
wane z osobami korzystającymi z usług tego przedsiębiorstwa. Przepis dotyczy do-
brej wiary osób trzecich korzystających z usług przedsiębiorstwa, natomiast nie od-
nosi się do wewnętrznych stosunków prawnych w jednostce organizacyjnej prowa-
dzącej przedsiębiorstwo. Skarżący powołuje się na fakty, z których można jego zda-
niem domniemywać wyznaczenie określonej osoby do czynności w sferze stosunków
pracy, a jednocześnie wskazuje fakty które wykluczają takie domniemanie. Opisuje
bowiem kompetencje dyrektora handlowego do występowania na zewnątrz i kiero-
wania pracownikami, ale przyznaje, że przy zawieraniu umowy o pracę w imieniu
pracodawcy występował prezes zarządu. Z tego wynika, że osoba ta miała kompe-
tencje w zakresie kierowania zespołem pracowników należących do jej działu jako
ich przełożony, natomiast nie powierzono jej kompetencji do działania w imieniu pra-
codawcy w stosunkach pracy.
Okoliczności podnoszone w uzasadnieniu kasacji nie mają zresztą większego
znaczenia wobec ustalonego przez Sąd Apelacyjny faktu, że zarząd pozwanej Spółki
nie wyznaczył Elżbiety M. do dokonywania czynności z zakresu prawa pracy w żad-
nej formie ani pisemnej, ani ustnej. Czynności te wykonywał za pracodawcę dyrektor
generalny. Te ustalenia faktyczne nie mogą być skutecznie kwestionowane, gdyż
kasacja nie zawiera zarzutu, że zapadły one z naruszeniem przepisów postępowa-
nia. Podstawa ta nie jest więc objęta kontrolą Sądu Najwyższego. W związku z tym
8
zagadnienie prawne, jakie przedstawia się w kasacji, jest czysto teoretyczne, gdyż w
sprawie nie wystąpiła uregulowana przepisem art. 31
§ 1 k.p. sytuacja dotycząca wy-
znaczenia osoby działającej w imieniu pracodawcy w sprawach z zakresu prawa
pracy.
Z tych przyczyn Sąd Najwyższy w oparciu o przepis art. 39312
k.p.c. oddalił
kasację jako pozbawioną usprawiedliwionych podstaw.
O kosztach postępowania kasacyjnego orzeczono na podstawie art. 102 k.p.c.
========================================