Pełny tekst orzeczenia

Wyrok z dnia 29 września 2005 r.
I PK 35/05
Wypowiedzenie umowy o pracę pracownikowi uzasadnione jego rezy-
gnacją ze stanowiska członka zarządu-zastępcy dyrektora spółki kapitałowej
nie może być uznane za rozwiązanie stosunku pracy z inicjatywy pracodawcy,
w związku z którym w umowie o pracę przewidziano odprawę.
Przewodniczący SSN Zbigniew Hajn, Sędziowie SN: Barbara Wagner,
Zbigniew Myszka (sprawozdawca).
Sąd Najwyższy, po rozpoznaniu na rozprawie w dniu 29 września 2005 r.
sprawy z powództwa Andrzeja S. przeciwko „G.” SA w D. o jednorazową odprawę,
na skutek kasacji powoda od wyroku Sądu Apelacyjnego w Łodzi z dnia 18 paździer-
nika 2004 r. [...]
1) o d d a l i ł kasację,
2) zasądził od powoda na rzecz strony pozwanej kwotę 880 zł tytułem zwrotu
kosztów postępowania kasacyjnego.
U z a s a d n i e n i e
Sąd Apelacyjny-Sąd Pracy i Ubezpieczeń Społecznych w Łodzi wyrokiem z
dnia 18 października 2004 r. oddalił apelację powoda Andrzeja S. od wyroku Sądu
Okręgowego-Sądu Pracy i Ubezpieczeń Społecznych w Piotrkowie Trybunalskim z
dnia 30 czerwca 2004 r., oddalającego powództwo skierowane przeciwko „G.” SA w
D. o zapłatę odprawy pieniężnej. W sprawie tej ustalono, że powód był zatrudniony u
strony pozwanej na podstawie umowy o pracę od dnia 5 lipca 1993 r. na różnych
stanowiskach, w tym ostatnio na stanowisku zastępcy dyrektora do spraw handlu od
dnia 5 lipca 2002 r. W dniu 21 maja 1999 r. podpisano z powodem umowę na czas
nieokreślony, która zmieniała dotychczasowe wynagrodzenie oraz przyznawała mu
prawo do otrzymania odprawy w razie rozwiązania umowy o pracę. Postanowienia §
9 ust. 2 i 3 tej umowy przewidywały, że w przypadku odwołania z pełnienia funkcji
2
przez radę nadzorczą dyrektorowi przysługuje jednorazowa odprawa w wysokości
trzymiesięcznego wynagrodzenia, za wyjątkiem odwołania z przyczyn określonych w
art. 52 i 53 k.p. Prawo do odprawy zostało ustanowione wyłącznie dla zatrudnionych
członków zarządu w sytuacjach rozwiązania z nimi umów o pracę za wypowiedze-
niem w razie odwołania z funkcji członka zarządu przez radę nadzorczą. Pozostali
pracownicy nie byli uprawnieni do otrzymania tego świadczenia.
W dniu 24 czerwca 2002 r. powód, po otrzymaniu zapewnienia przedstawi-
ciela właściciela pozwanej Spółki, że pomimo zrezygnowania z pełnienia funkcji
członka zarządu, zachowa zajmowane stanowisko, złożył rezygnację, która została
przyjęta uchwałą rady nadzorczej z dnia 5 lipca 2002 r. o odwołaniu powoda z funkcji
członka zarządu. Po złożeniu rezygnacji, a przed jej przyjęciem przez radę nadzor-
czą, powód przebywał na zwolnieniu lekarskim od dnia 1 lipca 2002 r. do dnia 9
grudnia 2002 r. W dniu 10 grudnia 2002 r. pozwana Spółka rozwiązała z powodem
stosunek pracy z zachowaniem trzymiesięcznego terminu wypowiedzenia, który miał
upłynąć z dniem 31 marca 2003 r. Przyczyną wypowiedzenia było odwołanie powoda
z funkcji członka zarządu Spółki w związku ze złożoną rezygnacją.
W tak ustalonym stanie faktycznym Sąd Apelacyjny, podzielając stanowisko
Sądu Okręgowego, zwrócił uwagę na konieczność rozróżnienia stosunku członko-
stwa w zarządzie spółki od pozostawania w stosunku pracy, wykazując, że pozba-
wienie członkostwa zarządu nie wywiera w myśl art. 368 k.s.h. bezpośredniego
skutku w sferze stosunku pracy. Sytuacja taka miała miejsce w niniejszej sprawie,
gdyż powód, pomimo wygaśnięcia mandatu w organie zarządzającym Spółki na
skutek rezygnacji z funkcji członka zarządu, w dalszym ciągu pozostawał z pozwaną
Spółką w stosunku pracy, zajmując do dnia 31 marca 2003 r. stanowisko zastępcy
dyrektora do spraw handlowych. Ponadto wygaśnięcie mandatu członka zarządu
nastąpiło nie na skutek odwołania powoda z pełnionej funkcji, ale w wyniku złożenia
przez niego samego rezygnacji, co - zgodnie z art. 369 § 5 k.s.h. - skutkowało wyga-
śnięciem mandatu i przez to nie wymagało podjęcia przez radę nadzorczą osobnej
deklaratoryjnej uchwały o odwołaniu go z funkcji członka zarządu. W konsekwencji
powód nie nabył prawa do odprawy, jako że nie wystąpiły przesłanki wymienione w §
9 ust. 2 umowy o pracę z dnia 21 maja 1999 r., który odnosi się wyłącznie do przy-
padku rozwiązania umowy o pracę za miesięcznym wypowiedzeniem w razie odwo-
łania przez radę nadzorczą z funkcji członka zarządu. Z uwagi na to, że powód zrzekł
się tej funkcji, a nie został „z tego stanowiska odwołany”, nie przysługiwała mu od-
3
prawa „odszkodowawcza”, przewidziana „na wypadek pozbawienia powoda funkcji w
organie zarządzającym spółki wskutek odwołania z tej funkcji, a nie rozwiązania czy
wypowiedzenia stosunku pracy”. Sam fakt odwołania z funkcji członka zarządu „w
związku z utratą stanowiska przez powoda w drodze zrzeczenia się przez niego sta-
nowiska” nie rodził po stronie pozwanej Spółki obowiązku wypłacenia odprawy.
W kasacji powód podniósł naruszenie prawa materialnego polegające na: 1)
niezastosowaniu do ustalonego w sprawie stanu faktycznego art. 65 § 2 k.c., a w
konsekwencji niezbadaniu zgodnego zamiaru stron i celu umowy o pracę w sytuacji,
gdy umowa o pracę była zawierana pod rządami Kodeksu handlowego, który nie
przewidywał wygaśnięcia mandatu członka zarządu wskutek złożenia rezygnacji, zaś
skutki prawne powstały już pod rządem Kodeksu spółek handlowych, który dopusz-
cza taką możliwość, 2) niezastosowaniu do ustalonego w sprawie stanu faktycznego
przepisu art. 615 § 2 k.s.h. i uznaniu, że mandat członka zarządu pozwanej Spółki
wygasł na skutek rezygnacji powoda z dniem jej złożenia, a nie z chwilą podjęcia
uchwały organu nadzorczego o odwołaniu go z funkcji członka zarządu, 3) niezasto-
sowaniu do ustalonego w sprawie stanu faktycznego art. 8 k.p., co w konsekwencji
prowadziło do usankcjonowania wadliwego działania przedstawicieli pozwanej
Spółki, którzy wprowadzili powoda w błąd i spowodowali złożenie przez niego rezy-
gnacji z pełnionej funkcji, a potem odmówili mu wypłaty odprawy. W sprawie skarżą-
cy przedstawił do rozstrzygnięcia następujące zagadnienie prawne: „czy na podsta-
wie 615 § 2 k.s.h. w sytuacji, gdy strony zawarły umowę o pracę na stanowisku
członka zarządu pod rządami Kodeksu handlowego, zaś jej treść nie uległa zmianie
po wejściu w życie Kodeksu spółek handlowych, do oceny skutków prawnych złoże-
nia rezygnacji z funkcji członka zarządu, w szczególności terminu wygaśnięcia man-
datu oraz roszczeń finansowych związanych z jej złożeniem, należy stosować prze-
pisy nowe (tj. Kodeks spółek handlowych), czy też przepisy dotychczasowe (tj. Ko-
deks handlowy)?”. W konsekwencji skarżący wniósł o uchylenie zaskarżonego wy-
roku i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania Sądowi drugiej instancji,
ewentualnie o uchylenie również wyroku Sądu pierwszej instancji i przekazanie
sprawy do ponownego rozpatrzenia. Odwołując się do przepisów Kodeksu handlo-
wego, obowiązujących w chwili zawarcia umowy z dnia 21 maja 1999 r., skarżący
twierdził, że przewidywały one jedynie możliwość odwołania członka zarządu spółki
akcyjnej (art. 368 k.h.), nie regulując wygaśnięcia mandatu wskutek innych zdarzeń,
takich jak śmierć czy złożenie rezygnacji, które są tożsame z zaprzestaniem pełnie-
4
nia tej funkcji. Zatem skoro wypracowane na gruncie powyższego przepisu orzecz-
nictwo w tych innych przypadkach, przewidywało do skutecznego wygaśnięcia man-
datu, konieczność podjęcia przez radę nadzorczą osobnej uchwały o odwołaniu
członka zarządu z pełnionej funkcji, to nie ulega wątpliwości, że w niniejszej sprawie,
w związku z rezygnacją powoda, rada nadzorcza była zobligowana do podjęcia
uchwały o odwołaniu go ze składu zarządu. Z powyższego powód wywodził, że
zgodna wola stron zawarta w umowie o pracę, miała na celu objęcie pojęciem „od-
wołanie z funkcji członka zarządu”, także jego rezygnacji, co obligowało pozwanego
do przyznania mu odprawy przewidzianej w § 9 ust. 2 i 3 umowy o pracę. Mimo że
na gruncie obecnie obowiązujących przepisów Kodeksu spółek handlowych, złożenie
rezygnacji jest równoznaczne z wygaśnięciem mandatu, to dla oceny rozpoznawanej
sprawy, zgodnie z treścią art. 615 § 2 k.s.h., należy opierać się na przepisach do-
tychczasowych Kodeksu handlowego. Skarżący podniósł także, że na gruncie po-
wołanego przepisu art. 615 § 2 k.s.h. powstaje wątpliwość, co należy rozumieć pod
pojęciem „termin”, a przede wszystkim, czy sformułowanie to dotyczy również daty
wygaśnięcia mandatu na skutek złożenia rezygnacji.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Kasacja jest nieuzasadniona. Została ona oparta wyłącznie na zarzutach na-
ruszenia przepisów prawa materialnego, co sprawia, że w postępowaniu kasacyjnym
nie jest dopuszczalne powoływanie nowych faktów lub dowodów, a Sąd Najwyższy
jest związany ustaleniami faktycznymi stanowiącymi podstawę zaskarżonego wyroku
(por. art. 39311
§ 2 k.p.c., aktualnie art. 39813
§ 2 k.p.c.). Złożoność aspektów praw-
nych rozpoznawanej sprawy wynikała z przemieszania elementów stosunku organi-
zacyjnego (wewnątrzkorporacyjnego) członkostwa powoda w zarządzie pozwanej
spółki kapitałowej oraz stosunku pracy na stanowisku członka zarządu-dyrektora do
spraw handlowych pozwanego pracodawcy. Stosunek pracy powoda wynikał z
umowy o pracę zawartej pomiędzy stronami w dniu 21 maja 1999 r., która w § 9 pkt 1
zawierała następujące uzgodnienie „w przypadku odwołania z pełnienia funkcji przez
Radę Nadzorczą Dyrektorowi przysługuje jednorazowa odprawa w wysokości trzy-
miesięcznego wynagrodzenia”.
Wstępnie należało zwrócić uwagę, że sporna odprawa miała charakter świad-
czenia pracowniczego, bowiem znajdowała oparcie w postanowieniach umowy o
5
pracę zatrudnionego członka zarządu pozwanej spółki, a nie w organizacyjnym sto-
sunku członkostwa w zarządzie spółki opartym o przepisy prawa handlowego. Skoro
tak, to postawione w kasacji zagadnienie prawne dotyczące „oceny skutków praw-
nych złożenia rezygnacji z funkcji członka zarządu, w szczególności terminu wyga-
śnięcia mandatu oraz roszczeń finansowych związanych z jej złożeniem” na gruncie
przepisów nowych (Kodeksu spółek handlowych), czy też przepisów dotychczaso-
wych (Kodeksu handlowego), w istocie rzeczy rozmijało się z przedmiotem rozpo-
znawanej sprawy. Zweryfikowanie pracowniczego roszczenia o zasądzenie jednora-
zowej odprawy następowało z uwzględnieniem postanowień umowy o pracę, a nie
na podstawie przepisów prawa handlowego. Inaczej rzecz ujmując, wypowiedź o
sposobie rozumienia dyspozycji art. 615 § 2 k.s.h., który stanowi, że termin wyga-
śnięcia mandatu członka organu spółki kapitałowej, który rozpoczął się przed wej-
ściem w życie ustawy (Kodeksu spółek handlowych), ocenia się według przepisów
dotychczasowych (Kodeksu handlowego), nie miałaby żadnego wpływu na orzecze-
nie o spornej jednorazowej odprawie, której nie ustanawiają przecież żadne przepisy
prawa handlowego, a przeto nie wynika ona z określonego sposobu ustania sto-
sunku organizacyjnego członkostwa w zarządzie spółki kapitałowej. Uprawnienie to
wprost i wyłącznie oparte było na postanowieniach umowy o pracę na stanowisku
członka zarządu-zastępcy dyrektora do spraw handlowych, co zresztą przyznał skar-
żący także w kasacji, kwestionując niewypłacenie „odprawy pieniężnej, należnej na
podstawie postanowień umowy o pracę”. W konsekwencji Sąd Najwyższy nie widział
potrzeby precyzyjnego wyjaśniania określonego sposobu wykładni art. 615 § 2 k.s.h.,
aczkolwiek prezentowane przez pełnomocnika pozwanej na rozprawie kasacyjnej
rozumienie tego terminu jako jednorazowego (nagłego) zdaje się być chybione, cho-
ciażby dlatego, że ten sam termin rozumiany jako „chwila” nie może rozpocząć się
przed wejściem w życie dotychczasowej ustawy i skończyć pod rządem obowiązy-
wania ustawy nowej.
Dla potrzeb rozpoznawanej sprawy istotne jest tylko to, że przepisy Kodeksu
handlowego ani Kodeksu spółek handlowych nie przewidują uprawnienia do jednora-
zowej odprawy pieniężnej dla członka zarządu spółki kapitałowej, który zrzeka się
mandatu. W konsekwencji chybione były zarzuty naruszenia art. 615 § 2 k.s.h. oraz
art. 65 § 2 k.c. (który w sprawach z zakresu prawa pracy powinien być powoływany w
związku z art. 300 k.p.) w nawiązaniu do niemającej znaczenia dla rozpoznawanej
sprawy kwestii przesądzenia o stosowaniu przepisów Kodeksu handlowego, bądź
6
przepisów Kodeksu spółek handlowych, ponieważ o prawidłowości wyrokowania de-
cydował sposób wykładni § 9 umowy o pracę z dnia 21 maja 1999 r. Umowa ta w pkt
1 przewidywała, że „może ulec rozwiązaniu za miesięcznym wypowiedzeniem doko-
nanym w razie odwołania z pełnionej funkcji przez Radę Nadzorczą Spółki, a także
za porozumieniem stron”, a także, że sporna odprawa „nie przysługuje, jeżeli odwo-
łanie nastąpiło z przyczyn określonych w art. 52 lub 53 Kodeksu Pracy” (pkt 4).
Postanowienia umowne dotyczące prawa do spornej odprawy pieniężnej nie
są jednoznaczne. Według miarodajnych dla Sądu Najwyższego ustaleń, odprawa ta
przysługiwała tylko odwołanym z funkcji członkom zarządu pozwanej spółki. Równo-
cześnie nawiązanie dotyczących jej postanowień umowy o pracę do rozwiązania za
wypowiedzeniem dokonanym w razie odwołania z pełnionej funkcji przez radę nad-
zorczą, a także wyłączenie tego uprawnienia w przypadku „odwołania” z przyczyn
określonych w art. 52 lub 53 k.p., wskazuje, że było to pracownicze roszczenie od-
szkodowawcze w przypadku jednoczesnego odwołania powoda przez radę nadzor-
czą z funkcji członka zarządu i rozwiązania stosunku pracy na stanowisku członka
zarządu-zastępcy dyrektora do spraw handlowych. Była to zatem jednorazowa od-
prawa o charakterze odszkodowawczym za utratę zatrudnienia wskutek rozwiązania
stosunku pracy z inicjatywy (odwołania) rady nadzorczej, a nie z inicjatywy uprawnio-
nego pracownika. Ponadto wykładnię spornego § 9 umowy o pracę komplikuje do-
datkowo podpisane przez powoda pismo, w którym z dniem 24 czerwca 2002 r. zło-
żył on rezygnację „z pełnienia funkcji członka Zarządu Dyrektora ds. Handlowych
Spółki „G.” SA w D.”, a zatem z umówionego stanowiska pracowniczego, bez żad-
nych pisemnych gwarancji strony pozwanej co do dalszego zatrudnienia powoda.
Wprawdzie w kasacji skarżący nadal twierdził, że został do tego przymuszony „pod-
stępnie” lub wprowadzony w błąd „celem osiągnięcia korzyści polegającej na niewy-
płaceniu Andrzejowi S. odprawy pieniężnej, należnej na podstawie postanowień
umowy o pracę”, ale, jak zasadnie wskazał Sąd pierwszej instancji, powód „nigdy nie
uchylił się od skutków prawnych oświadczenia w przedmiocie rezygnacji”. Ponadto
rezygnacja „z pełnienia funkcji członka Zarządu Dyrektora ds. Handlowych” dotyczyła
stanowiska pracy określonego w umowie o pracę z dnia 21 maja 1999 r. i została
wywołana zachowaniem samego powoda, a nie pozbawieniem go stanowiska pracy
wskutek odwołania przez radę nadzorczą, przeto powód niezasadnie powoływał się
na zarzut nadużycia prawa przez pracodawcę (art. 8 k.p.), który odmówił wypłaty od-
prawy pieniężnej, do jakiej powód nie nabył uprawnień.
7
Dodatkowo, odwołanie powoda przez radę nadzorczą dotyczyło stosunku or-
ganizacyjnego członkostwa w zarządzie pozwanej, gdyż było „odwołaniem ze składu
Zarządu”, które nastąpiło w dniu 5 lipca 2002 r. wskutek przyjęcia rezygnacji powoda
i nie zostało połączone z rozwiązaniem umowy o pracę, która trwała do dnia 31
marca 2003 r. W tej dacie ustania stosunku pracy powoda nie był on członkiem za-
rządu pozwanej spółki. Ponadto już w dniu 24 czerwca 2002 r. powód złożył „rezy-
gnację” z pełnienia funkcji pracowniczej, bo ze stanowiska członka zarządu dyrektora
do spraw handlowych, a rezygnacja ta została wskazana jako jedna z przyczyn wy-
powiedzenia umowy o pracę przez zarząd pozwanej spółki (odwołanie ze składu
Zarządu w związku ze złożoną rezygnacją). Prowadziło to do potwierdzenia stanowi-
ska, że rezygnacja pracownika ze stanowiska pracy członka zarządu zastępcy dy-
rektora spółki kapitałowej nie może być uznana za rozwiązanie stosunku pracy przez
lub z inicjatywy pracodawcy, reprezentowanego przez radę nadzorczą, co rodziłoby
uprawnienia do umownej jednorazowej odprawy odszkodowawczej z tytułu utraty
zatrudnienia.
Mając powyższe na uwadze Sąd Najwyższy orzekł jak w sentencji.
========================================