Pełny tekst orzeczenia

Uchwała z dnia 10 lutego 2006 r., III CZP 2/06
Sędzia SN Józef Frąckowiak (przewodniczący)
Sędzia SN Kazimierz Zawada (sprawozdawca)
Sędzia SN Grzegorz Misiurek
Sąd Najwyższy w sprawie z powództwa "P.G.N.G." S.A. w W. przeciwko "F.P."
sp. z o.o. w W. i "A." sp. z o.o. w W. o uznanie umowy za bezskuteczną, po
rozstrzygnięciu w Izbie Cywilnej na posiedzeniu jawnym w dniu 10 lutego 2006 r.
zagadnienia prawnego przedstawionego przez Sąd Apelacyjny we Wrocławiu
postanowieniem z dnia 23 listopada 2005 r.:
„Czy postępowanie w sprawie o uznanie czynności prawnej za bezskuteczną
podlega zawieszeniu w oparciu o art. 174 § 1 pkt 4 k.p.c., gdy w toku sporu została
ogłoszona upadłość strony pozwanej obejmująca likwidację majątku dłużnika, a w
przypadku udzielenia odpowiedzi przeczącej, czy legitymowanym czynnie w takiej
sprawie jest syndyk masy upadłości, w sytuacji gdy przedmiot czynności prawnej,
której uznania za bezskuteczną powód się domaga, wchodzi w skład masy
upadłości”?
podjął uchwałę:
Jeżeli w toku postępowania w sprawie o uznanie czynności prawnej za
bezskuteczną nastąpi ogłoszenie upadłości obejmującej likwidację majątku
strony pozwanej, postępowanie podlega zawieszeniu na podstawie art. 174 §
1 pkt 4 k.p.c., gdy przedmiot korzyści majątkowej uzyskanej przez upadłego w
wyniku kwestionowanej czynności wchodzi w skład masy upadłości.
Uzasadnienie
Sąd Okręgowy wyrokiem z dnia 16 sierpnia 2004 r. uznał za bezskuteczną w
stosunku do powodowego "P.G.N.G.", S.A. w W., umowę spółki z ograniczoną
odpowiedzialnością „F.P.” w W., zawartą dnia 4 października 2002 r., w części
dotyczącej wniesienia wkładu niepieniężnego w postaci przedsiębiorstwa spółki „A.”
w W., w zakresie, w jakim przedsiębiorstwo to obejmowało prawo użytkowania
wieczystego wymienionych w sentencji gruntów i prawo własności stanowiących
odrębne nieruchomości budynków posadowionych na tych gruntach oraz prawo
własności ruchomości wymienionych w załącznikach do umowy spółki z
ograniczoną odpowiedzialnością, z obowiązkiem znoszenia przez pozwaną „F.P.” w
W. egzekucji w celu zaspokojenia wierzytelności strony powodowej wynikających z
oznaczonych prawomocnych nakazów zapłaty wydanych przeciwko spółce „A.”. Po
wniesieniu przez pozwaną od tego wyroku apelacji ogłoszono upadłość pozwanej
obejmującą likwidację majątku.
W toku postępowania odwoławczego Sądowi Apelacyjnemu nasunęły się
wątpliwości związane z ogłoszeniem upadłości pozwanego, którym dał wyraz w
przedstawionych do rozstrzygnięcia zagadnieniach prawnych. Według Sądu
Apelacyjnego, art. 174 § 1 pkt 4 k.p.c. niewątpliwie dotyczy spraw o wydanie rzeczy
wchodzącej w skład masy upadłości, jeżeli natomiast powód domaga się
orzeczenia konstytutywnego, uznającego czynność prawną za bezskuteczną,
można wskazać także argumenty przemawiające za niestosowaniem się tego
przepisu w razie ogłoszenia upadłości pozwanego obejmującej likwidację majątku.
Może za tym przemawiać potrzeba ochrony interesów powoda. Po zawieszeniu
postępowania powód nie mógłby zgłosić wierzytelności do masy upadłości, gdyż
pozwany nie jest jego dłużnikiem, ani żądać wyłączenia z masy upadłości mienia
objętego czynnością prawną, której uznania za bezskuteczną się domaga, gdyż
musiałoby to być poprzedzone konstytutywnym orzeczeniem o bezskuteczności tej
czynności. Z kolei możliwość podjęcia zawieszonego postępowania po zakończeniu
lub umorzeniu postępowania upadłościowego mogłaby nie mieć dla powoda już
żadnego znaczenia ze względu na likwidację masy upadłości, w tym zbycie
przedmiotów, których dotyczyła zaskarżona czynność prawna.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Jeżeli ogłoszono upadłość obejmującą likwidację majątku upadłego, traci on,
zgodnie z art. 75 ust. 1 ustawy z dnia 28 lutego 2003 r. – Prawo upadłościowe i
naprawcze (Dz.U. Nr 60, poz. 535 ze zm. – dalej: „Pr.u.n.”), prawo zarządu oraz
możliwość korzystania i rozporządzania mieniem wchodzącym do masy upadłości.
Rozwijając niejako ten skutek ogłoszenia upadłości obejmującej likwidację majątku
upadłego, art. 144 Pr.u.n. postanawia, że po ogłoszeniu upadłości obejmującej
likwidację majątku upadłego postępowania sądowe i administracyjne dotyczące
masy upadłości mogą być wszczęte i dalej prowadzone jedynie przez syndyka i
przeciwko niemu; wymienione postępowania syndyk prowadzi na rzecz upadłego,
lecz w imieniu własnym. Powiązanie z ogłoszeniem upadłości wskazanych wyżej
konsekwencji było nieodzowne dla osiągnięcia celu postępowania upadłościowego
obejmującego likwidację majątku upadłego. Celem tym jest doprowadzenie do
zaspokojenia wierzycieli upadłego z sum pieniężnych uzyskanych ze
zlikwidowanego majątku upadłego. Gdyby upadły z dniem ogłoszenia upadłości
obejmującej likwidację majątku nie został pozbawiony możliwości korzystania z
mienia wchodzącego do masy upadłości i zarządu oraz rozporządzania nim, jak też
możliwości udziału w postępowaniach dotyczących masy upadłości, mógłby przez
swoje czynności faktyczne, materialnoprawne lub procesowe udaremnić
zaspokojenie się jego wierzycieli z mienia wchodzącego w skład masy upadłości.
Konsekwencją wynikającej z art. 144 Pr.u.n. utraty przez upadłego legitymacji
do udziału w toczących się postępowaniach cywilnych dotyczących masy upadłości
i możliwości kontynuowania tych postępowań ewentualnie jedynie z udziałem
syndyka jest regulacja zawarta w art. 174 § 1 pkt 4 k.p.c. Przepis ten, stanowiąc, że
sąd zawiesza postępowanie z urzędu, jeżeli ogłoszono upadłość strony, a spór
dotyczy przedmiotu wchodzącego w skład masy upadłości, pozwala wyeliminować
upadłego z udziału w postępowaniu, ze skutkiem – według art. 174 § 2 k.p.c. – już
od chwili ogłoszenia upadłości, oraz wstąpić ewentualnie do postępowania
syndykowi.
Rozstrzygnięcie pierwszego z przedstawionych zagadnień wymaga więc
odpowiedzi na pytanie, czy postępowanie w sprawie o uznanie czynności prawnej
za bezskuteczną na podstawie art. 527 i nast. k.c., w toku którego nastąpiło
ogłoszenie upadłości pozwanego obejmującej likwidację majątku, jest
postępowaniem dotyczącym masy upadłości (art. 144 Pr.u.n.) lub przedmiotu
wchodzącego w skład masy upadłości (art. 174 § 1 pkt 4 k.p.c.). Odpowiedź na to
pytanie powinna zakładać, że korzyść majątkowa uzyskana przez upadłego
wskutek czynności, której uznania za bezskuteczną domaga się powód, weszła do
masy upadłości zgodnie z art. 61 i 62 Pr.u.n.
W piśmiennictwie dominuje pogląd, że postępowanie dotyczy masy upadłości
lub przedmiotu wchodzącego w skład masy upadłości, jeżeli jego wynik mógłby
mieć wpływ na stan masy upadłości i możliwość zaspokojenia się z niej przez
wierzycieli upadłego. Zalicza się tu zarówno postępowania, w których upadłemu
przypada rola powoda, jak i postępowania w których upadłemu przypada rola
pozwanego, bez różnicy, czy chodzi w nich o pozycje czynne lub bierne masy
upadłości, jak też bez różnicy, czy sprawa jest sprawą o świadczenie,
ukształtowanie lub ustalenie, jeżeli tylko wynik postępowania mógłby mieć wpływ na
stan masy upadłości i możliwość zaspokojenia się z niej przez wierzycieli upadłego.
Pogląd ten zyskał także aprobatę orzecznictwa (por. w szczególności wyrok Sądu
Najwyższego z dnia 14 lutego 2003 r., IV CKN 1750/00, „Prawo Bankowe” 2003, nr
7-8, s. 25, oraz uchwała Sądu Najwyższego z dnia 24 maja 2002 r., III CZP 25/02,
OSNC 2003, nr 7-8, poz. 94).
W świetle powyższych uwag nie budzi wątpliwości, że postępowanie o
uznanie czynności prawnej za bezskuteczną na podstawie art. 527 i nast. k.c., w
toku którego ogłoszono upadłość pozwanego obejmującą likwidację majątku, mieści
się w hipotezach art. 144 Pr.u.n. oraz art. 174 § 1 pkt 4 k.p.c., jeżeli korzyść
majątkowa uzyskana przez upadłego wskutek objętej pozwem czynności weszła do
masy upadłości. Według art. 532 k.c., wierzyciel, względem którego czynność
prawna dłużnika została uznana za bezskuteczną, może z pierwszeństwem przed
wierzycielami osoby trzeciej dochodzić zaspokojenia z przedmiotów majątkowych,
które wskutek czynności uznanej za bezskuteczną wyszły z majątku dłużnika. W
razie więc uwzględnienia żądania powoda zmalałyby możliwości wierzycieli
upadłego zaspokojenia się z masy upadłości. Wynik zatem omawianego
postępowania mógłby mieć wpływ na stan masy upadłości i możliwość
zaspokojenia się z niej przez wierzycieli upadłego.
W konsekwencji, postępowanie w sprawie o uznanie czynności prawnej za
bezskuteczną podlega w razie ogłoszenia upadłości strony pozwanej obejmującej
likwidację majątku dłużnika zawieszeniu na podstawie art. 174 § 1 pkt 4 k.p.c., jeżeli
przedmiot korzyści majątkowej uzyskanej przez upadłego w wyniku kwestionowanej
czynności wszedł w skład masy upadłości.
Powyższego rezultatu wykładni art. 174 § 1 pkt 4 k.p.c. w związku z art. 144
Pr.u.n. nie podważają zastrzeżenia podniesione przez Sąd Apelacyjny, odwołujące
się do potrzeby ochrony interesów powoda.
Jeżeli postępowanie dotyczy masy upadłości w przedstawionym znaczeniu,
sytuacja prawna przeciwnika upadłego po zawieszeniu postępowania nie ma
znaczenia z punktu widzenia zastosowania art. 144 Pr.u.n. oraz art. 174 § 1 pkt 4
k.p.c.; jest ona kwestią oddzielną. Jeżeli chodzi o określenie następstw zawieszenia
procesu wszczętego na skutek skargi pauliańskiej, nasuwają się dwie zasadnicze
ewentualności. Gdyby przyjąć, że uprawnienie do żądania uznania czynności za
bezskuteczną nie należy do kategorii „wierzytelności lub innych należności, które
podlegają zaspokojeniu z masy upadłości” (art. 145 ust. 1 Pr.u.n.), postępowanie
podlegałoby podjęciu z chwilą wezwania syndyka do udziału w sprawie, bez
wyczerpania trybu zgłoszenia na listę wierzytelności i zaskarżenia tej listy. Problem,
który wyłania się w związku z tą ewentualnością dotyczy trudności w
przeprowadzeniu egzekucji wyroku korzystnego dla powoda, ze względu na art. 146
ust. 4 Pr.u.n. W razie przyjęcia, że zobowiązanie upadłego do znoszenia egzekucji,
o której mowa w art. 532 k.c., przekształca się z chwilą ogłoszenia upadłości w
zobowiązanie pieniężne (art. 91 ust. 2 Pr.u.n.), odpowiadająca temu zobowiązaniu
wierzytelność podlegałaby zaspokojeniu z masy upadłości. Podjęcie postępowania
z udziałem syndyka mogłoby nastąpić dopiero wtedy, gdyby wierzytelność ta po
wyczerpaniu trybu określonego prawem upadłościowym i naprawczym nie została
umieszczona na liście wierzytelności (art. 145 ust. 1 Pr.u.n.). Rozstrzygnięcie
powyższej kwestii, dotyczącej sytuacji prawnej przeciwnika upadłego po
zawieszeniu postępowania, wykracza jednak poza granice rozpatrywanego
zagadnienia prawnego, przedstawionego przez Sąd Apelacyjny.
Dodatkowo należy podnieść, że nie budzi wątpliwości zastosowanie art. 144
Pr.u.n. oraz art. 174 § 1 pkt 4 k.p.c. do wszczętego przed ogłoszeniem upadłości
obejmującej likwidację majątku upadłego postępowania o roszczenie dotyczące
przedmiotu ulegającego wyłączeniu z masy upadłości. Od chwili ogłoszenia
upadłości obejmującej likwidację majątku upadłego wyłączenie z masy upadłości
następuje w trybie postępowania przewidzianego w art. 70-74 Pr.u.n. (por. wyrok
Sądu Apelacyjnego w Warszawie z dnia 28 kwietnia 1999 r., I ACa 1466/98, „Prawo
Gospodarcze” 2000, nr 2, poz. 51). Nie ma uzasadnionych podstaw, aby osobę
dochodzącą skargi pauliańskiej traktować inaczej niż osobę, która przed
ogłoszeniem upadłości wytoczyła upadłemu proces o wydanie przedmiotu
majątkowego.
Udzielona twierdząca odpowiedź co do pierwszego przedstawionego
zagadnienia prawnego zwalniała od rozpatrywania drugiego z przedstawionych
zagadnień.
Mając powyższe na względzie, Sąd Najwyższy orzekł, jak w uchwale (art. 390
§ 1 k.p.c.).