Pełny tekst orzeczenia

Sygn. akt II CSK 402/06
WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 11 stycznia 2007 r.
Sąd Najwyższy w składzie :
SSN Gerard Bieniek (przewodniczący)
SSN Antoni Górski (sprawozdawca)
SSN Barbara Myszka
Protokolant Maryla Czajkowska
w sprawie z powództwa D. M., D. K. i M. K.
przeciwko D. K. i Rolniczej Spółdzielni Produkcyjnej "N." w G.
o uznanie umowy za bezskuteczną,
po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej w dniu 11 stycznia 2007 r.,
skargi kasacyjnej powodów od wyroku Sądu Apelacyjnego w […]
z dnia 24 marca 2006 r.,
odrzuca skargę kasacyjną odnoszącą się do powódek D. M. i D.
K.; oddala skargę kasacyjną powoda M. K.; zasądza od
powodów na rzecz pozwanej Rolniczej Spółdzielni Produkcyjnej
"N." w G. 5400 (pięć tysięcy czterysta) zł kosztów postępowania
kasacyjnego
Uzasadnienie
2
Powodowie – […] w pozwie skierowanym przeciwko pozwanym D. K. i
Rolniczej Spółdzielni Produkcyjnej domagali się uznania na podstawie art. 59 k.c.
za bezskuteczną w stosunku do siebie umowy z dnia 5 stycznia 2004 r. dotyczącej
sprzedaży 2659 akcji imiennych Spółki Akcyjnej A. w Ł. W piśmie procesowym z
dnia 29 sierpnia 2005 r., sprecyzowali roszczenia w ten sposób, iż ograniczyli je do
1460 następujących akcji: […].
Sąd Okręgowy w Ł. wyrokiem z dnia 12 września 2005 r. umorzył
postępowanie w części, w której powodowie ograniczyli roszczenia i oddalił
powództwo w pozostałym zakresie.
Podstawą tego rozstrzygnięcia były następujące ustalenia:
Powodowie byli akcjonariuszami spółki A., posiadającymi ponad 5 % jej
akcji. Zgodnie ze statutem Spółki, takim akcjonariuszom przysługiwało prawo
pierwszeństwa nabycia akcji przeznaczonych do zbycia - w ilości proporcjonalnie
do liczby posiadanych akcji. Zbycie akcji imiennych mogło nastąpić po uzyskaniu
zgody rady nadzorczej Spółki, wyrażonej w formie uchwały.
Pismem z dnia 15 kwietnia 2003 r. pozwany D. K., także udziałowiec Spółki A.,
zwrócił się do niej o odkupienie posiadanych przez niego akcji lub o wyrażenie
zgody na ich swobodne zbycie. Uchwałą z dnia 28 maja 2003 r. rada nadzorcza
Spółki wyraziła zgodę na sprzedaż akcji przez tego pozwanego. Do umowy
sprzedaży akcji doszło w dniu 15 września, kiedy to Spółdzielnia „N.” nabyła od
pozwanego K. 2.659 akcji, obejmujących należące do zbywcy akcje serii A, D, E i
F. W umowie zastrzeżono na rzecz zbywcy prawo odkupu tych akcji w każdym
czasie. Pozwany skorzystał z tego uprawnienia w dniu 5 stycznia 2004 r.,
odkupując wszystkie akcje sprzedane pozwanej Spółdzielni i tego samego dnia
zbył je M. H.
W tym stanie faktycznym Sąd Okręgowy uznał, że pozwany D. K. uzyskał zgodę
rady nadzorczej Spółki tylko na jeden obrót akcjami, t.j. na zbycie. Nie miał jej
natomiast na odkupienie ich w dniu 5 stycznia 2004 r. od Spółdzielni, wobec czego
ta transakcja była wadliwa, gdyż pozbawiała powodów możliwości zrealizowania
przysługującego im prawa pierwszeństwa w nabyciu akcji. Mimo to, zdaniem Sądu
Okręgowego, powodom nie przysługuje roszczenie z art. 59 k.c., ponieważ nie
3
może być ono kierowane skutecznie przeciwko stronom kwestionowanej umowy,
jeśli zbyły one przedmiot tej umowy osobie trzeciej. W niniejszej sprawie jest
bezsporne, że odkupione na podstawie kwestionowanej umowy akcje od pozwanej
Spółdzielni przez pozwanego K. ten ostatni zbył M. H. W takiej zaś sytuacji żądanie
z art. 59 k.c. staje się bezprzedmiotowe, ponieważ nawet w wypadku jego
uwzględnienia, nie mogłoby to doprowadzić do zadośćuczynienia roszczeniu
powodów. Powodowie zresztą wystąpili w innej sprawie o syg. X GC …/05 z
powództwem na podstawie art. 59 k.c. przeciwko M. H. i D. K., w której
postępowanie zawieszono. Dlatego Sąd Okręgowy oddalił zgłoszone w niniejszej
sprawie roszczenia, jako niezasadne, a w części, w której powodowie ograniczyli
żądania, umorzył postępowanie, obciążając ich dodatkową opłatą sądową od
oszacowanej wyżej wartości przedmiotu sporu.
Apelacja powodów, kwestionująca to orzeczenie w części oddalającej
powództwo, została oddalona wyrokiem Sądu Apelacyjnego z dnia 24 marca 2006
r. Sąd ten uchylił jedynie, jako bezpodstawne, rozstrzygnięcie Sądu Okręgowego o
pobraniu od powodów dodatkowej opłaty sądowej. Sąd Apelacyjny podzielił pogląd
prawny Sądu I – ej Instancji, iż kierowanie roszczenia z art. 59 k.c. przeciwko
pozwanemu K. jest bezcelowe, skoro akcje, o które chodzi w sprawie, stały się już
własnością M. H. Ewentualne uwzględnienie powództwa w niniejszej sprawie nie
wywarłoby żadnych skutków prawnych wobec stron kolejnej umowy zbycia akcji, w
tym do M. H. – aktualnego właściciela spornego pakietu akcji i nie zapewniłoby
powodom możliwości efektywnego zrealizowania przysługującego im prawa
pierwszeństwa nabycia akcji.
Niezależnie od tej przeszkody materialnoprawnej, uwzględnienie powództwa nie
było możliwe ze względów formalnych. Sąd Apelacyjny zgodził się z oceną Sądu
Okręgowego, że współuczestnictwo powodów ma charakter współuczestnictwa
formalnego, co oznacza, że każdemu z nich przysługiwało odrębne, indywidualne
roszczenie do nabycia w ramach pierwszeństwa określonej ilości akcji. Tymczasem
ani w pozwie, ani w piśmie precyzującym roszczenia powodów z dnia 29 sierpnia
2005 r. nie wskazano do których akcji odnosi się uprawnienie każdego z powodów.
Oznacza to, że nie sprecyzowano w sposób należyty roszczenia każdego z nich, co
4
uniemożliwia ewentualne ich uwzględnienie. Dlatego też Sąd Apelacyjny oddalił
apelację jako niezasadną.
Wyrok Sądu Apelacyjnego zaskarżyli skargą kasacyjną powodowie,
zarzucając naruszenie art. 59 k.c. i wnosząc o jego uchylenie z przekazaniem
sprawy do ponownego rozpoznania.
W odpowiedzi na skargę pozwana Spółdzielnia wnosiła o jej odrzucenie, jako
niedopuszczalnej lub o oddalenie, jako niezasadnej.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Ostatecznego sformułowania roszczeń powodów dokonał ich pełnomocnik
w piśmie procesowym z dnia 29 sierpnia 2005 r. W piśmie tym podtrzymane
zostało żądanie uznania za bezskuteczną w stosunku do powodów części umowy
z dnia 5 stycznia 2004 r. obejmującej sprzedaż 2.659 akcji imiennych,
a mianowicie w zakresie 1460 akcji o wartości 146.000 zł. - podanej przez
powodów. W tej ilości akcji pretensje każdego z powodów wskazano w ten sposób,
że powódka D. M. uprawniona jest do 265 sztuk akcji, powódka D. K. do 369 sztuk i
powód M. K. do 826 sztuk akcji.
Przyjmując wycenę tych akcji, jaką wskazał pełnomocnik powodów, należy
dojść do wniosku, że wartość dochodzonych ostatecznie roszczeń przez każdego
z powodów przedstawia się następująco: D. M. – 26.500 zł., D. K. – 36.900 zł. i M.
K. 82.600 zł. Jednocześnie trzeba przyznać rację Sądom obu Instancji, że
współuczestnictwo powodów w niniejszej sprawie ma charakter formalny, ponieważ
uprawnienia ich nie są wspólne, lecz odrębne, choć jednego rodzaju i zostały
oparte jedynie na jednakowej, a nie na tej samej podstawie faktycznej i prawnej
(art. 72 § 1 pkt 2 k.p.c.). W związku z tym roszczenie każdego z nich podlega
oddzielnej opłacie i oddzielnej ocenie co do dopuszczalności skargi kasacyjnej.
Zgodnie z art. 3982
§ 1 k.p.c. skarga ta jest niedopuszczalna w sprawach
gospodarczych, w których wartość przedmiotu zaskarżenia jest niższa niż 75.000
zł. Oznacza to, że skargi kasacyjne D. M. i D. K. podlegały odrzuceniu, jako
niedopuszczalne.
Natomiast skarga kasacyjna M. K. nie zasługiwała na uwzględnienie.
Pełnomocnik powodów, dokonując we wspomnianym piśmie procesowym
5
sprecyzowania powództwa, wskazał, że powodom przysługują uprawnienia do
1460 akcji z czterech serii: A, D, E, i F. Nie podał jednak ile z poszczególnych tych
serii akcji przysługuje każdemu z powodów, a więc także M. K. W tej sytuacji trzeba
przyznać rację Sądowi Apelacyjnemu, że brak zindywidualizowania tych akcji w
stosunku do każdego z powodów czyni niemożliwym ewentualne uwzględnienie ich
żądania ubezskutecznienia czynności prawnej, polegającej na zbyciu akcji. Jest to
wystarczająca przyczyna oddalenia skargi kasacyjnej M. K., jako niezasadnej (art.
39814
k.p.c.), co zwalnia to Sąd Najwyższy z obowiązku szczegółowego
ustosunkowywania się do zarzutu naruszenia art. 59 k.c., stanowiącego treść
podstawy kasacyjnej.
Postanowienie o kosztach uzasadnia art. 98 § 1 k.p.c.
db