Pełny tekst orzeczenia

Sygn. akt I CSK 390/06
WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 14 marca 2007 r.
Sąd Najwyższy w składzie :
SSN Stanisław Dąbrowski (przewodniczący)
SSN Gerard Bieniek (sprawozdawca)
SSN Jan Górowski
w sprawie z powództwa Syndyka masy upadłości "U." S.A.
przeciwko Syndykowi masy upadłości "C." S.A.
z udziałem interwenienta ubocznego po stronie pozwanej E.S.
przy udziale Prokuratora Krajowego
o ustalenie nieważności umowy,
po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym
w Izbie Cywilnej w dniu 14 marca 2007 r.,
skargi kasacyjnej strony powodowej
od wyroku Sądu Apelacyjnego
z dnia 7 marca 2006 r., sygn. akt [...],
uchyla zaskarżony wyrok i sprawę przekazuje Sądowi
Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania, pozostawiając temu
Sądowi rozstrzygnięcie o kosztach postępowania kasacyjnego.
2
Uzasadnienie
Strona powodowa wniosła o ustalenie nieważności umowy z dnia
25.03.1999 r., na podstawie której U. S.A. sprzedała C. S.A. prawo wieczystego
użytkowania gruntu i własność budynku objętych księgą wieczystą KW [...] Sądu
Rejonowego w W. W toku procesu doszło do upadłości obu stron i jako powód
występował w sprawie Syndyk Masy Upadłości U. S.A., a jako pozwany Syndyk
Masy Upadłości C. S.A.
Wyrokiem z dnia 13.10.2004 r. Sąd Okręgowy stwierdził nieważność umowy
z dnia 25.03.1999 r. i ustalił, co następuje:
Umową z dnia 25.03.1999 r. sporządzoną w formie aktu notarialnego E.S. i
T.Ł. działając jako członkowie zarządu powodowej Spółki sprzedali pozwanej
Spółce budynek i prawo użytkowania wieczystego gruntu, położonego w W., przy
ul. J. 44. Przed notariuszem strona sprzedająca oświadczyła, że nieruchomość
stanowiąca przedmiot sprzedaży, nie ma charakteru nieruchomości fabrycznej w
rozumieniu przepisów kodeksu handlowego. Zgodnie z art. 12 § 3 pkt 3 statutu
powodowej Spółki do rozporządzenia składnikiem mienia o wartości
przewyższającej 10 % kapitału akcyjnego niezbędny był udział 2 członków zarządu,
w tym prezesa zarządu. Cena sprzedaży przekraczała 10 % kapitału, a prezes
zarządu nie brał udziału w zawarciu umowy. Członkowie zarządu powodowej Spółki
biorący udział w transakcji uprawnieni byli jedynie na podstawie rejestru do
reprezentowania spółki. Walne zgromadzenie akcjonariuszy powodowej Spółki nie
podjęło uchwały o wyrażeniu zgody na sprzedaż nieruchomości.
Dokonując oceny prawnej tego stanu faktycznego Sąd Okręgowy podniósł,
że sporne między stronami było jedynie uznanie przedmiotowej nieruchomości za
nieruchomość fabryczną. Sąd przypisał jej taką cechę, bowiem prowadzona tam
była działalność handlowa. Skoro zaś sprzedaż nastąpiła bez wymaganej ugody
walnego zgromadzenia akcjonariuszy, to czynność ta jest sprzeczna z ustawą,
a tym samym nieważna na podstawie art. 58 § 1 k.c.
3
W wyniku rozpoznania apelacji pozwanego Sąd Apelacyjny wyrokiem z dnia
7.03.2006 r. zmienił zaskarżony wyrok i powództwo oddalił. Sąd ten stwierdził, iż
ograniczenia w zakresie reprezentacji powodowej Spółki związane z 10 % progiem
odnoszą się jedynie do jednoosobowej reprezentacji przez prezesa zarządu. Nie
miały więc zastosowania w wypadku działania za powodową Spółką dwóch
członków zarządu. Sąd Apelacyjny nie podzielił też stanowiska Sądu I instancji,
jakoby przedmiotowa nieruchomość miała cechy nieruchomości fabrycznej.
Wskazano, że był to budynek biurowy, w którym zlokalizowana była siedziba
powodowej Spółki, a inne pomieszczenie były wynajmowane innym podmiotom,
które także nie prowadziły tam działalności fabrycznej. Z tych względów w sprawie
nie znajduje zastosowanie art. 388 pkt 4 kodeksu handlowego. Jednocześnie Sąd
Apelacyjny wskazał, że powodowa Spółka nie udowodniła, aby skutecznie uchyliła
się od skutków prawnych oświadczenia woli zawartego w umowie sprzedaży.
Powód wniósł skargę kasacyjną, w której zarzucił: naruszenie art. 58 k.c.
w związku z art. 388 pkt 4 i 371 kodeksu handlowego przez ich niezastosowanie
na skutek błędnej wykładni oraz naruszenie art. 233, 378 § 1, 382 i 386 k.p.c., co
miało istotny wpływ na wynik sprawy. Wskazując na powyższe wniósł o uchylenie
zaskarżonego wyroku i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania Sądowi
Apelacyjnemu względnie orzeczenia co do istoty sprawy przez oddalenie apelacji
pozwanego od wyroku Sądu Okręgowego.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Istota sporu w niniejszej sprawie sprowadza się do prawidłowej wykładni
i stosowania art. 388 pkt 4 k.h. Zgodnie z tym przepisem zbycie nieruchomości
fabrycznych spółki wymagało uchwały walnego zgromadzenia, przy czym była to
kompetencja ustawowa. Do tego unormowania nawiązano w art. 369 § 3 k.h.
przyjmując, że prawo członka zarządu do reprezentowania spółki rozciąga się na
wszystkie czynności sądowe i pozasądowe, związane z prowadzeniem
jakiegokolwiek przedsiębiorstwa handlowego, z wyjątkiem spraw wymienionych
w art. 388 pkt 3, 4 i 5, które wymagają uchwały walnego zgromadzenia. Nie ulega
więc wątpliwości, iż zbycie nieruchomości fabrycznej spółki bez zgody walnego
4
zgromadzenia, jako czynność prawna sprzeczna z ustawą jest nieważna (art. 58
§ 1 k.c.).
Sąd Okręgowy uznając sporną nieruchomość za nieruchomość fabryczną
stwierdził więc nieważność umowy sprzedaży z dnia 25.03.1999 r. skoro jest poza
sporem, iż walne zgromadzenie U. S.A. nie podjęło stosownej uchwały. Odmienną
ocenę przedstawił w tym przedmiocie Sąd Apelacyjny, który dla uzasadnienia tezy,
że sporna nieruchomość nie miała cech nieruchomości fabrycznej wskazał na
następujące argumenty:
Po pierwsze, desygnaturą pojęcia „fabryczna” jest fabrykacją, czyli takie
czynności jak wyrabianie, produkowanie, wytwarzanie, przetwarzanie. Takiej
działalności w spornej nieruchomości nie prowadzono.
Po drugie, w przepisach kodeksu handlowego występowało pojęcie
nieruchomości bez dodatku „fabryczna” (np. art. 389 § 1 k.h.), co wskazuje na
zróżnicowanie tych pojęć, a zarazem uzasadnia stosowanie wykładni ścisłej.
Po trzecie, mimo licznych nowelizacji kodeksu handlowego przepis art. 388
pkt 4 k.h. nie uległ zmianie i dopiero w przepisach kodeksu spółek handlowych
zrezygnowano z pojęcia „nieruchomość fabryczna”, wprowadzając wymaganie
zgody walnego zgromadzenia w każdym przypadku nabycia i zbycia
nieruchomości.
Po czwarte, odpłatne wynajmowanie niektórych pomieszczeń nie przesądza
o „fabryczności” nieruchomości, gdyż nie wiąże się z produkcją lub wytwarzaniem.
Po piąte, przy zawieraniu umowy sprzedaży członkowie zarządu Uniwersal
S.A. stwierdzili, że chodzi o nieruchomość, która nie jest fabryczna.
Przedstawione argumenty nie są przekonujące z tego względu, że nie
uwzględniają zupełnie okoliczności faktycznych sprawy. Sąd Apelacyjny nie tylko
bowiem zastosował ścisłą wykładnię art. 388 pkt 4 k.h., lecz gdyby podzielić jego
stanowisko, to nieruchomościami fabrycznymi dysponowałyby jedynie te spółki,
których przedmiotem działalności jest produkcja, wytwarzanie czy przetwarzanie.
Inaczej rzecz ujmując, spółki prowadzące przedsiębiorstwo usługowe,
w szczególności działalność handlową w ogóle nie mogłyby mieć nieruchomości
5
fabrycznych, skoro przedmiotem ich działalności nie jest produkcja, wytwarzanie
bądź przetwarzanie. Przepisy kodeksu handlowego, w szczególności art. 388 pkt 4
k.h. nie uprawniają do takich wniosków. Jest bowiem oczywiste, iż przepisy
kodeksu handlowego, także art. 388 pkt 4 k.h. dotyczy wszystkich spółek
akcyjnych, niezależnie od przedmiotu ich działalności. Tym samym ocena, czy
dana nieruchomość – jako składnik mienia spółki ma charakter fabryczny, musi
uwzględniać przedmiot działania spółki.
Pojęcie „nieruchomości fabrycznej” jest obce przepisom kodeksu cywilnego,
również nie definiowały go przepisy kodeksu handlowego. W piśmiennictwie za
„fabryczną” uważano tylko taką nieruchomość należącą do spółki, na której
faktycznie prowadzi ona swoje przedsiębiorstwo. Początkowo istotnie podkreślano,
że chodzi przede wszystkim o działalność wytwórczą własnych towarów bądź
przetwórczą towarów obcych. W literaturze współczesnej wskazano jednak, że
pojęcie nieruchomości fabrycznej należy odnieść także do spółek, które nie
prowadzą działalności produkcyjnej, lecz na przykład usługową. W tym ostatnim
przypadku za fabryczną należy uznać taką, na której spółka prowadzi działalność
statutową. Ten kierunek wykładni jest w pełni uzasadniony. Rzecz w tym, że
przepis art. 388 pkt 4 k.h. miał zapobiegać pochopnemu wyzbywaniu się
nieruchomości wykorzystywanych przez przedsiębiorstwo spółki lub które są
przygotowywane do takiego wykorzystania, ponieważ stanowią one bazę
działalności i istnienia spółki. Ten cel przepisu byłby zupełnie zniweczony
w spółkach, których przedmiot działalności nie polega na produkowaniu,
wytwarzaniu bądź przetwarzaniu wówczas, gdyby pojęcie nieruchomości fabrycznej
wiązać tylko z przedmiotem działalności spółki w postaci produkcji. Takie
stanowisko nie jest możliwe do akceptacji.
Przyjmując więc, że art. 398 pkt 4 k.h. odnosił się do wszystkich spółek
akcyjnych, niezależnie od przedmiotu ich działalności statutowej uzasadnione było
uznanie za „fabryczną” nie tylko nieruchomości zabudowanych, lecz także
niezabudowanych, ale służących celom produkcyjnym (np. plac składowy).
W spółce, która prowadzi działalność w sferze usług, za nieruchomości „fabryczne”
należało uznać np. nieruchomości zajęte przez budynki hotelowe, sanatoria, czy
wręcz wszystkie nieruchomości wchodzące w skład kompleksu hotelowego.
6
W spółkach, które prowadzą działalność handlową za nieruchomości fabryczne
należy uznać nie tylko nieruchomości na których posadowione są urządzenia
służące do prowadzenia tej działalności, w szczególności przeznaczone do obsługi
klientów, lecz także budynki, w których zlokalizowane są poszczególne działy
związane wprost z tą działalnością np. dział finansowy, zaopatrzenia,
reklamacji itp.
Odnosząc te uwagi do okoliczności niniejszej sprawy wskazać należy, że
zgodnie z art. 3 § 1 statutu spółki „U.” S.A. przedmiotem jej działalności był handel
zagraniczny oraz działalność produkcyjna i usługowa wiążące się z obrotem
handlowym z zagranicą. Realizując tę działalność spółka ta także dysponowała
nieruchomościami „fabrycznymi”. Rzecz jedynie w tym, aby wskazane cechy
nieruchomości fabrycznej w spółkach prowadzących działalność usługową
(handlową) odnieść do spornej nieruchomości, odrzucając założenie, że tylko
prowadzenie działalności produkcyjnej decyduje o tym, że spółka dysponuje
nieruchomością fabryczną. Należy przy tym zgodzić się z Sądem Apelacyjnym, że
odpłatne wynajmowanie pomieszczeń nie ma znaczenia dla zakwalifikowania
nieruchomości jako fabrycznej.
Z uwagi na to, że odmienny pogląd Sądu Apelacyjnego w odniesieniu do
pojęcia nieruchomości fabrycznej legł u podstaw zmiany wyroku i oddalenia
powództwa, zaskarżony wyrok należało uchylić i sprawę przekazać Sądowi
Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania (art. 39815
k.p.c.).