Pełny tekst orzeczenia

Sygn. akt V CSK 518/06
WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 23 marca 2007 r.
Sąd Najwyższy w składzie :
SSN Lech Walentynowicz (przewodniczący)
SSN Krzysztof Pietrzykowski
SSN Elżbieta Skowrońska-Bocian (sprawozdawca)
w sprawie z powództwa "A. P." Spółki z o.o. w M.
przeciwko N. E.J. GmbH w K., w Niemczech
o zapłatę,
po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym
w Izbie Cywilnej w dniu 23 marca 2007 r.,
skargi kasacyjnej strony powodowej od wyroku Sądu Apelacyjnego w […]
z dnia 10 maja 2006 r.,
uchyla zaskarżony wyrok w pkt 1 w części uchylającej nakaz
zapłaty wydany przez Sąd Okręgowy w L. w dniu 13 września
2004 r. sygn. akt VI GNc …/04, oddalającej powództwo i
zasądzającej koszty procesu oraz w pkt 3 i w tym zakresie
przekazuje sprawę Sądowi Apelacyjnemu do ponownego
rozpoznania pozostawiając temu Sądowi rozstrzygnięcie o
kosztach postępowania kasacyjnego.
2
Uzasadnienie
Wyrokiem z dnia 10 maja 2006 r. Sąd Apelacyjny zmienił zaskarżony wyrok
Sądu Okręgowego z dnia 13 września 2005 r. w ten sposób, nakaz zapłaty wydany
przez Sąd Okręgowy w dniu 13 września 2004 r. przeciwko N. E.J. GmbH K. w
Niemczech utrzymał w mocy co do kwoty 13.623 euro, a pozostałej części oddalił
powództwo A. P. Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością; oddalił też dalej idącą
apelację strony pozwanej.
Powódka A. P. sp. z o.o., występująca wcześniej pod nazwą P. Sp. z o.o.,
dochodziła od strony pozwanej N. E. J. GmbH kwoty 37.693,88 euro z tytułu
należności za dostarczone wyroby (taczki czerpakowe oraz koziołki budowlane).
Sąd pierwszej instancji utrzymał w mocy wydany nakaz zapłaty. Ustalił, że w dniu
2 kwietnia 2003 r. pomiędzy P. S.A. a pozwanym została zawarta kooperacyjna
umowa dostawy. Towar miał być dostarczany na podstawie zamówień
przekazywanych przez odbiorcę (stronę pozwaną). Podstawę zapłaty miały
stanowić faktury wystawiane przez dostawcę. W umowie ustalono także, że
odbiorca sprzedaje dostawcy maszyny, urządzenia i narzędzia do produkcji,
a płatność za te przedmioty została odroczona do czasu całkowitego rozliczenia
wszystkich zobowiązań odbiorcy wobec dostawcy. Sprzedawca (strona pozwana)
zachowywała prawo własności rzeczy będących przedmiotem umowy do czasu
zapłaty całej ceny. Umowa została zawarta na czas nieokreślony i zawierała
uregulowanie procedury jej rozwiązania.
W dniu 30 stycznia 2004 r., wykonując uchwałę Nadzwyczajnego Walnego
Zgromadzenia Akcjonariuszy, P. S.A. przeniosła na rzecz powodowej Spółki
tytułem aportu przedsiębiorstwo w znaczeniu przedmiotowym (z wyłączeniem ksiąg
i firmy), w ramach którego wykonywana była umowa zawarta ze spółką niemiecką.
W ramach zawartej umowy dostawy P. S.A. dostarczył stronie pozwanej w
dniu 6 stycznia 2004 r. koziołki budowlane wystawiając rachunek na kwotę 13.623
euro. W dniu 22 stycznia 2004 r. pozwana skierowała pisemne zamówienie na
określone wyroby. Wyroby te zostały sprzedane przez powodową
3
Spółkę, która wystawiła stosowne faktury. Następnie, w dniu 6 lutego 2004 r.
spółka niemiecka nadesłała kolejne zamówienie, które zostało zrealizowane.
Spółka N. E. J. odmówiła jednak zapłaty za dostarczone towary występując
jednocześnie z żądaniem zapłaty kwoty 200.000 zł za zakupione u niej maszyny i
urządzenia. Powódka pismem z dnia 15 kwietnia 2004 r. rozwiązała umowę
dostawy z dnia 2 kwietnia 2003 r. ze względu na zwłokę w regulowaniu płatności za
dostarczony towar.
Sąd Okręgowy zasądzając całą dochodzoną należność wskazał, że strona
pozwana nie kwestionowała faktu nieuiszczenia należności za dostarczony towar.
Nie uwzględnił zarzutu braku legitymacji procesowej po stronie powoda oraz
zarzutu potrącenia kwoty 200.000 zł podniesionego przez stronę pozwaną.
Sąd uznał ten zarzut za pozbawiony podstaw, gdyż przedstawiona do potrącenia
wierzytelność nie jest jeszcze wymagalna, jako że w umowie z 2003 r. ustalono, iż
płatność za sprzedane maszyny i urządzenia zostaje odroczona do czasu
całkowitego rozliczenia zobowiązań odbiorcy wobec dostawcy, a rozliczenie takie
nie zostało dokonane.
Uwzględniając częściowo apelację strony pozwanej Sąd Apelacyjny
podkreślił, że dla rozstrzygnięcia sprawy podstawowe znaczenie ma kwestia, czy
strony procesu łączył stosunek umowny, jako że powódka wywodziła swoje
roszczenie z umowy zawartej w dniu 2 kwietnia 2003 r. Sąd uznał, że umowa ta nie
łączy stron procesu. Powódka nie przejęła całości zobowiązań P. S.A. na skutek
przeniesienia na nią przedsiębiorstwa należącego do tej Spółki, gdyż zgodnie z
art.551
k.c. w brzmieniu obowiązującym w chwili zawierania umowy przeniesienia
tego przedsiębiorstwa, w jego skład nie wchodziły zobowiązania nie mogły zatem
automatycznie stać się przedmiotem przeniesienia. Skoro strona pozwana nie
wyraziła zgody, zobowiązania P. S.A. wynikające z kooperacyjnej umowy dostawy
nie przeszły na powódkę i nie stała się ona stroną tej umowy. Sąd Apelacyjny
podkreślił także, że zawarta pomiędzy stronami umowa była umową ramową.
Realizacja tej umowy w części dotyczącej dostawy towarów miała następować na
podstawie zamówień składanych dostawcy przez odbiorcę. Wypełnienie ram tego
kontraktu długoterminowego następowało w drodze zawierania kolejnych umów
wykonawczych. Nie sposób przy tym przyjąć, że umowy wykonawcze zostały
4
zawarta w sposób dorozumiany, gdyż to nie powódka była adresatem zamówień
strony pozwanej, lecz P. S.A. Strona pozwana nie wyrażała zamiaru zawarcia
umowy z powodową Spółką.
W tych warunkach powódka miała jedynie możliwość domagania się od
pozwanej zapłaty za świadczenia zrealizowane na podstawie umowy łączącej
pozwaną z P. S.A. Sąd dodał także, że zgłoszony przez stronę pozwaną zarzut
potrącenia nie mógł być uwzględniony, niezależnie od przyczyn wskazanych przez
Sąd pierwszej instancji, przede wszystkim dlatego, że nie był oparty na
dokumentach, o których mowa w art. 485 k.p.c. Za zasadne uznał zatem Sąd
Apelacyjny jedynie żądanie zapłaty kwoty 13.623 euro, gdyż wierzytelność z tytułu
tej kwoty przeszła wraz z przedsiębiorstwem na powodową Spółkę.
Skarga kasacyjna powodowej Spółki została oparta tylko na pierwszej
podstawie kasacyjnej, tzn. naruszeniu prawa materialnego. Wskazuje się, że wyrok
Sądu drugiej instancji narusza art. 552
k.c., art. 65 w związku z art. 60 k.c. oraz art.
519 § 2 pkt 2 k.c. Jako zagadnienie prawne uzasadniające rozpoznanie skargi
powódka wskazuje konieczność rozstrzygnięcia problemu odpowiedzialności
nabywcy przedsiębiorstwa po nowelizacji kodeksu cywilnego dokonanej ustawą
z dnia 14 lutego 2003 r.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Trafnie wskazał Sąd Apelacyjny, że zasadniczym zagadnieniem
w rozpoznawanej sprawie jest istnienie po stronie powodowej zobowiązania
w stosunku do pozwanej Spółki i odpowiadającego temu zobowiązaniu, po jego
wykonaniu, roszczenia o spełnienie świadczenia wzajemnego. Dla rozstrzygnięcia
tego problemu należy sięgnąć do uregulowań art. 551
, 552
i 554
k.c. w brzmieniu
nadanym tym przepisom ustawą z dnia 14 lutego 2003 r. o zmianie ustawy -
Kodeks cywilny (Dz.U. nr 49, poz. 408). Niezbędne jest także sięgnięcie do dorobku
doktryny i judykatury powstałej na tle nieobowiązującego już art. 526 k.c. (jego treść
została obecnie umieszczona w art. 554
k.c.).
Według pierwotnego brzmienia art. 551
k.c. w skład przedsiębiorstwa
w znaczeniu przedmiotowym wchodziły zobowiązania i obciążenia związane
z prowadzeniem przedsiębiorstwa (art. 551
pkt 5 k.c.). Ponieważ zaś, zgodnie
z art. 552
k.c., który nie uległ zmianie, czynność prawna mająca za przedmiot
5
przedsiębiorstwo obejmuje wszystko, co wchodzi w skład przedsiębiorstwa, chyba
że co innego wynika z treści czynności prawnej albo z przepisów szczególnych,
możliwe było do obrony stanowisko, że w wyniku zbycia przedsiębiorstwa na
nabywcę przechodzą, bez zgody wierzycieli i uno actu, wszystkie zobowiązania
i obciążenia związane z prowadzeniem tego przedsiębiorstwa. Ponieważ jednak
rozwiązanie ustawowe oraz przedstawiona interpretacja nasuwały szereg
wątpliwości, ustawodawca dokonał nowelizacji art. 551
k.c. usuwając z zakresu
pojęcia przedsiębiorstwa w znaczeniu przedmiotowym zobowiązania i obciążenia
związane z jego prowadzeniem. Wśród uregulowań dotyczących przedsiębiorstwa
(i gospodarstwa rolnego) pojawił się natomiast art. 554
k.c., zgodnie z którym
nabywca przedsiębiorstwa lub gospodarstwa rolnego jest odpowiedzialny solidarnie
ze zbywcą za jego zobowiązania związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa lub
gospodarstwa, chyba że w chwili nabycia nie wiedział o tych zobowiązaniach mimo
zachowania należytej staranności. Odpowiedzialność nabywcy ogranicza się do
wartości nabytego przedsiębiorstwa lub gospodarstwa według stanu w chwili
nabycia, a według cen z chwili zaspokojenia wierzyciela. Odpowiedzialności tej nie
można bez zgody wierzyciela wyłączyć ani ograniczyć.
Treść wprowadzonego przepisu odpowiada treści skreślonego art. 526 k.c.,
zatem stanowiska formułowane przy dokonywaniu wykładni tego ostatniego
przepisu zachowały aktualność.
W okresie obowiązywania art. 526 k.c. wskazywano w doktrynie, że przepis
ten reguluje przypadek przystąpienia do długu z mocy ustawy. Nabycie
przedsiębiorstwa (lub gospodarstwa rolnego) jest zatem równoznaczne
z przystąpieniem nabywcy do długów wynikających z zobowiązań pozostających
w związku z prowadzeniem tego przedsiębiorstwa. Konstrukcja z art. 526 k.c.,
a obecnie art. 554
k.c., zakłada, że przystąpienie nabywcy do długu następuje
wówczas, gdy nabycie przedsiębiorstwa nie pociąga za sobą przejęcia długów
w trybie art. 519 k.c. W stosunku zobowiązaniowym łączącym zbywcę
przedsiębiorstwa z osobą trzecią pojawia się drugi dłużnik (nabywca). Pierwszy
z dłużników (zbywca przedsiębiorstwa) odpowiada przy tym w sposób
nieograniczony, natomiast drugi z dłużników (nabywca przedsiębiorstwa) - do
wysokości wartości nabytego przedsiębiorstwa (lub gospodarstwa rolnego).
6
W doktrynie przeważa przy tym pogląd, że zbyciem przedsiębiorstwa w rozumieniu
art. 554
k.c., a wcześniej art. 526 k.c., jest także wniesienie go jako aportu do spółki
z ograniczoną odpowiedzialnością. Sąd Najwyższy pogląd ten podziela
(prezentowane stanowisko zajął także Sąd Apelacyjny w Warszawie w wyroku
z dnia 28 lipca 2004 r., l ACa 1274/03, MoP 2006. nr 12. s. 663).
Reasumując ten fragment i odnosząc przedstawiony wywód do okoliczności
rozpoznawanej sprawy trzeba stwierdzić, że Spółka A. P. stała się, obok P. S.A.,
dłużnikiem w stosunkach zobowiązaniowych łączących ten ostatni podmiot ze
spółką N. E. J., a związanych z prowadzeniem przedsiębiorstwa będącego
przedmiotem aportu. Pozostaje w tej sytuacji do ustalenia, czy do zobowiązań
związanych z działalnością zbytego przedsiębiorstwa należały obowiązki
wynikające z kooperacyjnej umowy dostawy zawartej pomiędzy P. S.A. a N. E. J. w
dniu 2 kwietnia 2003 r. Przypomnieć trzeba, że Sąd Apelacyjny ocenił tę umowę
jako umowę ramową, a ocena ta nie była podważana w skardze kasacyjnej.
Nie rozważając szerzej problematyki umowy ramowej, której charakter budzi
kontrowersje, przyjąć należy, że umowa ta należy do tzw. umów organizujących,
tzn. określających ogólne ramy dłuższej współpracy pomiędzy podmiotami,
w ramach której zawierane są umowy tzw. wykonawcze. Obowiązek zawierania
takich umów, przy spełnieniu przesłanek określonych w umowie ramowej, powstaje
albo dla każdej ze stron albo tylko jednej z nich, w zależności od treści umowy
ramowej. Przyjmując za Sądem Apelacyjnym, że umowa zawarta 2 kwietnia
2003 r., nazwana kooperacyjną umową dostawy, jest umową ramową, należy
stwierdzić, iż wynikał z niej ciążący na poprzedniczce prawnej strony powodowej
obowiązek zawarcia umowy, której treścią było wyprodukowanie i dostarczenie
pozwanej Spółce określonych towarów. Każdorazowo umowa taka była zawierana
w ten sposób, że pozwana składała zamówienie, a P. S.A. przystępował do
wykonania powstałego zobowiązania. Nie budzi wątpliwości, że obowiązek
zawierania umów wykonawczych należy do zobowiązań związanych
z prowadzeniem przedsiębiorstwa.
Konkludując tę część rozważań trzeba stwierdzić, że - zgodnie z treścią
art. 554
k.c. - powodowa Spółka nabywając przedsiębiorstwo należące uprzednio
do P. S.A., jednej ze stron umowy ramowej, stała się, obok zbywcy, dłużnikiem z
7
tytułu zobowiązania do zawierania umów wykonawczych w każdym przypadku, gdy
druga strona złożyła, zgodnie z treścią umowy ramowej, zamówienie na określone
towary produkowane w przedsiębiorstwie należącym obecnie do powódki.
Nieprecyzyjne jest zatem stanowisko Sądu drugiej instancji, że powodowa Spółka
nie pozostawała w żadnym stosunku prawnym z pozwaną. W wyniku nabycia
przedsiębiorstwa należącego uprzednio do P. S.A. powódka stała się dłużnikiem
zobowiązanym do określonego zachowania się w takich granicach jak zbywca
przedsiębiorstwa. Zawężenie przystąpienia do długu nabywcy przedsiębiorstwa
(lub gospodarstwa rolnego) jedynie do wskazywanych zwykle obowiązków
odszkodowawczych nie wydaje się właściwe. Pozostawałoby to także w
sprzeczności celem uregulowania zawartego w art. 554
k.c. Należy przypomnieć, że
celem tego unormowania jest ochrona interesu wierzyciela, którego roszczenie
pozostaje w związku z prowadzeniem zbywanego przedsiębiorstwa. Skoro tak, to
powodowa Spółka miała prawny obowiązek spełnienia świadczenia w postaci
wyprodukowania i dostarczenia pozwanej Spółce określonych towarów.
Wypełnienie tego obowiązku pociągało za sobą powstanie roszczenia o zapłatę.
Z tych względów Sąd Najwyższy uznał podstawy skargi kasacyjnej za
uzasadnione i orzekł jak w sentencji (art. 39815
§ 1 k.p.c.).
db