Pełny tekst orzeczenia

Sygn. akt V CSK 18/07
WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 4 kwietnia 2007 r.
Sąd Najwyższy w składzie :
SSN Stanisław Dąbrowski (przewodniczący, sprawozdawca)
SSN Gerard Bieniek
SSN Grzegorz Misiurek
Protokolant Piotr Malczewski
w sprawie z powództwa "W. P." Spółki z ograniczoną
odpowiedzialnością w W.
przeciwko "P." Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w N.
o zapłatę,
po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej w dniu 4 kwietnia 2007 r.,
skargi kasacyjnej strony powodowej od wyroku Sądu Apelacyjnego w […]
z dnia 26 lipca 2006 r.,
uchyla zaskarżony wyrok i sprawę przekazuje Sądowi
Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania, pozostawiając temuż
Sądowi rozstrzygnięcie o kosztach postępowania kasacyjnego.
Uzasadnienie
2
Sąd Okręgowy w C. wyrokiem zaocznym z dnia 27 maja 2005 r. uwzględnił
powództwo W. .P Spółki z o.o. w W. o zasądzenie solidarnie od pozwanych: „M.”
Spółki z o.o. w likwidacji w N., „P.” Spółki z o.o. w N. i Inwestycji Handlowo-
Usługowych w .P Spółki z o.o. kwoty 10.978.385,72 zł.
Na skutek sprzeciwu „P.” Spółki z o.o. Sąd Okręgowy wyrokiem z dnia 30
grudnia 2005 r. uchylił wyrok zaoczny i oddalił powództwo w stosunku do tej
pozwanej.
Sąd Okręgowy poczynił następujące ustalenia faktyczne: W dniu 1 sierpnia
2000 r. powódka zawarła ze Spółką „M.” w N. umowę dystrybucyjną, której
przedmiotem była sprzedaż pozwanej towarów AGD. Za sprzedany towar powódka
wystawiła faktury na łączną kwotę 9.618.936,36 zł, a ponadto przedstawiła do
wykupu weksle i należności z tego tytułu wraz z odsetkami wynoszą 1.372.064,38
zł. Należności tych pozwana Spółka „M.” nie zapłaciła.
W dniu 18 grudnia 2003 r. pomiędzy „M.” Spółką z o.o. a I. Handlowo-
Usługowymi Spółka z o.o., która nazywała się wówczas „I. II” została zawarta
umowa na mocy której Spółka „M” sprzedała Spółce „I. II” wyodrębnioną,
zorganizowaną część przedsiębiorstwa zdolną do samodzielnego bytu prawnego.
W tym samym dniu sporządzony został akt notarialny powołania Spółki z
ograniczoną odpowiedzialnością „P.” w N., której wspólnikami zostali: Z. J., E. J.
oraz „I. II” Spółka z o.o. Spółka „I. II” objęła udziały w nowoutworzonej Spółce w
zamian za wkład niepieniężny w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa w
rozumieniu art. 551
k.c. Spółki z o.o. „M.” w N.
Sąd Okręgowy uznał, że odpowiedzialność Spółki I. Handlowo-Usługowe
jako nabywcy przedsiębiorstwa Spółki „M.” nie budzi wątpliwości na podstawie art.
554
k.c., skoro nabywca mógł się dowiedzieć o istniejących zobowiązaniach wobec
powódki. Przepis art. 554
k.c. jest przepisem bezwzględnie obowiązującym i ma
charakter wyjątkowy. Pierwotny nabywca przedsiębiorstwa ponosi jedynie
odpowiedzialność osobistą za długi zbywcy. W razie kolejnego zbycia
przedsiębiorstwa nie może przechodzić na następnego nabywcę odpowiedzialność
za długi pierwotnego zbywcy. Należy odróżnić dług od odpowiedzialności i art. 554
3
k.c. dotyczy takiej właśnie odpowiedzialności nabywcy przedsiębiorstwa
ograniczonej do wartości przedsiębiorstwa.
Apelację powódki od powyższego wyroku Sąd Apelacyjny oddalił wyrokiem z
dnia 26 lipca 2006 r. W ocenie Sądu Apelacyjnego, Sąd pierwszej instancji dokonał
prawidłowej wykładni art. 554
k.c. uznając, że pozwana I. Handlowo-Usługowe
Spółka z o.o. (poprzednio Inwestycje II) nabywając przedsiębiorstwo Spółki z o.o.
„M.” ponosi odpowiedzialność za zobowiązania zbywcy lecz nie stała się dłużnikiem
osobistym powódki z tytułu długów zbywcy. Tym samym nabycie przez pozwaną
„P.” Spółce z o.o. od pozwanej I. Handlowo – Usługowe (pierwszego nabywcy,
który nie był dłużnikiem powódki) przedsiębiorstwa Spółki „M.” nie skutkuje
odpowiedzialnością drugiego nabywcy na podstawie art. 554
k.c.
W skardze kasacyjnej od wyroku Sądu Apelacyjnego powódka zarzuciła
naruszenie prawa materialnego art. 554
k.c. oraz art. 554
w zw. z art. 366 k.c.
i 372 k.c.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Przepis art. 554
stanowi, że nabywca przedsiębiorstwa jest odpowiedzialny
solidarnie ze zbywcą za jego zobowiązania związane z prowadzeniem
przedsiębiorstwa. Można zgodzić się z poglądem, że przepis ten ma charakter
wyjątkowy i dlatego nie powinien być interpretowany rozszerzająco. Jednakże
z art. 554
k.c. wcale nie wynika, że odpowiedzialność o której mowa w tym przepisie
ponosi tylko pierwszy nabywca przedsiębiorstwa. Sądy obu instancji przyjmując, że
kolejny nabywca przedsiębiorstwa nie odpowiada za zobowiązania pierwotnego
zbywcy dokonały zabiegu oddzielenia pojęć długu i odpowiedzialności. Wedle tej
koncepcji pierwszy nabywca przedsiębiorstwa jest odpowiedzialny za zobowiązania
zbywcy, ale nie jest dłużnikiem. Dłużnikiem pozostaje tylko zbywca. Skoro nabywca
nie jest dłużnikiem, to dług nie może przejść na następnych nabywców.
W ocenie Sądu Najwyższego wadliwy jest pogląd, że art. 554
zawiera
konstrukcję odpowiedzialności bez długu. Należy sobie zadać pytanie, co oznacza,
że nabywca przedsiębiorstwa odpowiada solidarnie ze zbywcą za jego
zobowiązania. Otóż, sens art. 554
k.c. jest taki, że zobowiązanie obciążało tylko
zbywcę ex lege rozszerza się na nabywcę. Wierzyciel może żądać świadczenia
4
wedle swojego wyboru od zbywcy bądź nabywcy przedsiębiorstwa albo od obu.
Odpowiednio, po stronie zarówno zbywcy jak i nabywcy istnieje obowiązek
świadczenia na rzecz wierzyciela. Odpowiedzialność nabywcy przedsiębiorstwa
powstała na mocy art. 554
k.c. w istocie jest synonimem zobowiązania powstałego
ex lege, rozumianego jako stosunek prawny. Także synonimem zobowiązania z
punktu widzenia obowiązków dłużnika jest dług. Zatem, nie powinno się
przeciwstawiać odpowiedzialności długowi. Między tymi pojęciami można raczej
postawić znak równości.
Niezależnie od tego, że brak dostatecznych podstaw jurydycznych do
konstruowania instytucji odpowiedzialności bez długu, to trzeba zauważyć, że taka
konstrukcja na gruncie art. 554
k.c. mogłaby uczynić iluzoryczną ochronę wierzycieli,
będącą celem tego przepisu. Także więc ze względu na cel art. 554
k.c. zasadnym
jest uznanie, że za zobowiązania związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa jest
odpowiedzialny solidarnie ze zbywcą nie tylko pierwszy nabywca przedsiębiorstwa,
ale także kolejni nabywcy. Zatem, zarzut skargi kasacyjnej co do naruszenia art.
554
k.c. uznać należy za trafny.
Z powyższych względów na mocy art. 39815
Sąd Najwyższy orzekł jak
w sentencji wyroku.