Pełny tekst orzeczenia

Sygn. akt V CSK 3/07
WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 4 kwietnia 2007 r.
Sąd Najwyższy w składzie :
SSN Stanisław Dąbrowski (przewodniczący)
SSN Gerard Bieniek (sprawozdawca)
SSN Grzegorz Misiurek
Protokolant Piotr Malczewski
w sprawie z powództwa "B. BANK" Spółki Akcyjnej w W.
przeciwko "L." Spółce Akcyjnej w C.
o zapłatę,
po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej w dniu 4 kwietnia 2007 r.,
skargi kasacyjnej strony powodowej od wyroku Sądu Apelacyjnego w […]
z dnia 5 lipca 2006 r.,
oddala skargę kasacyjną i zasądza od strony powodowej na
rzecz strony pozwanej kwotę 5.740,53 zł tytułem kosztów
postępowania kasacyjnego.
2
Uzasadnienie
Powódka B. Bank Spółka Akcyjna w W. wniosła o orzeczenie nakazem
zapłaty w postępowaniu nakazowym, że pozwana „L.” Spółka Akcyjna z siedzibą w
C. ma zapłacić na jej rzecz kwotę 453.190,75 zł z ustawowymi odsetkami od dnia
31 lipca 2004 r. wraz z kosztami procesu, na podstawie weksla, którego pozwana
nie wykupiła w terminie, wystawianego przez J. Leasing Spółka Akcyjna z siedzibą
w C. Weksel ten został złożony na zabezpieczenie umowy Nr […] o kredyt
krótkoterminowy zawartej w dniu 30 grudnia 1999 r. pomiędzy J. Leasing Spółka
Akcyjna z siedzibą w C., w której prawa i obowiązki wstąpiła pozwana a Bankiem
„C.” Spółka Akcyjna w C. Powódka wskazała również, iż pozwana nabywając
przedsiębiorstwo J. Leasing Spółka Akcyjna na mocy umowy notarialnej z dnia 10
lipca 2000 r. stała się odpowiedzialną za ciężary i zobowiązania J. Leasing Spółka
Akcyjna. Powódka wyjaśniła również, że jest następcą prawnym Banku C. Spółka
Akcyjna na skutek połączenia go z B. Bank Spółka Akcyjna z siedzibą w W. z
dniem 28 lutego 2003 r.
Nakazem zapłaty wydanym w postępowaniu nakazowym w dniu 9 września
2004 r. Sąd Okręgowy orzekł zgodnie z żądaniem pozwu.
Po wniesieniu zarzutów przez pozwaną Sąd Okręgowy w Ł. przekazał
sprawę - zgodnie z właściwością Sądowi Okręgowemu w C., który wyrokiem z dnia
20.01.2006 r. uchylił nakaz zapłaty i powództwo oddalił. W sprawie tej ustalono co
następuje:
W dniu 30 grudnia 1999 r. pomiędzy J. Leasing Spółka Akcyjna a Bankiem
„C." Spółka Akcyjna została zawarta umowa Nr […] o kredyt krótkoterminowy w
kwocie 460.000,000 zł, aneksowana w dniu 27 marca 2000 r. i 31 maja 2000 r.
W celu zabezpieczenia roszczeń Banku z tytułu udzielonego kredytu J.
Leasing SA podpisała i wręczyła weksel in blanco. Zgodnie z deklaracja wekslową
Bank „C." SA miał prawo wypełnić ten weksel na sumę odpowiadającą zadłużeniu
kredytobiorcy łącznie z odsetkami, prowizją i kosztami oraz opatrzyć ten weksel
3
klauzulą bez protestu, datą płatności według swojego uznania, przy czym jako
miejsce płatności weksla wskazano siedzibę kredytodawcy.
W dniu 30 maja 2000 r. pomiędzy Bankiem „C." SA a Polish Leasing
Company L. SA została zawarta umowa przewłaszczenia ciągnika marki Volvo
i naczepy marki Lambert w celu zabezpieczenia wierzytelności banku wynikających
z umowy kredytowej Nr […]. W dniu 17 lipca 2002 r. Bank dokonał sprzedaży
ciągnika marki Volvo za cenę 89.060,00 zł, a uzyskaną sumę zaliczył na poczet
należności wynikającej z umowy kredytowej.
W dniu 10 lipca 2000 r. J. Leasing SA zawarła z Polish Leasing Company L.
SA notarialną umowę sprzedaży przedsiębiorstwa J. Leasing SA jako zespołu
składników materialnych i niematerialnych przeznaczonych do prowadzenia
działalności gospodarczej wraz ze zobowiązaniami oraz należnościami
przedsiębiorstwa za wyjątkiem firmy, ksiąg rachunkowych, wartości niematerialnych
i prawnych, praw i zobowiązań wynikających z umowy rachunku bankowego, za
cenę 1.275.000 zł. W § 7 umowy kupujący zobowiązał się do zaspokojenia
wierzycieli przedsiębiorstwa zwalniając tym samym sprzedającego z
odpowiedzialności za przejęte zobowiązania i obciążenia. J. Leasing Spółka
Akcyjna znajduje się aktualnie w stanie likwidacji.
Pismem z dnia 11 lipca 2000 r. Polish Leasing Company L. SA zawiadomiła
o zawarciu umowy sprzedaży przedsiębiorstwa J. Leasing SA, wyrażając gotowość
zawarcia odpowiednich aneksów do umów kredytowych.
W dniu 29 września 2000 r. Polish Leasing Company L. SA i Bank „C." SA
zawarły aneks nr 3 do umowy o kredyt krótkoterminowy Nr […] dotyczący
wstąpienia Polish Leasing Company L. SA w prawa i obowiązki kredytobiorcy.
W dniu 12 lipca 2001 r. Sąd Rejonowy w sprawie sygn. akt [...] postanowił
otworzyć postępowania układowe pozwanej, a postanowieniem z dnia 11 kwietnia
2002 r. zatwierdził układ zawarty z wierzycielami w dniu 25 marca 2002 r.
W dniu 28 lutego 2003 r. na podstawie uchwał walnego zgromadzenia
Banku „C." SA w C. i B Banku SA w W. doszło do połączenia spółek przez
przeniesienie całego majątku Banku „C." SA w C. na B. Bank SA w W.
4
W dniu 8 lipca 2004 r. B. Bank SA w W Oddział Sprzedaży Detalicznej
wypełnił posiadany weksel in blanco na sumę 453.190,75 zł oznaczając termin
płatności na dzień 30 lipca 2004 r. i wezwał pozwaną spółkę do wykupienia weksla.
Dokonując oceny prawnej tak ustalonego stanu faktycznego Sąd Okręgowy
wskazał, że powódka wywodzi swoje roszczenie z weksla wystawionego in blanco
przez J. Leasing SA w C na zabezpieczenie roszczeń kredytodawcy wynikających z
umowy Nr […] o kredyt krótkoterminowy, który wypełniła wobec zadłużenia
kredytowego. Istota sporu sprowadzała się do rozstrzygnięcia czy pozwana, która
nabyła przedsiębiorstwo wystawcy weksla wstąpiła w miejsce wystawcy weksla, tj.
J. LEASING SA w C., odpowiada wekslowo. Przepisy ustawy z dnia 28 kwietnia
1936 r. prawo wekslowe (Dz.U. Nr 37, poz. 282) stanowią regulację szczególną w
stosunku do przepisów kodeksu cywilnego wynikającą ze specyficznych cech
zobowiązania wekslowego. Zatem roszczenie powódki, a w szczególności kwestia
przeniesienia praw z weksla, musi zostać oceniona w świetle powyższej regulacji.
W okolicznościach przedmiotowej sprawy niewątpliwym jest to, iż powódka
B. Bank Spółka Akcyjna w W. jest uprawnionym wierzycielem wekslowym.
Natomiast zobowiązanym z weksla – zgodnie z tekstem weksla - jest J. Leasing
SA w C. Na mocy umowy sprzedaży z dnia 18.07.2000 r. pozwana nabyła
przedsiębiorstwo J. Leasing SA z wyjątkiem firmy, ksiąg rachunkowych, wartość
niematerialnych i prawnych oraz praw i obowiązków z umowy rachunku
bankowego w Banku „C.” SA. Pozwana zawarła wprawdzie aneks nr 3 i wstąpiła w
prawa i obowiązki kredytobiorcy tj. J. Leasing SA, to jednak strony nie zawarły
odrębnej umowy, na mocy której pozwana wstąpiłaby w prawa i obowiązki
wystawcy weksla.
W świetle regulacji prawa wekslowego brak jest podstaw do przyjęcia,
iż nabycie przedsiębiorstwa stanowiącego własność dłużnika wekslowego
powoduje zmiany w treści zobowiązania wekslowego. Tego rodzaju teza byłaby
niedopuszczalna z uwagi na to, iż taka forma przeniesienia praw z weksla nie jest
znana prawu wekslowemu. Nabycie przedsiębiorstwa stanowiącego własność
dłużnika wekslowego nie stwarza następstwa prawnego tak jak w przypadku
spadkobiercy, lecz powoduje następstwo pochodne pod tytułem szczególnym,
5
objęte regulacją kodeksu cywilnego.
Brak po stronie pozwanej odpowiedzialności, której źródłem jest weksel
własny podpisany przez J. Leasing Spółka Akcyjna z siedzibą w C. nie oznacza
jednak – co podniósł Sąd Okręgowy - że nie istnieje jej odpowiedzialność wobec
powódki wynikająca z czynności cywilnoprawnej, jaką była umowa kredytu zawarta
przez zbywcę przedsiębiorstwa. Niemniej jednak podstawą odpowiedzialności
pozwanej może być jedynie stosunek cywilnoprawny, a z tego powódka nie
wywodziła swojego roszczenia, lecz tylko z weksla. Roszczenie powódki oparte na
wekslu nie może być zaś uwzględnione, gdyż może być skierowane tylko
przeciwko osobie, która podpisała weksel, tj. wystawcy weksla. Podniesiono, że
wystawca weksla jako spółka akcyjna istnieje, zatem opierając się na treści
deklaracji wekslowej, winna być wezwana do zapłaty weksla.
Sąd Apelacyjny wyrokiem z dnia 5.07.2006 r. oddalił apelację powódki,
w uzasadnieniu przytoczył następującą argumentację:
Po pierwsze, odnosząc się do wykładni art. 551
pkt 5 k.c. w brzmieniu
sprzed nowelizacji dokonanej z dnia 14.02.2003 r. (Dz.U. nr 49, poz. 408) wskazał,
że nabycie przedsiębiorstwa nie stanowi sukcesji uniwersalnej co do długów.
Nabywca nie przejmuje ex lege długów zbywcy związanych z prowadzeniem
przedsiębiorstwa, a może to nastąpić jedynie w trybie art. 519 k.c. Przepis art. 526
k.c. (obecnie art. 554
k.c.) przewidywał - ustawowe przystąpienie nabywcy do
długów zbywcy, a mianowicie kreował odpowiedzialność nabywcy do wartości
nabytego przedsiębiorstwa, o ile wiedział lub powinien wiedzieć o długach.
Natomiast art. 551
i 552
k.c. odnosiły się jedynie do stosunku wewnętrznego między
zbywcą i nabywcą, zaś skutek w zakresie przejścia odpowiedzialności za długi ze
zwolnieniem zbywcy następował, o ile spełnione były wymagania zgody wierzycieli.
Po drugie, przy spełnieniu przesłanek z art. 519 § 2 pkt 2 k.c. pozwana
weszła w obowiązki kredytowe zbywcy przedsiębiorstwa, wstąpiła w stosunek
podstawowy, którego zabezpieczeniem był wystawiony weksel in blanco. Art. 525
k.c. nie może być uznany za podstawę prawną przejęcia zobowiązania wekslowego
na inną osobę. Sam fakt wejścia pozwanej w stosunek podstawowy nie
spowodował automatycznie wejścia w zobowiązanie wekslowe, a strony
6
zobowiązania nie podjęły żadnej czynności prawnej mocą której pozwana
uzyskałaby przymiot dłużnika wekslowego.
Od wyroku tego powodowy Bank wniósł skargę kasacyjną. Zarzucił
naruszenie art. 552
w związku z art. 551
pkt 5 k.c. w brzmieniu obowiązującym
sprzed 25.09.2003 r. i art. 526 k.c. obowiązującego przed 25.09.2003 r. przez
niewłaściwe zastosowanie oraz art. 525 k.c. w związku z art. 519 k.c. i art. 10
prawa wekslowego przez niewłaściwe zastosowanie. Wskazując na powyższe
wniósł o uchylenie zaskarżonego wyroku oraz poprzedzającego go wyroku Sądu
Okręgowego i przekazanie sprawy temu Sądowi do ponownego rozpoznania.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Skarga kasacyjna została ograniczona do zarzutów prawa materialnego,
przy czym podstawowy zarzut dotyczący niewłaściwego zastosowania art. 552
w związku z art. 551
pkt 5 k.c. w brzmieniu obowiązującym do dnia 25.09.2003 r.
i art. 526 k.c. obowiązującego przed tym dniem, ma charakter podstawowy. Z tego
też względu należy go rozważyć w pierwszej kolejności. Sąd Apelacyjny stosując te
przepisy wskazał, iż podziela dominujący w orzecznictwie i piśmiennictwie, pogląd,
iż także pod rządem tych przepisów nabycie przedsiębiorstwa nie oznaczało
sukcesji generalnej w odniesieniu do długów związanych z prowadzeniem
przedsiębiorstwa. Nabywca przedsiębiorstwa nie przejmował ex lege długów
zbywcy przedsiębiorstwa związanych z prowadzeniem przedsiębiorstwa,
a przejęcie tych długów mogło nastąpić w trybie art. 519 k.c., gdy wierzyciele
wyrażą zgodę na przejęcie długów zbywcy przez nabywcę przedsiębiorstwa.
Ten pogląd jest kwestionowany w skardze kasacyjnej, w której
prezentowane są odmienne poglądy wyrażane w piśmiennictwie. Podnosi się także,
że przyjęcie stanowiska Sądu Apelacyjnego stawia pod znakiem zapytania
celowość nowelizacji art. 551
k.c. dokonanej ustawą z dnia 14.02.2003 r. o zmianie
ustawy – Kodeks cywilny oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. Nr 49, poz. 408).
Podejmując ten kluczowy problem stwierdzić należy, że istotnie art. 551
k.c.
w brzmieniu obowiązującym do dnia wejścia w życie wskazanej ustawy
nowelizującej (25.09.2003 r.) definiując pojęcie przedsiębiorstwa w znaczeniu
przedmiotowym, wymieniał w pkt 5 „zobowiązania i obciążenia związane
7
z prowadzeniem przedsiębiorstw”, co pominięto w obecnej treści tego przepisu.
Nie ulega więc żadnej wątpliwości, że zgodnie z treścią art. 551
k.c. obowiązującą
od 25.09.2003 r. pojęcie przedsiębiorstwa obejmuje wyłącznie aktywa, czynność
prawna mająca za przedmiot przedsiębiorstwa, obejmuje wyłącznie aktywa
(art. 552
k.p.c.), zaś odpowiedzialność nabywcy przedsiębiorstwa oparta jest na
konstrukcji przystąpienia do długu, co oznacza, iż odpowiada on solidarnie
ze zbywcą za długi związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa.
Poprzedni stan prawny budził istotnie wątpliwości, wszakże w tym miejscu
należy stwierdzić, że wbrew stwierdzeniom zawartym w skardze kasacyjnej, celem
nowelizacji art. 551
k.c. dokonanej w dniu 25.09.2003 r. było zlikwidowanie tych
wątpliwości i rozbieżności, jakie prezentowane były w piśmiennictwie. Ma jednak
rację Sąd Apelacyjny, że poglądem dominującym w doktrynie, a wyłącznym
w orzecznictwie Sądu Najwyższego było stanowisko przyjęte przez sądy
merytorycznie orzekające w niniejszej sprawie. Poglądy te w istocie różniły się
co do tego, co w przypadku zbycia przedsiębiorstwo było zasadą, a co wyjątkiem.
Według bowiem dominującego stanowiska w piśmiennictwie zbycie
przedsiębiorstwa obejmowało wyłącznie aktywa (także w stanie prawnym
obowiązującym do dnia 25.09.2003 r.), w związku z tym art. 526 k.c. zawsze
wchodził w rachubę. Przejęcie długów związanych z prowadzeniem
przedsiębiorstwa przez nabywcę, zwalniające zbywcę z odpowiedzialności, było
oczywiście możliwe, lecz nie jako normalny, zwykły skutek zbycia przedsiębiorstwa,
a jedynie wyjątkowo, gdy wierzyciele (art. 519 k.c.) wyrazili zgodę na przejęcie
długów zbywcy przez nabywcę przedsiębiorstwa. Drugi pogląd, przyjęty m.in.
w orzecznictwie Sądu Najwyższego (por. uchwałę z dnia 18.05.1995 r. III CZP
52/95, OSNC 1995, nr 10, poz. 138) przyjmuje, iż zasadą jest przejęcie długów
przez nabywcę przedsiębiorstwa zwalniające z odpowiedzialności zbywcę, co
jednak wymaga umów zawartych na podstawie art. 519 k.c.; wówczas wyłączane
jest zastosowanie art. 526 k.c. Przepis ten znajduje zastosowanie dopiero
wówczas, gdy strony wyłączą z zakresu zbycia przedsiębiorstwa pasywa lub
wierzyciele zbywcy nie wyrażą zgody na przejęcie długów przez nabywcę
przedsiębiorstwa.
8
Jeśli więc dokonać analizy tych poglądów, to istotnie różnica sprowadzała
się jedynie do tego, czy art. 526 k.c. wchodził w rachubę jako zasada (wyłączała go
umowa zawarta w trybie art. 519 k.c.) bądź jako wyjątek (bo regułą było zawarcie
umowy w trybie 519 k.c.). W każdym bądź razie nie był przyjmowany w sposób
odpowiedzialny pogląd, że przy zbyciu przedsiębiorstwa długi związane z jego
prowadzeniem przechodziły ex lege ze zbywcy na nabywcę przedsiębiorstwa.
W konsekwencji pogląd Sądu Apelacyjnego zajęty w sprawie jest w pełni
uzasadniony. Nie może być mowy o żadnym naruszeniu art. 552
, art. 551
pkt 5 i 526
k.c. w stanie prawnym obowiązującym do 25.09.2003 r.
Drugi zarzut naruszenia prawa materialnego, wysunięty z ostrożności
procesowej, związany jest z niewłaściwym zastosowaniem art. 525 k.c., 519 k.c.
i art. 10 prawa wekslowego. W ocenie wnoszącego skargę kasacyjną niewłaściwe
zastosowanie wskazanych przepisów polegało na tym, że:
- Sąd Apelacyjny pominął fakt, że przy przejęciu długu wygasają tylko
zabezpieczenia wierzytelności wyraźnie wymienione w art. 525 k.c.;
- błędnie przyjęto, że zabezpieczenie udzielone przez zbywcę
przedsiębiorstwa pozostało w mocy, ale jako zobowiązanie własne wystawcy
weksla (zbywcy przedsiębiorstwa);
- błędnie uznano, że przyjęcie przez pozwanego długu podstawowego na
podstawie art. 519 k.c. nie pociągnęło za sobą przejęcia związanego z nim
zobowiązania dodatkowego wynikającego z wręczenia powodowi weksla in blanco
na zabezpieczenie spłaty kredytu.
Odnosząc się kolejno do tych zarzutów stwierdzić należy co następuje:
Po pierwsze, wbrew zarzutom zawartym w skardze kasacyjnej Sąd
Apelacyjny nie pominął odniesienia do art. 525 k.c. Wyraźnie przecież
w uzasadnieniu wyroku stwierdził, że zgodnie z art. 525 k.c. wygasają jedynie te
zabezpieczenia, które są wymienione w tym przepisie. Chodzi o poręczenie lub
zabezpieczenie w postaci ograniczonego prawa rzeczowego. Wyraźnie też Sąd
Apelacyjny stwierdził, że inne zabezpieczenia pozostają w mocy.
Takim zabezpieczeniem jest wystawiony przez zbywcę przedsiębiorstwa weksel
gwarancyjny.
9
Po drugie, jest w sprawie poza sporem, że wystawcą weksla in blanco była
spółka J. Leasing SA w C. Weksel ten wystawiono na zabezpieczenie roszczeń
kredytodawcy tj. Banku „C.” SA – poprzednika prawnego strony powodowej. Nie
zakwestionowano uprawnień powodowego Banku jako wierzyciela wekslowego
uznając, że wstąpił on we wszystkie prawa i obowiązki przejętej spółki tj. Banku „C.”
SA. Weksel in blanco znalazł się więc w posiadaniu powodowego Banku, który go
wypełnił w dniu 8.07.2004 r. na sumę 453.190,75 zł, oznaczył termin płatności i
wezwał pozwaną Spółkę do wykupienia weksla. Tymczasem, co jest bezsporne,
zobowiązanym wekslowo, zgodnie z tekstem weksla była spółka J. Leasing SA tj.
zbywca przedsiębiorstwa. Nie jest przy tym kwestionowane, że podmiot będący
wystawcą weksla istniał w tym czasie jako spółka akcyjna, a więc ten podmiot
winien być wezwany do wykupienia weksla, a w konsekwencji roszczenie z weksla
mogła być skierowana wyłącznie wobec tego podmiotu. Podmiotami
zobowiązanymi wekslowo są dłużnicy wekslowi, których wyszczególnia art. 47
prawa wekslowego. Warunkiem odpowiedzialności wekslowej dłużników
wekslowych jest złożenie własnoręcznego podpisu na wekslu (względnie złożenie
podpisu przez pełnomocnika z zaznaczeniem stosunku pełnomocnictwa). Z weksla
odpowiada każda osoba, która się na nim podpisała, a w szczególności wystawca
weksla własnego jako dłużnik główny. Dług wekslowy wystawcy weksla własnego
jest długiem związanym z jego osobą. Podpis wystawcy weksla określa się bowiem
jako wymóg konieczny zobowiązania wekslowego osoby wystawcy. Na równi
z podpisanym na wekslu odpowiadają jedynie ci, którzy wstąpili w jego miejsce na
mocy sukcesji uniwersalnej np. spadkobiercy dłużnika wekslowego. Z taką zaś
sytuacją nie mamy do czynienia w niniejszej sprawie, co już wykazano we
wcześniejszych wywodach. W pełni uzasadniony jest więc pogląd Sądu
Apelacyjnego, że zabezpieczenie wekslowe udzielone przez zbywcę
przedsiębiorstwa pozostało w mocy, lecz jako zobowiązanie wekslowe wystawcy
weksla tj. zbywcy przedsiębiorstwa. Tej oceny nie zmienia fakt, że pozwany na
podstawie art. 519 k.c. przejął dług podstawowy.
Po trzecie, wbrew zarzutom skargi kasacyjnej nie zachodzi żadna logiczna
sprzeczność w argumentacji Sądu Apelacyjnego. Ma rację Sąd Apelacyjny
wskazując, że z chwilą wręczenia weksla in blanco dochodzi między wystawcą
10
weksla a jego odbiorcą do zawarcia umowy ukierunkowanej na powstanie
zabezpieczenia wekslowego. Zobowiązanie wekslowe istotnie powstaje z chwilą
wypełnienia weksla przez uprawnioną osobę, wszakże zobowiązanie to powstaje
po stronie dłużnika wekslowego. Tym zaś dłużnikiem był w sprawie wystawca
weksla tj. zbywca przedsiębiorstwa. Jest zaś w sprawie poza sporem, że strony nie
podjęły żadnych czynności przewidzianych w prawie wekslowym, na podstawie
której pozwany wstąpiłby w prawa i obowiązki wystawcy weksla.
Z tych względów, na podstawie art. 39814
k.p.c., skargę kasacyjną należało
oddalić.