Pełny tekst orzeczenia

Sygn. akt I CSK 17/07
WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 19 kwietnia 2007 r.
Sąd Najwyższy w składzie :
SSN Kazimierz Zawada (przewodniczący)
SSN Zbigniew Strus (sprawozdawca)
SSN Tadeusz Wiśniewski
w sprawie z powództwa A. Spółki z o.o. w W.
przeciwko S. Ltd Spółce z o.o. w K.
o wydanie orzeczenia zastępujacego oświadczenie woli i o zapłatę,
po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej
w dniu 19 kwietnia 2007 r.,
skargi kasacyjnej strony powodowej
od wyroku Sądu Apelacyjnego w […]
z dnia 12 sierpnia 2005 r.,
oddala skargę kasacyjną.
2
Uzasadnienie
Zaskarżonym wyrokiem Sąd Apelacyjny oddalił apelację powódki od wyroku
oddalającego powództwo o zobowiązanie pozwanej Spółki do sprzedaży
oznaczonego samochodu ciężarowego, za określoną i uiszczoną już cenę oraz
powództwo o zasądzenie od pozwanej kwot: 146 319 zł z odsetkami i 145 339 zł
z odsetkami tytułem odszkodowania za nienależyte wykonanie umowy leasingu,
tj. pozbawienie powoda posiadania jednego i sprzedaż drugiego samochodu osobie
trzeciej.
Istotne dla rozstrzygnięcia okoliczności faktyczne zawarte są
w następujących ustaleniach:
Poprzednik prawny powodowej Spółki zawarł z pozwaną w maju i wrześniu 1992 r.
dwie umowy „leasingu operacyjnego” oznaczone kolejnymi numerami […], na
podstawie których poprzednik prawny powódki uzyskał do używania dwa
samochody dostawcze na czas określony, nie przekraczający trzech lat
i zobowiązał się do ich zwrotu po wygaśnięciu umowy. Odrębnie pozwana
sporządziła i wręczyła jednobrzmiące dokumenty nazywane ofertą, podpisane
przez sprzedawcę pod pieczęcią firmową, w których firma S. Ltd zapewniała
leasingobiorcę, iż po wygaśnięciu Umowy Leasingu Operacyjnego przedstawi w
pierwszej kolejności ofertę sprzedaży samochodu będącego uprzednio
przedmiotem leasingu za cenę, która według kalkulacji firmy S. Ltd powinna
stanowić wartość określoną kwotowo.
Po upływie terminu wygaśnięcia umowy leasingu pozwana przejęła jeden
samochód i sprzedała go osobie trzeciej oraz zatrzymała na kilka miesięcy
dokumenty drugiego samochodu znajdującego się nadal we władaniu powódki
uniemożliwiając jego eksploatację. Sąd Apelacyjny ustalił daty wygaśnięcia umów:
jednej przed 28.X.1994 r., a drugiej we wrześniu 1995 r.
Strona powodowa utrzymywała, że z umowy leasingu oraz „oferty” wynikał
obowiązek zawarcia umowy sprzedaży pojazdu po wygaśnięciu leasingu.
3
Sąd Okręgowy oddalając powództwo wskazał, że treść oświadczeń
pozwanej nie pozwala uznać je za oferty sprzedaży, natomiast w razie przypisania
im takiego charakteru zbędne jest składanie przez pozwaną kolejnego
oświadczenia woli, czego domagała się powódka. Ponadto zauważył,
że dokumenty nie zostały podpisane przez osoby uprawnione do reprezentacji
Spółki.
Badając treść umów pod kątem żądania powódki, Sąd Apelacyjny nie
dopatrzył się takiego zobowiązania w „warunkach umowy leasingu operacyjnego”
ani w tekstach indywidualizujących te umowy. Nie znalazł także podstaw do
wyprowadzenia takiego obowiązku z istoty lub celu umowy. Uzasadniając tę ocenę
wskazał Sąd drugiej instancji na ówczesne podatkowe uwarunkowania „leasingu”
jako umowy nienazwanej, doprowadzające do zróżnicowania postaci takich umów,
przy czym stwierdził, że tzw. opcja sprzedaży stosowana była w leasingu
kapitałowym a nie w operacyjnym, zawieranym na znacznie krótszy okres niż
gospodarcza przydatność przedmiotu oddawanego do odpłatnego używania.
Również po wprowadzeniu do kodeksu cywilnego przepisów określających umowę
leasingu jako nazwaną nie można podzielić zapatrywania strony powodowej, co do
natury tych umów, skoro korzystający uzyskuje roszczenie o przeniesienia
własności na podstawie umowy, a nie z przepisu ustawy.
Sąd Apelacyjny analizował również zeznania S. J. i J. K. prezentujące
odmienne oceny celu umów zawieranych w 1992 r - odpowiadające sprzecznym
stanowiskom stron procesu i na podstawie tych materiałów wykluczył możliwość
uznania, że zgodnym zamiarem stron było zobowiązanie pozwanej do sprzedaży
samochodów po zakończeniu stosunku leasingu zawartego na stosunkowo krótki
okres. Przeciw twierdzeniu o zgodnym przyjęciu przez strony obowiązku sprzedaży
samochodów po wygaśnięciu leasingu, mimo braku odpowiedniego sformułowania
w tzw. ofercie przemawia zdaniem Sądu wiążące się z tym ryzyko odmiennego
kwalifikowania przez organ podatkowy kosztów uzyskania przychodu
wykazywanych przez strony. Dlatego składane oferty zostały poddane interpretacji
zgodnej z ich tekstem, co doprowadziło Sąd do wniosku, że przyznawały one
4
jedynie stronie powodowej przywilej pierwszeństwa w razie sprzedaży, lecz nie
ustanawiały roszczenia o zawarcie takiej umowy. W konsekwencji
nieusprawiedliwione okazało się również roszczenie o odszkodowanie za
uniemożliwienie korzystania z samochodu objętego umową nr […], skoro powódka
po wygaśnięciu umowy leasingu była zobowiązana do wydania pozwanej
samochodu stanowiącego jej własność.
Odnośnie do odszkodowania z tytułu sprzedaży przez pozwaną samochodu
objętego umową nr […], oddalenie powództwa wg oceny Sądu Apelacyjnego było
usprawiedliwione niewykazaniem szkody przez powódkę, upatrującej szkodę
w obowiązku zapłaty rat leasingowych. Świadczenia te w ocenie Sądu nie
odpowiadają pojęciu szkody wg art. 361 § 2 k.c., gdyż były uiszczane na podstawie
umowy jako podstawowe świadczenie strony korzystającej przez okres umówiony
z przedmiotu leasingu i nie pozostawały w związku przyczynowym z zachowaniem
się strony pozwanej po wygaśnięciu tej umowy.
Skarga kasacyjna powódki „A.” Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
od wyroku Sądu Apelacyjnego oparta została na obydwu podstawach (art. 3983
§ 1
pkt 1 i 2 k.p.c.).
Pierwszą podstawę, tj. naruszenie prawa materialnego wypełniają zdaniem
skarżącej zarzuty:
1. Naruszenia art. 65 § 1 i 2 k.c. w związku z art. 3531
k.c. polegającego na:
 błędnym ustaleniu zamiaru stron odnośnie do sprzedaży samochodu
stanowiącego przedmiot leasingu po wygaśnięciu umowy,
 błędnym ustaleniu treści oświadczeń woli zawartych w dokumentach
zwanych ofertami,
 błędnym ustaleniu skutków zawarcia umowy leasingu przez pominięcie
obowiązku przeniesienia własności, wynikającego - w przekonaniu skarżącego
z istoty tych umów.
2. Naruszenia przepisów art. 66 § 1 w związku z art. 155 § 1 k.c. przez błędną
wykładnię i niewłaściwe zastosowanie, prowadzące do nieuzasadnionej odmowy
uznania za ofertę dokumentu wystawionego przez pozwanego.
5
3. Naruszenia art. 471 k.c. przez niewłaściwe zastosowanie, polegające na
przyjęciu, że strona pozwana należycie wykonała obowiązki umowne, a powódka
nie poniosła szkody.
Przytaczając drugą podstawę kasacyjną skarżąca wskazała art. 328 § 2
k.p.c., upatrując jego naruszenie przez niewyjaśnienie podstawy prawnej wyroku
w odniesieniu do dokumentów zwanych ofertami i nieodniesienie się
w uzasadnieniu wyroku do „wszystkich” argumentów i wywodów prawnych
podniesionych przez powódkę.
Skarżąca domagała się uchylenia zaskarżonego wyroku i przekazanie sprawy
Sądowi Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania oraz zasądzenia kosztów
procesu.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Zarzut naruszenia art. 328 § 2 k.p.c. polegający według skarżącego na
niewyjaśnieniu podstawy prawnej wyroku sprowadza się w istocie do pytania
postawionego w drugim akapicie uzasadnienia pktu II.2. - do czego zobowiązał się
pozwany, jeżeli jego oświadczenia zwane ofertami nie były ofertą w rozumieniu art.
66 § 1 k.c.
Sąd Apelacyjny w uzasadnieniu zaskarżonego wyroku (s. 12) wyjaśnił
jednoznacznie, że celem złożenia spornych oświadczeń było zaciągnięcie takiego
zobowiązania, które wskazywałoby na uprzywilejowanie /.../, lecz nie prowadziłoby
do powstania stosunku prawnego skutkującego przeniesieniem lub istnieniem po
stronie leasingobiorcy nieodwołalnego roszczenia o przeniesienie własności.
Wyjaśnienie to jest wystarczające, ponieważ przedmiotem sporu nie były wszystkie
możliwe implikacje oświadczeń woli pozwanej, a tylko istnienie roszczenia
o zawarcie umowy sprzedaży samochodów po zakończeniu leasingu, tak jak
określiła je powódka. Obowiązek wskazania podstawy prawnej wyroku
oddalającego powództwo polega na wyjaśnieniu, dlaczego fakty ustalone przez
sąd nie uzasadniają uwzględnienia żądania pozwu. W rozpoznawanej sprawie treść
rozstrzygnięcia wynikała z braku roszczenia powódki, jako następstwa braku
zobowiązania przyjmowanego za podstawę roszczenia przez stronę powodową.
6
U podstawy sporu leży ustalenie treści „ofert” składanych przez stronę
pozwaną przy lub po zawarciu umów leasingu. Skarżąca nie precyzuje postaci
naruszenia powoływanego art. 66 § 1 k.c. (w związku z art. 155 § 1 k.c.). Wskazany
przepis nie ogranicza się do stwierdzenia, że oferta powinna być oświadczeniem
woli ale wymaga ponadto spełnienia warunku prawnego (conditio iuris) określenia
istotnych postanowień umowy, proponowanej oblatowi. W związku z tym oferta,
jeżeli nie jest tylko zaproszeniem do negocjacji, powinna określać istotne
przedmiotowo warunki umowy. Ponieważ ofertę stanowi oświadczenie woli, należy
wziąć pod rozwagę również art. 60 k.c. postanawiający o dostatecznym ujawnieniu
woli. Dlatego oświadczenia sporządzone na piśmie przez pozwaną, zapewniające
o przedstawieniu w pierwszej kolejności oferty sprzedaży nie może być tłumaczone
wbrew woli ujawnionej, jako oferta sprzedaży. Gdyby nawet rozważać ją jako ofertę
przedwstępnej umowy, przy założeniu, że umową przyrzeczoną byłaby sprzedaż
(w praktyce strony leasingu operacyjnego przyjmowały raczej zastrzeżenie
pierwokupu), to konkluzja co do możliwości powstania roszczenia byłaby również
negatywna, ze względu na brak terminu ad quem wymaganego wówczas w art.
389 k.c.
Jednak zastrzeżenie „pierwszej kolejności” odpowiada prawnemu pojęciu
pierwszeństwa, nie prowadzącego do innej odpowiedzialności niż odszkodowawcza
wobec beneficjanta pierwszeństwa.
W rozpoznawanej sprawie skarżąca podniosła zarzut w związku z odmową
uwzględnienia roszczenia opartego na naruszeniu obowiązku kontraktowego ale
nieskutecznie. Oddalenie roszczenia o zasądzenie odszkodowania z umowy nr
219L wynikało bowiem z braku wykazania szkody (art. 361 § 2 k.c.) a nie ustalenia,
iż pozwana należycie wykonała swe zobowiązanie z umowy leasingu i pominięcia
art. 471 k.c.
Niezależnie od wywodów powódki zmierzających do wykazania,
że zobowiązanie zawarcia określonej umowy (sprzedaży) powstało w wyniku
przyjęcia oferty, skarżąca wyraża zapatrywanie, że umowa leasingu z istoty swej
kreowała takie zobowiązanie.
7
Sąd Apelacyjny także temu zagadnieniu poświęcił należytą uwagę,
wskazując na przyjęcie w umowie, ze względów podatkowych, tzw. operacyjnego
modelu leasingu. Krótkie okresy używania samochodów nie prowadzące do ich
amortyzacji, jako środków trwałych oraz możliwość zaliczania odpisów
amortyzacyjnych do kosztów uzyskania przychodów skłaniały ówczesnych
leasingodawców do zachowywania prawa własności. Ustępstwem na rzecz
korzystających było zastrzeganie pierwokupu lub tylko pierwszeństwa nabycia
w razie sprzedaży. Nieuzasadnione są zatem twierdzenia skarżącej jakoby do istoty
leasingu operacyjnego należało zobowiązanie do przeniesienia własności rzeczy po
wygaśnięciu umowy.
Przytoczony zarzut naruszenia art. 65 § 1 i 2 k.c. powtarza regułę wykładni
wynikającą wprost z przepisu, stanowiącą o pierwszeństwie zgodnego zamiaru
stron i celu umowy przed dosłownym jej brzmieniem oraz nakazującą
uwzględnianie kontekstu składania oświadczeń woli. Nieskuteczność tego zarzutu
w rozpoznawanej sprawie wynika stąd, że Sąd Apelacyjny nie zaprzeczał i nie
pomijał tej reguły. Skarżący nie dostrzega, że u podstaw badania zamiaru stron
oraz okoliczności wpływających na tłumaczenie (interpretację) oświadczeń woli
znajdują się fakty (zdarzenia, stany) przedstawione przez strony i wykazywane
zgodnie z rozkładem ciężaru dowodu w procesie. W uzasadnieniu zaskarżonego
wyroku wskazano na istotne różnice między stronami co do treści oświadczeń woli
składających się na umowę leasingu oraz treści tzw. ofert. Dlatego Sąd meriti miał
obowiązek wpierw określić treść tych oświadczeń i w tym zakresie stanowisko Sądu
Apelacyjnego jest przekonujące i wyczerpująco uzasadnione. Odmienne
przeświadczenie strony powodowej odnośnie do celu zawieranej umowy, w świetle
analizy kontekstu językowego i gospodarczego składanych oświadczeń musi być
uznane za niewystarczające.
Kierując się przytoczonymi względami, Sąd Najwyższy na podstawie art.
39814
k.p.c. orzekł jak w sentencji.
jz