Pełny tekst orzeczenia

Sygn. akt V CSK 24/07
WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 18 kwietnia 2007 r.
Sąd Najwyższy w składzie :
SSN Gerard Bieniek (przewodniczący)
SSN Hubert Wrzeszcz
SSA Marta Romańska (sprawozdawca)
w sprawie z powództwa […] BANK S.A. w W.
przeciwko L. S.A. w C.
o zapłatę,
po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej
w dniu 18 kwietnia 2007 r.,
skargi kasacyjnej strony powodowej od wyroku Sądu Apelacyjnego
w […]
z dnia 25 sierpnia 2006 r.,
oddala skargę kasacyjną i zasądza od strony powodowej na
rzecz strony pozwanej kwotę 3.600 zł tytułem kosztów
postępowania kasacyjnego.
2
Uzasadnienie
Wyrokiem z 25 sierpnia 2006 r. Sąd Apelacyjny oddalił apelację powoda od
wyroku Sądu Okręgowego w C. z 1 lutego 2006 r., którym Sąd ten uchylił w całości
nakaz zapłaty wydany 9 września 2004 r. w postępowaniu nakazowym przez Sąd
Okręgowy w Ł. i oddalił powództwo […] Bank S.A. przeciwko L. S.A. o zapłatę.
Za podstawę rozstrzygnięcia Sądy obu instancji przyjęły następujący stan
faktyczny:
Bank „[…]” S.A. w C. i Fundusz […] Sp. z o.o. w C. łączyła umowa o kredyt w
bieżącym rachunku bankowym, zawarta 7 stycznia 2000 r. Wszelkie zobowiązania
kredytobiorcy z umowy kredytowej zostały zabezpieczone m.in. wekslem własnym
in blanco. Przy jego wręczeniu kredytodawcy strony podpisały deklarację wekslową.
Umową z 2 listopada 2000 r. Fundusz […] sprzedał pozwanemu w trybie art.
221 ust. 3 k.h. zorganizowane przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 551
k.c. W umowie
wskazano, że dotyczy ona także zobowiązań zbywcy, w tym i kredytowych.
Powód 28 lutego 2003 r. przejął Bank „[…]” S.A. i z tego tytułu jest jego
następcą prawnym.
Kredyt nie został spłacony przez Fundusz […] ani też przez pozwanego i z tej
przyczyny powód wypełnił weksel na kwotę 492.996,13 zł, a 9 lipca 2004 r. wezwał
pozwanego do jego wykupu.
Za trafny uznał Sąd Apelacyjny wniosek Sądu Okręgowego, iż brak jest
w sprawie dowodów na tę okoliczność, że sprzedaż pozwanemu przedsiębiorstwa
obejmowała także przejęcie długu z tytułu zobowiązania wekslowego. Kwestia
przejęcia przez pozwanego zobowiązania kredytowego nie ma znaczenia, bowiem
powód wywodzi roszczenie z weksla własnego in blanco z wystawienia sprzedawcy
przedsiębiorstwa. Źródłem zobowiązania wekslowego jest umowa dochodząca do
skutku przez wydanie weksla lub jego zwrócenie posiadaczowi. Gdy idzie o weksel
in blanco, to osoba podpisująca i wręczająca kontrahentowi dokument weksla
niezupełnego czyni to z zamiarem zaciągnięcia zobowiązania wekslowego i w ten
sposób upoważnia odbiorcę dokumentu do jego uzupełnienia, tak by dokument stał
się wekslem własnym lub trasowanym o określonej treści. Z chwilą wręczenia
3
weksla in blanco między jego wystawcą a odbiorcą dochodzi do zawarcia umowy
skierowanej na wykreowanie zobowiązania wekslowego w przyszłości, gdyż dopiero
z chwilą wypełnienia weksla niezupełnego powstaje zarówno zobowiązanie
wekslowe, jak i odpowiadająca mu wierzytelność wekslowa. Dopóki nie nastąpi
uzupełnienie dokumentu o elementy weksla własnego lub trasowanego można
mówić jedynie o przyszłym zobowiązaniu wekslowym oraz o przyszłej wierzytelności
z weksla własnego. Abstrakcyjny i samodzielny charakter zobowiązania wekslowego
przesądza o tym, iż jest ono odrębne względem zobowiązania ze stosunku
podstawowego. Roszczenia z podstawowego stosunku obligacyjnego przysługują
wierzycielowi niezależnie od roszczeń z weksla, a zobowiązany odpowiada wobec
niego z dwóch różnych podstaw, ale wierzyciel nie może dochodzić zaspokojenia
jednocześnie z tych dwóch różnych podstaw. Losy obu wierzytelności mogą być
różne, i tak np. zbycie praw z weksla przez indos nie oznacza automatycznie
przelewu wierzytelności ze stosunku podstawowego, a przejście na inną osobę
zobowiązania ze stosunku podstawowego nie powoduje automatycznie przejścia na
nią zobowiązania wekslowego związanego z tym stosunkiem kauzalnym. Z istoty
zobowiązania wekslowego wynika, że wierzyciel będąc jednocześnie remitentem
może wystąpić tylko wobec osoby zobowiązanej wekslowo. Na równi z osobą
podpisaną na wekslu odpowiadają tylko ci, którzy wstąpili w jej miejsce na mocy
sukcesji uniwersalnej.
Powód wybrał zaspokojenie roszczenia poprzez dochodzenie roszczenia
z weksla, nie zaś na podstawie stosunku podstawowego, a zatem winien wykazać,
że pozwana, aczkolwiek nie jest ujawnionym na wekslu dłużnikiem wekslowym, to
odpowiada z weksla jako sukcesor uniwersalny wystawcy. Tej okoliczności powód
nie wykazał. Nabycie przedsiębiorstwa przed 25 września 2003 r. umową zawartą
na podstawie art. 551
k.c. w zw. z art. 552
k.c. oraz art. 526 k.c. nie tworzyło
podstawy dla sukcesji uniwersalnej co do długów, których nabywca nie przejmował
translatywnie ex lege, lecz wyłącznie według reguł ustalonych w art. 519 k.c. w zw.
z art. 522 k.c. Jeśli nie nastąpiło przejęcie długu, to nabywca przedsiębiorstwa
przystępował do długów zbywcy, na zasadach określonych w art. 526 k.c.
Sąd Apelacyjny wskazał nadto, że art. 525 k.c. wprowadza zasadę wygaśnięcia
zabezpieczeń akcesoryjnych ustanowionych przez osoby trzecie, ze wskazaniem,
4
jakiego rodzaju zabezpieczenia wygasają przy przejęciu długu. Pozostałe
zabezpieczenia pozostają zatem w mocy. Jeśli zbywca długu udzielił
zabezpieczenia, to pomimo zwalniającego przejęcia długu przez nabywcę, zbywca
w dalszym ciągu będzie ponosił odpowiedzialność wobec wierzyciela w ramach
udzielonego zabezpieczenia.
W skardze od wyroku Sądu Apelacyjnego powód w pierwszej kolejności
powołał się na pierwszą podstawę kasacyjną i w jej ramach zarzucił, że
kwestionowany wyrok wydany został z naruszeniem prawa materialnego przez
niewłaściwe zastosowanie art. 552
k.c. w zw. z art. 551
pkt 5 k.c. oraz art. 526 k.c.
w brzmieniu sprzed 25 września 2003 r. i przyjęcie, że w poprzednim stanie
prawnym sama umowa sprzedaży przedsiębiorstwa nie przesądzała o przejęciu
przez nabywcę przedsiębiorstwa wszystkich długów zbywanego przedsiębiorstwa
związanych z jego prowadzeniem.
Alternatywnie powód zgłosił zarzut naruszenia prawa materialnego przez
niewłaściwe zastosowanie art. 525 k.c. w zw. z art. 519 k.c. i art. 10 prawa
wekslowego, przez pominięcie, że przy przejęciu długu wygasają tylko
zabezpieczenia wierzytelności wyraźnie wymienione w art. 525 k.c. oraz wadliwe
przyjęcie, że zabezpieczenie udzielone przez zbywcę przedsiębiorstwa Fundusz […]
Sp. z o.o. pozostało w mocy, ale jako zobowiązanie własne wystawcy weksla, a
przejęcie przez pozwanego długu kredytowego na podstawie art. 519 k.c. nie
pociągało za sobą przejęcia związanego z tym długiem zobowiązania dodatkowego
wynikającego z wręczenia powodowi weksla in blanco na zabezpieczenie spłaty
długu. Naruszenie przepisów postępowania mające istotny wpływ na wynik sprawy
w ramach alternatywnie zgłoszonych podstaw skargi kasacyjnej miało – według
powoda – polegać na niewłaściwym zastosowaniu art. 378 § 1 k.p.c. i art. 382 k.p.c.
poprzez zaniechanie rozważenia przez Sąd drugiej instancji zarzutu formalnego
apelacji dotyczącego niezgodności istotnych ustaleń faktycznych Sądu pierwszej
instancji z zebranym w sprawie materiałem dowodowym, przez co Sąd drugiej
instancji nie objął oceną dowodów z dokumentów załączonych do pozwu, a
świadczących o przejęciu przez pozwanego długu podstawowego Funduszu […] Sp.
z o.o. wobec powoda i w wyniku tego nie rozpoznał istoty sprawy.
5
Powód domagał się uchylenia zaskarżonego wyroku oraz wyroku Sądu
pierwszej instancji i przekazania sprawy Sądowi Okręgowemu do ponownego
rozpoznania.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
1. W ramach podstawy zaskarżenia zgłoszonej jako główna powód powołał się
jedynie na naruszenie prawa materialnego, a to oznacza, że ocena zasadności tego
zarzutu dokonana musi być w oparciu o przytoczony wyżej stan faktyczny, przyjęty
przez Sądy obu instancji za podstawę rozstrzygnięcia (por. wyroki SN z 7 marca
1997 r., II CKN 18/97, OSN C 1997, nr 7, poz. 112 i z 26 marca 1997 r., II CKN
60/97, OSN C 1997, nr 9, poz. 128).
Od 25 września 2003 r., to jest od wejścia w życie ustawy z 14 lutego 2003 r.
o zmianie ustawy - Kodeks cywilny oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. nr 49, poz.
408) nie obowiązuje już art. 526 k.c. W jego miejsce wszedł w życie art. 554
k.c.,
a z wymienionych przykładowo w art. 551
k.c. składników przedsiębiorstwa nowelą
tą wyeliminowano zobowiązania i obciążenia. Do oceny skutków wywołanych przez
umowę zawartą 2 listopada 2000 r. należało jednak stosować stan prawny wówczas
obowiązujący.
Zarzut powoda dotyczy sposobu wykładni art. 552
k.c. w zw. z art. 551
pkt 5 k.c.
oraz art. 526 k.c. w brzmieniu sprzed 25 września 2003 r. i – według skarżącego -
wymaga odpowiedzi na pytanie, czy zawarcie pod rządami tych przepisów umowy
sprzedaży przedsiębiorstwa przesądzało o przejęciu przez nabywcę ogółu długów
zbywanego przedsiębiorstwa związanych z jego prowadzeniem, czy też do ich
przejęcia mogło dojść jedynie według reguł ustalonych w art. 519 k.c., gdy
wierzyciele wyrazili zgodę na przejęcie długów zbywcy.
Trzeba zauważyć, że w świetle skonkretyzowanej przez powoda podstawy
faktycznej powództwa odpowiedź na postawione wyżej pytanie miała mieć
znaczenie dla stwierdzenia, czy pozwanego w sprawie można uznać za następcę
prawnego pod tytułem ogólnym dłużnika wekslowego, w warunkach gdy powód
dysponuje i wywodzi roszczenie z weksla, na którym pozwany nie jest podpisany,
a za odpowiedzialnego z weksla można uznać tylko jego wystawcę, bądź jego
następcę prawnego pod tytułem ogólnym (por. wyrok SN z 18 marca 1963 r., I CR
200/62, OSN C 1964, nr 2, poz. 40), ale także akceptanta, indosanta.
6
W pkt 5 art. 551
k.c. w brzmieniu sprzed 25 września 2003 r. zawierającego
legalną definicję przedsiębiorstwa wymienione były „zobowiązania i obciążenia,
związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa” obok innych wyliczonych przykładowo
jego składników. To brzmienie przepisu mogło sugerować, że nabywca
przedsiębiorstwa przejmuje zobowiązania ze skutkiem wobec osób trzecich, to jest,
iż z chwilą sprzedaży przedsiębiorstwa dochodzi do zwalniającego przejęcia jego
długów. Pogląd taki nie mógł być jednak zaakceptowany, gdyż art. 526 k.c. expresis
verbis przewidywał dla tej sytuacji tylko kumulatywne przystąpienie do długu. W myśl
art. 526 k.c. odpowiedzialnym solidarnie ze zbywcą za jego zobowiązania związane
z prowadzeniem przedsiębiorstwa był nabywca przedsiębiorstwa. Taka ocena
następstw sprzedaży przedsiębiorstwa w sferze odpowiedzialności wobec osób
trzecich za zobowiązania tegoż przedsiębiorstwa przeważała w orzecznictwie (por.
wyrok SN z 25 listopada 2005 r., V CK 381/05, LEX nr 180897, wyrok SN z 21 maja
2004 r., V CK 502/03, LEX nr 188494, wyrok SN z 22 stycznia 2002 r., V CKN
1178/00).
Na postawione wyżej pytanie trzeba zatem odpowiedzieć w ten sposób, iż
nabycie przedsiębiorstwa na podstawie umowy zawartej pod rządami art. 551
k.c.
w zw. z art. 552
k.c. w brzmieniu sprzed 25 września 2003 r. oraz art. 526 k.c. nie
stanowiło sukcesji uniwersalnej co do długów, których nabywca przedsiębiorstwa nie
przejmował translatywnie ex lege. Nabywca przedsiębiorstwa przystępował do długu
zgodnie z art. 526 k.c. Przejęcie długu przez nabywcę przedsiębiorstwa było
oczywiście możliwe, ale wyłącznie według reguł ustalonych w art. 519 k.c. w zw.
z art. 522 k.c.
2. Alternatywnie autor skargi kasacyjnej powołał się na obie podstawy
wymienione w art. 3983
k.p.c. Skoro jednak naruszenie prawa procesowego może
mieć istotny wpływ na wynik sprawy przede wszystkim wtedy, gdy rzutuje na
przyjętą podstawę faktyczną rozstrzygnięcia, a naruszenie prawa materialnego
należy oceniać w nawiązaniu do ustalonej podstawy rozstrzygnięcia, to w pierwszej
kolejności zbadania wymaga druga z podstaw skargi.
Zgodnie z art. 3983
pkt 2 k.p.c. stanowiący podstawę kasacji zarzut naruszenia
przepisów postępowania, które mogły mieć istotny wpływ na wynik sprawy, powinien
być ukierunkowany na wykazanie uchybień w postępowaniu Sądu drugiej instancji
7
(por. wyrok SN z 12 kwietnia 2000 r., IV CKN 20/00, LEX nr 52437). W ramach tej
podstawy powód zarzuca, że Sąd drugiej instancji nie objął swą oceną dowodów
z dokumentów załączonych do pozwu, a mających świadczyć o przejęciu przez
pozwanego długu Funduszu […] Sp. z o.o. za stosunku podstawowego. W efekcie
Sąd drugiej instancji miał nie rozpoznać istoty sprawy.
Z motywów wyroku Sądu Apelacyjnego wynika jednoznaczne stanowisko co do
tego, iż kwestia przejęcia przez pozwanego zobowiązania kredytowego nie ma
w sprawie znaczenia, bowiem powód wywodzi roszczenie z weksla własnego
in blanco z wystawienia sprzedawcy przedsiębiorstwa. Sąd Okręgowy wyraził w tej
kwestii identyczny pogląd (k. 441). Materiał dowodowy dostarczony przez powoda
i mający potwierdzać jego tezę o dojściu do skutku w relacjach między pozwanym,
Funduszem […] oraz powodem umowy o przejęcie długu odpowiadającej
wymaganiom ustalonym w art. 519 k.c. nie był przedmiotem analizy i wiążących
ustaleń Sądów obu instancji.
Ocenę zarzutu skarżącego na tym tle trzeba zacząć od stwierdzenia, że zakres
rozpoznania sprawy przez Sąd drugiej instancji nie może być szerszy niż zakres
rozpoznania sprawy przez Sąd pierwszej instancji, a ten wyznaczony został
granicami żądania zgłoszonego przez powoda (art. 321 § 1 k.p.c.). Powód
parokrotnie w toku postępowania i ostatecznie tuż przed zamknięciem rozprawy
oświadczył, iż dochodzi zasądzenia kwoty oznaczonej w pozwie na podstawie
weksla, który znajduje się w jego posiadaniu (k. 423). W tych okolicznościach Sądy
obu instancji miały podstawy ku temu, by zakresem ustaleń i rozważań objąć tylko te
okoliczności faktyczne, które mogły mieć znaczenie dla przypisania pozwanemu
odpowiedzialności wobec powoda z weksla przedstawionego przy pozwie.
W tych okolicznościach zarzut powoda, że Sąd Apelacyjny nie rozpoznał istoty
sprawy poprzez zaniechanie poczynienia ustaleń faktycznych co do tego, czy
w relacjach między pozwanym a Fundusz […] Sp. z o.o. doszła do skutku umowa
przejęcia długu mógłby okazać się zasadny tylko wówczas, gdyby uznać, że samo
zawarcie umowy przejęcia długu z umowy kredytowej jest zdarzeniem prowadzącym
do przejścia na podmiot przejmujący dług odpowiedzialności z weksla in blanco
wystawionego przez poprzedniego dłużnika na zabezpieczenie roszczeń z umowy
kredytowej. Taki pogląd prezentuje powód w ramach alternatywnie zgłoszonego
8
zarzutu naruszenia art. 525 k.c. w zw. z art. 519 k.c. i art. 10 prawa wekslowego
przez niewłaściwe ich zastosowanie.
Powołany przez powoda art. 519 k.c. reguluje zasady, na jakich dochodzi do
przejęcia długu, a z art. 525 k.c. wyraźnie wynika, do jakich form zabezpieczenia
wierzytelności w razie przejęcia długu odnosi się to unormowanie. Mowa w nim jest
o poręczeniu lub ograniczonym prawie rzeczowym ustanowionym przez osobę
trzecią. W razie przejęcia długu te zabezpieczenia wygasają, chyba że poręczyciel
lub osoba trzecia wyrazi zgodę na dalsze trwanie zabezpieczenia. Nie sposób jest
zatem twierdzić, i nie uczyniły tego także Sądy obu instancji, że z art. 525 k.c.
wynika wygaśnięcie zabezpieczenia wekslowego, o ile takie ustanowiono dla
wierzytelności, z którą korespondował przejęty dług.
Decydując się na przyjęcie takich a nie innych form zabezpieczenia
wierzytelności wierzyciel musi liczyć się z właściwościami instytucji
wykorzystywanych w obrocie dla uzyskania oczekiwanego przez niego rezultatu.
Przyjmując wręczony mu weksel in blanco wierzyciel musi mieć świadomość, że
treść zobowiązania wekslowego i zakres odpowiedzialności dłużników wekslowych
ustalone zostaną na podstawie tekstu weksla (por. uchwała SN z 29 czerwca
1995 r., III CZP 66/95, OSN C 1995, nr 12, poz. 168 i wyrok SN z 7 grudnia 2000 r.,
II CKN 317/00, LEX 52606).
Zobowiązanie wekslowe wystawcy weksla własnego jest stosunkiem prawnym
odrębnym względem leżącego u jego podstaw zobowiązania podstawowego, na
przykład z umowy kredytowej. Na ważność czynności prawnej rodzącej
zobowiązanie wystawcy weksla, akceptanta lub indosanta nie ma wpływu
nieistnienie lub upadek stosunku podstawowego. W tym sensie czynność
zaciągnięcia zobowiązania wekslowego jest oderwana od przyczyny wynikającego
z niej przysporzenia.
Umowa skierowana na powstanie zobowiązania wekslowego, do zawarcia
której dochodzi poprzez wydanie weksla in blanco na zabezpieczenie zapłaty długu
podstawowego poddana jest reżimowi przepisów prawa wekslowego. W przypadku
przejęcia długu podstawowego, którego zapłata została zabezpieczona wekslem
gwarancyjnym in blanco, osoba trzecia może przejąć wraz z długiem podstawowym
zobowiązanie wynikające z weksla in blanco i deklaracji wekslowej na zasadach
9
oznaczonych w prawie wekslowym. Przejęcie długu na podstawie art. 519 k.c. nie
jest czynnością pociągającą za sobą także skutek w postaci przejęcia zobowiązania
wynikającego z wręczenia wierzycielowi poprzedniego dłużnika weksla in blanco na
zabezpieczenie przejętego długu.
Artykuł 10 prawa wekslowego, podobnie jak i art. 17 tej ustawy, reguluje zakres
zarzutów, jakie dłużnik wekslowy może podnieść przeciwko osobie, która nabyła
weksel na podstawie czynności unormowanej w prawie wekslowym. Pozwany nie
jest jednak dłużnikiem z weksla, z którego powód wywodzi roszczenie i skoro nie
konstruował on swojej obrony w procesie w oparciu o art. 10 prawa wekslowego, to
i Sądy obu instancji nie miały dostatecznych racji dla zastosowania tej normy przy
orzekaniu.
Mając powyższe na uwadze, na podstawie art. 39818
k.p.c. Sąd Najwyższy
orzekł, jak w sentencji.
O kosztach postępowania kasacyjnego orzeczono na podstawie art. 98 § 1 i 3
k.p.c. i 108 § 1 k.p.c. w zw. z art. 39821
k.p.c., przy uwzględnieniu stawek opłat za
czynności adwokackie i czynności radców prawnych określonych w rozporządzeniu
Ministra Sprawiedliwości z dnia 12 grudnia 1997 r. (Dz. U. nr 154, poz. 1013 ze
zm.).
db