Pełny tekst orzeczenia

Wyrok z dnia 27 kwietnia 2007 r., I CSK 11/07
Wydanie dokumentu akcji (art. 328 § 5, art. 335 i 451 § 2 k.s.h.) nie jest
tożsame z przeniesieniem jego posiadania (art. 339 k.s.h.).
Sędzia SN Józef Frąckowiak (przewodniczący, sprawozdawca)
Sędzia SN Elżbieta Skowrońska-Bocian
Sędzia SN Dariusz Zawistowski
Sąd Najwyższy w sprawie z powództwa "C.T.C.T." S.A. z siedzibą w W.
przeciwko "V.M.", spółce z o.o. z siedzibą w W. i "Z.F.I.N.F.I." S.A. z siedzibą w W.
z udziałem interwenienta ubocznego po stronie pozwanej "B.B.I.", spółki z o.o. z
siedzibą w W. o ustalenie, po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie
Cywilnej w dniu 27 kwietnia 2007 r. skargi kasacyjnej strony powodowej od wyroku
Sądu Apelacyjnego w Warszawie z dnia 11 kwietnia 2006 r.
oddalił skargę kasacyjną i zasądził od powoda na rzecz pozwanego
"Z.F.I.N.F.I." oraz interwenienta ubocznego kwoty po 1200 zł tytułem zwrotu
kosztów postępowania kasacyjnego.
Uzasadnienie
Powód wniósł o ustalenie, że pozwany "V.M." jest jego akcjonariuszem,
podlegającym wpisowi do księgi akcyjnej oraz akcjonariuszem upoważnionym do
odbioru trzech odcinków zbiorowych akcji. Twierdził, że jeden z jego pierwotnych
akcjonariuszy – "V.M.", spółka z o.o. rozpoczęła w 2003 r. proceder „powierniczego"
zbywania posiadanych przez siebie akcji, który nie był połączony z faktycznym
przeniesieniem posiadania akcji, a tym samym nie prowadził do przeniesienia praw
z akcji. Powód początkowo dokonywał wpisów w księdze akcyjnej zgodnie z
wnioskami nabywców akcji, wstrzymał się jednak z wpisaniem do księgi
"Z.F.I.N.F.I." S.A., który nie okazał oryginalnych dokumentów akcji. W tej sytuacji,
zdaniem powoda, istnieje konieczność rozstrzygnięcia przez sąd, czy dokonywane
przez jego zarząd wpisy do księgi akcyjnej są wadliwe czy też prawidłowe i który z
podmiotów powinien figurować w księdze akcyjnej jako akcjonariusz. (...)
Oddalając powództwo wyrokiem z dnia 24 lutego 2005 r., Sąd Okręgowy w
Warszawie uznał, że powód nie wykazał istnienia interesu prawnego w żądaniu
ustalenia, kto jest jego akcjonariuszem. Zdaniem tego Sądu, niewystarczające są
argumenty o istnieniu interesu korporacyjnego w takim ustaleniu i o konieczności
dojścia do prawdy materialnej w tym zakresie. Ponadto, w ocenie Sądu, żądania
pozwu zostały określone nieprecyzyjnie, w sposób nieodpowiadający art. 189 k.p.c.,
gdyż z uzasadnienia pozwu wynika, że powód kwestionuje ważność
poszczególnych umów nabycia akcji, a żądania dotyczą osoby akcjonariusza.
Sąd Apelacyjny oddalił apelację powoda, wskazując, że między powodową
spółką a jej akcjonariuszami istnieje stosunek prawny, natomiast nie występuje
niepewność co do tego kto jest akcjonariuszem powoda. Powód wniósł co prawda o
ustalenie, że stosunek ten istnieje między nim a pozwanym "V.M.", a pozwany –
zaprzeczając istnieniu takiego stosunku – twierdził, że akcjonariuszem powoda jest
interwenient uboczny, ale fakt ten nie uzasadnia istnienia wątpliwości, kto jest
akcjonariuszem powoda. (...)
W skardze kasacyjnej powód zarzucił naruszenie art. 189 k.p.c. przez błędną
wykładnię i niewłaściwe zastosowanie polegające na przyjęciu, że powodowa
spółka nie ma interesu prawnego w ustaleniu, iż pozwana jest jej akcjonariuszem
podlegającemu wpisowi do księgi akcyjnej i upoważnionym do odbioru nowych
akcji, oraz uznanie, że interes powodowej spółki to wyłącznie interes korporacyjny.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Sąd Apelacyjny trafnie zwrócił uwagę, że spółka akcyjna ma ograniczone
możliwości odmowy wpisu do księgi akcyjnej (art. 341 k.s.h.), jeżeli bowiem
akcjonariusz przedstawia dokumenty, z których wynika, iż nabył akcje, to w
zasadzie brak podstaw do odmowy wpisania go do księgi akcyjnej. Jeżeli statut nie
wprowadza ograniczeń w zbywalności akcji, spółka nie może też odmówić wpisania
nabywcy akcji, każdy bowiem, kto wskutek nabycia akcji stał się akcjonariuszem
spółki, powinien być wpisany do księgi akcyjnej, z istoty zaś konstrukcji spółki
akcyjnej wynika, że spółka nie ma prawa odmówić dokonania takiego wpisu.
Co do zasady nie można podzielić zapatrywania Sądu Apelacyjnego, że
spółka ma wprawdzie interes korporacyjny w ustaleniu, kto jest jej akcjonariuszem,
ale nie jest to interes prawny. Stosunki korporacyjne, czyli stosunki wewnątrz spółki
pomiędzy nią samą o jej akcjonariuszami są relacjami uregulowanymi przez prawo;
są to stosunki typu zobowiązaniowego, z których wynikają uprawnienia i obowiązki
spółki wobec akcjonariusza (np. roszczenie o wypłatę dywidendy lub roszczenie o
wypłatę tzw. sumy polikwidacyjnej albo stosunki typu kompetencyjnego). (...) Nie
ulega wątpliwości, że stosunki korporacyjne są stosunkami prawnymi, z których
wynikają prawa, obowiązki lub kompetencje, nie można więc wykluczyć możliwości
żądania, na podstawie art. 189 k.p.c., ustalenia istnienia stosunku korporacyjnego
lub prawa wynikającego z tego stosunku. Stosunki te, w porównaniu ze stosunkami
występującymi pomiędzy osobami prawa cywilnego, mają jednak tę specyfikę, że
zachodzą wewnątrz osoby (spółki). Z tego względu do stosowania do tych
stosunków ogólnych reguł prawa cywilnego, dotyczących stosunków pomiędzy
odrębnymi podmiotami (osobami), należy podchodzić z dużą ostrożnością. Dzieje
się tak dlatego, że prawo spółek z reguły zawiera własne regulacje, które
modyfikują, a nawet wyłączają stosowanie przepisów kodeksu cywilnego, mających
wprost zastosowanie do stosunków prawnych pomiędzy odrębnymi osobami.
Chociaż więc co do zasady nie można zgodzić się z Sądem Apelacyjnym, że spółka
nie ma interesu prawnego, który uzasadniałby ustalenie stosunku korporacyjnego
na podstawie art. 189 k.p.c., to należy zbadać, czy z przepisów kodeksu spółek
handlowych regulujących prawa i obowiązki akcjonariusza wobec spółki nie
wynikają normy, które pozwalają na ochronę jego interesu bez sięgania po
powództwo z art. 189 k.p.c.
Zgodnie z art. 341 § 2 k.s.h., spółka, a precyzyjnie ujmując, jej zarząd, na
żądanie nabywcy akcji dokonuje wpisu o przeniesienie akcji. Jest to obowiązek
zarządu za wykonanie, którego jego członkowie ponoszą odpowiedzialność karną i
cywilną wobec spółki (art. 594 § 1 pkt 2 k.s.h.). Jak przewiduje art. 341 § 4 k.s.h.,
zarząd, dokonując wpisu związanego ze zmianą danych w księdze akcyjnej,
powinien powiadomić o tym osoby zainteresowane i wyznaczyć im co najmniej
dwutygodniowy termin dla zgłoszenia sprzeciwu. Sprzeciw zgłoszony w tym
terminie powoduje wstrzymanie zmiany wpisu. Taka redakcja przepisu wskazuje, że
to spółka ocenia dokumenty stanowiące podstawę wpisu, chociaż więc zarząd nie
ma obowiązku badania prawdziwości podpisów (art. 341 § 5 k.s.h.), to gdy istnieją
uzasadnione wątpliwości co do tego, czy nastąpiło nabycie akcji, zarząd może
odmówić dokonania wpisu. W takiej sytuacji zainteresowany nabywca akcji może
wystąpić z powództwem o ustalenie, czy pomiędzy nim a spółką istnieje stosunek
korporacyjny oraz z żądaniem nakazania spółce wpisania go do księgi akcyjnej. Nie
jest też wykluczone, aby sama spółka wystąpiła o ustalenie istnienia stosunku
korporacyjnego pomiędzy nią a osobą, która przedstawia się jako nabywca akcji.
Interes prawny nabywcy i spółki związany jest z tym, że wobec spółki za
akcjonariusza uważa się tylko tę osobę, która jest wpisana do księgi akcyjnej (art.
343 k.s.h.). Mając na względzie, że spółka może – przez odmowę lub wpis do księgi
akcji – sama stwierdzić, czy określona osoba jest lub nie akcjonariuszem, jej interes
prawny w ustaleniu stosunku korporacyjnego występuje tylko wtedy, gdy bez oceny
sądu, przesądzenie sprawy napotyka trudne do przezwyciężenia przeszkody. (...)
W rozpoznawanej sprawie zachodzi jednak inna sytuacja; spółka wpisała do
księgi akcyjnej nabywcę akcji i żąda ustalenia, czy jest on akcjonariuszem,
wskazując na wątpliwości związane z tym, czy rzeczywiście wpisany nabywca jest
akcjonariuszem. Powodowa spółka stwierdziła, że nie doszło do zbycia akcji, gdyż
umowie o przeniesienie akcji nie towarzyszyło wydanie dokumentów akcyjnych, to
zaś jest warunkiem koniecznym skutecznego zbycia akcji. Pozwane osoby zgodnie
natomiast oświadczyły, że akcjonariuszem jest nabywca akcji i przedstawiły umowę
zbycia tych akcji, której powodowa spółka nie kwestionowała. W takiej sytuacji brak
interesu prawnego w ustalaniu, kto jest akcjonariuszem spółki, gdyż nie ma co do
tego wątpliwości, do skutecznego bowiem przejścia praw z akcji imiennych nie jest
potrzebne wydanie akcji, a wystarczy przeniesienie posiadania dokumentu
akcyjnego na nabywcę.
Kodeks spółek handlowych wyraźnie odróżnia wydanie dokumentu akcji od
przeniesienia jego posiadania. Do wydania akcji dochodzi tylko wtedy, gdy
przeniesienie posiadania następuje w sposób określony w art. 348 k.c., musi wtedy
nastąpić przekazanie faktycznego władztwa nad dokumentem akcyjnym, z reguły
więc wręczenie go akcjonariuszowi. Wydanie akcji powinno nastąpić wtedy, gdy to
spółka ma przekazać dokument akcjonariuszowi; wiąże się ono z sytuacją, w której
prawa z akcji powstają przez jej objęcie (art. 328 § 5, art. 335 i 451 § 2 k.s.h.).
Inaczej natomiast sytuacja przedstawia się przy zbyciu akcji. Jak wynika z art. 339
k.s.h., do przeniesienia akcji imiennych wystarcza pisemne oświadczenie albo na
samym dokumencie akcji, albo w osobnym dokumencie, oraz przeniesienie
posiadania akcji. Ustawodawca używa określenia przeniesienie posiadania, a nie
wydanie dokumentu akcji, co oznacza, że władztwo nad dokumentem akcyjnym
może zostać przeniesione w każdy prawnie dozwolony sposób. Innymi słowy,
dostrzegając, że pomiędzy zbywcą a nabywcą akcji mogą istnieć różne złożone
sytuacje prawne i faktyczne, ustawodawca wyraźnie zezwala, aby przeniesienie
posiadania akcji nastąpiło nie tylko w sposób określony w art. 348 k.c., ale
dopuszcza również możliwość przeniesienie posiadania akcji w sposób określony w
art. 349-351 k.c., czyli bez konieczności wręczenia dokumentu akcyjnego.
Ze względu na regulacje dotyczące roli spółki przy prowadzeniu księgi
akcyjnej oraz przenoszenia praw z akcji nie ma podstaw do uznania, że w
rozpoznawanej sprawie powodowa spółka miała interes prawny w ustaleniu, który z
pozwanych jest jej akcjonariuszem, ma bowiem pełne podstawy do oceny, kogo
wpisać do księgi akcyjnej. (...)
Z tych względów Sąd Najwyższy orzekł, jak w sentencji (art. 39814
k.p.c.).