Pełny tekst orzeczenia

Sygn. akt III CSK 438/06
WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 17 maja 2007 r.
Sąd Najwyższy w składzie :
SSN Irena Gromska-Szuster (przewodniczący)
SSN Iwona Koper
SSN Zbigniew Kwaśniewski (sprawozdawca)
w sprawie z powództwa Banku S.A.
przeciwko „B.” P.B. sp.j., J.B. i P.B.
o zapłatę,
po rozpoznaniu w Izbie Cywilnej na posiedzeniu niejawnym
w dniu 17 maja 2007 r.,
skargi kasacyjnej strony pozwanej „B.” P.B. sp.j.
od wyroku Sądu Apelacyjnego w […]
z dnia 18 maja 2006 r., sygn. akt [...],
I. Odrzuca skargę kasacyjną w części dotyczącej
rozstrzygnięcia o kosztach procesu w stosunku do pozwanych
J.B. i P.B. (pkt. I wyroku);
II. Uchyla zaskarżony wyrok w pkt. II (drugim) w części
oddalającej apelację pozwanej „B.” P.B. spółki jawnej i w tym
zakresie przekazuje sprawę Sądowi Apelacyjnemu do
ponownego rozpoznania i orzeczenia o kosztach postępowania
kasacyjnego.
2
Uzasadnienie
Powodowy Bank dochodził, na podstawie weksla, zapłaty od pozwanych:
spółki jawnej, dwojga jej wspólników oraz dwojga poręczycieli wekslowych.
Uwzględniający to żądanie nakaz zapłaty został uchylony, a Sąd Okręgowy
zasądził dochodzoną kwotę solidarnie od spółki jawnej i jej wspólników, oddalając
powództwo w stosunku do obu poręczycielek wekslowych.
W następstwie rozpoznania apelacji obu stron sporu, Sąd Apelacyjny
w wyniku częściowego uwzględnienia apelacji powoda zmienił zaskarżony wyrok
tylko w przedmiocie rozstrzygnięcia o kosztach procesu, natomiast w pozostałej
części apelację powoda oraz apelację pozwanych oddalił.
W uzasadnieniu wyroku Sąd odwoławczy ocenił jako prawidłowe stanowisko Sądu I
instancji, uznając, że w następstwie zawarcia w dniu 22 października 2003 r.
umowy przejęcia długu pomiędzy powodowym Bankiem a przejemcą, tj. A. – sp. z
o.o. doszło w istocie do wstąpienia tej spółki nie tylko w zobowiązania ale i prawa
A. – spółki jawnej, będącej faktorantem w umowie faktoringu nr [...]/86/03 zawartej
w dniu 29 maja 2003 r. z powodowym Bankiem jako faktorem. Sąd odwoławczy
zaaprobował ocenę Sądu I instancji, że zawarcie umowy przejęcia długu
spowodowało zmianę osoby faktoranta w umowie faktoringu, którym stała się A. –
spółka z o.o. w wyniku przejęcia długu pierwotnego faktoranta, tj. A. spółki jawnej.
Zarazem Sąd odwoławczy uznał, że pozwana spółka jawna „B.”, będąca wystawcą
weksla in blanco mającego służyć zabezpieczeniu wierzytelności Banku
wynikających z umowy faktoringu, pisemnym oświadczeniem (k. 149) wyraziła
zgodę na przejęcie długu z umowy faktoringowej przez A. sp. z o.o. oraz na
zwolnienie z długu z tej umowy A. sp. jawnej, a także zgodę na dalsze trwanie
ustanowionych przez spółkę jawną „B.” zabezpieczeń, pomimo przejęcia długu.
Oświadczenie pozwanej w tym przedmiocie ocenił Sąd odwoławczy jako nie
wymagające wykładni i nie budzące wątpliwości uznając, że weksel nadal
zabezpieczał wierzytelności powodowego Banku wynikające z przekształconej
podmiotowo umowy faktoringowej. Sąd Apelacyjny uznał, że z pisemnego
3
oświadczenia apelujących wynikała również zgoda na uzupełnienie weksla po
zmianie osoby faktoranta, a więc zgoda na uzupełnienie przez Bank weksla w razie
niedotrzymania przez skarżących terminu spłaty długu wobec A. – sp. z o. o.
Za trafną uznał Sąd odwoławczy ocenę Sądu I instancji, że pozwani nie
udowodnili, iż faktycznie dokonali skutecznego potrącenia, a powoływanie
dowodów w tę okoliczność w postępowaniu apelacyjnym uznał, z mocy art. 381
k.p.c., za spóźnione wobec przyznania przez samych apelujących, że przyczyną ich
zgłoszenia było niepodzielenie zarzutu pozwanych przez Sąd Okręgowy. Jako
trafny oceniony został zarzut apelacji, że art. 525 k.c. odnosi się do poręczenia
cywilnego, a nie do poręczenia wekslowego.
Natomiast oddalenie apelacji powoda w części zaskarżającej oddalenie
powództwa wobec obu poręczycielek wekslowych uzasadnił Sąd Apelacyjny tym,
że wykorzystanie przez Bank weksla dla zaspokojenia wierzytelności powoda
wobec A. – sp. z o.o. było niezgodne z porozumieniem zawartym z pozwanymi
poręczycielkami.
Skargę kasacyjną wniosła pozwana „B.” P.B. spółka jawna, zaskarżając
wyrok Sądu Apelacyjnego w pkt. I w całości oraz w pkt. II w odniesieniu do
oddalenia jej apelacji.
W ramach pierwszej podstawy kasacyjnej skarżąca zarzuciła błędną
wykładnię art. 519 § 1 k.c. i art. 525 k.c. wskutek uznania, że w wyniku przejęcia
konkretnego długu wynikającego z umowy faktoringu przejemca staje się stroną tej
ostatniej umowy. Zarzut naruszenia art. 65 § 1 i 2 k.c. uzasadniono jego
niewłaściwym zastosowaniem przy dokonywaniu wykładni postanowień umowy
przejęcia długu, a zarzut naruszenia art. 499 k.c. – jego błędną wykładnią
wyrażającą się tym, że dla skuteczności potrącenia nie jest wystarczające złożenie
oświadczenia przez pozwanego spółce A. – sp. z o.o.
Zarzuty mieszczące się w ramach drugiej podstawy kasacyjnej obejmują
naruszenie art. 381 k.p.c. w zw. z art. 328 § 1 k.p.c. poprzez pominięcie dowodów
na okoliczność dokonanego potrącenia oraz niewskazanie w uzasadnieniu wyroku
przyczyn pominięcia tych dowodów, co zdaniem strony skarżącej miało istotny
4
wpływ na wynik sprawy. Naruszenie art. 328 § 2 k.p.c. uzasadniono
niewyjaśnieniem podstawy prawnej wyroku z przytoczeniem przepisów prawa.
W uzasadnieniu skargi pozwana akcentuje pogląd, że w modelu
translatywnego przejęcia długu zmiana dłużnika nie narusza tożsamości
dotychczasowego zobowiązania, a tymczasem pozew dotyczy nie przejętego
długu, lecz nowego długu zaciągniętego wobec powoda przez A. sp. z. o. o.,
realizującą bez podstawy prawnej umowę faktoringu, a suma wekslowa opiewa na
należności wynikające z faktur wystawionych pozwanemu przez A. sp. z o. o., które
nie były objęte zabezpieczeniem wekslowym.
Powód w odpowiedzi na skargę kasacyjną wniósł o oddalenie skargi
kasacyjnej w całości i o zasądzenie kosztów postępowania.
Stanowisko Prokuratora Generalnego, przedstawione Sądowi Najwyższemu
na podstawie art. 3988
§ 1 k.p.c., wyraża się poglądem, że skarga kasacyjna
powinna być oddalona, a to wobec aprobaty stanowiska Sądu Apelacyjnego, że
umowa przyjęcia długu skutkowała zmianą osoby faktoranta, a także wskutek
uznania, że umowa przejęcia długu stała się integralną częścią zasadniczej umowy
faktoringu.
W piśmie procesowym powoda z dnia 27 kwietnia 2007 r. rozszerzono
argumentację zawartą w odpowiedzi na skargę kasacyjną przez stwierdzenie, że
ponieważ odpowiedzialność pozwanej wynika z weksla, a skarżąca nie zarzuciła
naruszenia przepisów prawa wekslowego, to skarga kasacyjna powinna zostać
oddalona.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Skarga kasacyjna okazała się niedopuszczalna w części dotyczącej
rozstrzygnięcia zawartego w pkt. I sentencji zaskarżonego wyroku w przedmiocie
orzeczenia o kosztach procesu w stosunku do pozwanych J.B. i P.B. Skarga
kasacyjna została bowiem wniesiona wyłącznie przez pozwaną Spółkę jawną „B.”
P.B., a reprezentujący tylko tę pozwaną adw. F.D. był umocowany jedynie do
reprezentowania pozwanej spółki jawnej, co jednoznacznie wynika z dokumentu
potwierdzającego udzielenie pełnomocnictwa w dniu 21 lipca 2006 r. Jest
oczywistym, że pozwana spółka jawna jest odrębnym od pozwanych osób
5
fizycznych, będących jej wspólnikami, podmiotem prawa, wyposażonym przez
ustawodawcę w zdolność prawną i sądową (art. 8 § 1 ksh w zw. z art. 22 § 1 ksh).
W tej sytuacji niedopuszczalne było zaskarżenie przez pozwaną spółkę całości pkt.
I wyroku Sądu Apelacyjnego, w którym Sąd odwoławczy rozstrzygnął o kosztach
procesu zarówno w stosunku do skarżącej spółki jawnej, jak i w stosunku do
pozwanych jej wspólników, którzy wyroku Sądu drugiej instancji nie zaskarżyli. Z tej
przyczyny Sąd Najwyższy orzekł jak w pkt. I sentencji na podstawie art. 3986
§ 2
k.p.c.
Natomiast uwzględnienie skargi kasacyjnej w zakresie zaskarżającym pkt. II
wyroku w odniesieniu do oddalenia apelacji pozwanej spółki jawnej uzasadnione
jest trafnością zarzutów sformułowanych w ramach pierwszej podstawy kasacyjnej.
Z kolei, zarzuty naruszenia przepisów procesowych nie mogły odnieść
zamierzonego przez pozwaną spółkę skutku, ponieważ skarżąca nie wskazuje
w czym miałby się wyrażać istotny wpływ na wynik sprawy zarzucanych naruszeń
art. 381 k.p.c. w zw. z art. 328 § 1 k.p.c., a przepis art. 3983
pkt. 2 k.p.c. czyni tę
przesłankę niezbędnym elementem wystąpienia drugiej podstawy kasacyjnej.
O takim wpływie zarzuconego naruszenia art. 381 k.p.c. nie może zresztą być
mowy, ponieważ dowody na okoliczność dokonanego potrącenia wierzytelności A.
sp. z o.o. z wierzytelnościami pozwanej Spółki nie mogły mieć wpływu na
rozstrzygnięcie, skoro sama pozwana opiera zarzuty materialnoprawne
na twierdzeniu, że wystawiony przez nią weksel nie zabezpieczał wierzytelności
powodowego Banku wobec A. sp. z o.o. jako wierzytelności nie wynikających
z umowy faktoringu. Ponadto, zarzuty pominięcia przez Sąd odwoławczy
dowodów powołanych przez pozwaną oraz zaniechanie wskazania przez Sąd
w uzasadnieniu wyroku przyczyn tego pominięcia, nie uzasadniają naruszenia art.
328 § 1 k.p.c., ponieważ § 1 wymienionego artykułu określa przesłankę powstania
obowiązku sądu sporządzenia uzasadnienia wyroku oraz termin zgłoszenia przez
stronę żądania w tym przedmiocie. Uzasadnienie zarzutów naruszenia
wymienionych przepisów procesowych jest więc nieadekwatne do regulacji
zawartej w przepisach objętych zarzutem naruszenia.
Wobec braku w skardze uzasadnionych podstaw w odniesieniu do drugiej
podstawy kasacyjnej, oceny zarzutów naruszenia przepisów prawa materialnego
6
należało przeto dokonać z uwzględnieniem stanu faktycznego przyjętego za
podstawę orzekania przez Sąd drugiej instancji.
Trafny okazał się zarzut błędnej wykładni art. 519 § 1 k.c., ponieważ Sąd
odwoławczy błędnie uznał, że umowa przejęcia przez A. – sp. z o.o. długu
faktoranta spowodowała generalne podmiotowe przekształcenie umowy
faktoringowej, sprowadzające się wręcz do zmiany osoby pierwotnego faktoranta,
tj. A. spółki jawnej. Tymczasem przepis art. 519 § 1 k.c. i następne realizują model
sukcesyjnego (translatywnego) przejęcia długu, który to model tym różni się od
modelu nowacyjnej zmiany dłużnika, że zmiana dłużnika w odniesieniu do długu w
wysokości określonej w umowie przejęcia nie narusza tożsamości
dotychczasowego zobowiązania. Przejemca określonego długu zwalnia z długu,
w zakresie określonym umową przejęcia dotychczasowego dłużnika,
z zachowaniem jednak tożsamości przejmowanego zobowiązania i bez zmiany
jego podmiotowego konfiguracji, w zakresie długu nie objętego umową przejęcia.
Innymi słowy, przejęcie długu nie narusza treści istniejącego stosunku
zobowiązaniowego, a następuje jedynie sukcesja szczególna po stronie
zobowiązanej do świadczenia, co oznacza, że nowy dłużnik zobowiązuje się
zaspokoić wierzyciela, ale tylko w zakresie wynikającym z umowy przejęcia długu.
Osoba trzecia wstępuje więc na miejsce dłużnika ale w zakresie określonym
umową o przejęcie długu i tylko w tym zakresie przejemca staje się nowym
dłużnikiem wierzyciela (wyrok SN z dnia 19 listopada 2004 r, II CK 129/04, OSP
2006 nr 2, poz. 19 z aprobującą glosą; wyrok SN z dnia 23 stycznia 2002 r., II CKN
888/99, LEX nr 53307). Wobec powyższego, że z deklaracji wekslowej wystawcy
weksla in blanco, tj. pozwanej Spółki jawnej „B.” (k. 18), wynika, że weksel miał
służyć zabezpieczeniu zobowiązań faktoranta wynikających z umowy faktoringu,
przeto przedmiotowym zakresem zabezpieczenia wynikającego z weksla objęte są
tylko wierzytelności powoda wobec jego umownego dłużnika – faktoranta A. spółki
jawnej, a także wobec przejemcy długu tego faktoranta, ale tylko w zakresie
w jakim doszło do przejęcia jego długu. Ta ostatnia okoliczność wymaga więc
jednoznacznego wyjaśnienia, wobec czego zarzut niewłaściwego zastosowania art.
65 § 1 i 2 k.c. przy dokonywaniu wykładni postanowień umowy przejęcia długu
należało uznać za trafny. Zasadnie twierdzi strona skarżąca, że samo brzmienie
7
poszczególnych punktów postanowień § 2 i § 3 umowy przejęcia długu wymaga
zbadania i stanowczej oceny, czy konsekwencją zawarcia tej umowy było
podmiotowe przekształcenie umowy faktoringowej, wyrażające się aż zmianą osoby
faktoranta, czy tylko przejęcie części jego długu w określonej wysokości. Aprobata
dla pierwszej z możliwości musiałaby oznaczać, że doszło do zasadniczej zmiany
podmiotowej umowy faktoringowej, i to bez udziału jednej ze stron tej umowy, tj.
faktoranta. Tymczasem oświadczenie pozwanej spółki jawnej z dnia 22.10.2003 r.
o wyrażeniu zgody na treść umowy przejęcia długu i na dalsze trwanie
ustanowionych zabezpieczeń mimo przejęcia długu (k. 149), w kontekście treści
deklaracji wekslowej (k. 18) pozwanej spółki, nie pozwala obecnie, bez uprzedniego
zbadania woli stron umowy przejęcie długu w kwestii zakresu przejmowanego
długu a następnie woli pozwanej wyrażonej w załączonym do tej umowy
oświadczeniu, na jednoznaczne przesądzenie o zakresie wierzytelności
powodowego Banku objętych nadal zabezpieczeniem wynikającym z wystawionego
przez pozwaną weksla. Potrzebę posłużenia się przepisami art. 65 § 1 i § 2 k.c.
uzasadnia rozbieżne rozumienie przez strony sporu treści zgody wyrażonej przez
pozwaną spółkę na dalsze trwanie zabezpieczeń, a mianowicie, czy zgoda ta
obejmuje dalsze zabezpieczenia jedynie przejętego długu, a jeśli tak, to w jakim
zakresie, czy też obejmuje wszystkie późniejsze długi wynikające z umowy
faktoringowej, także obciążające nawet innego, nowego faktoranta.
Trafny jest również zarzut błędnej wykładni art. 499 k.c. wskutek wyrażenia
przez Sąd odwoławczy poglądu, że o skuteczności potrącenia miałoby przesądzać
udowodnienie faktycznego dokonania potrącenia i jego skuteczności wobec
powoda. Tymczasem zgodnie z art. 499 k.c. potrącenia dokonywa się przez
oświadczenie dłużnika, złożone drugiej stronie w dowolnej formie, przy czym nie
jest nawet konieczne wyraźne stwierdzenie, iż dłużnik potrąca swoją wierzytelność
z wierzytelnością drugiej strony, lecz wystarczy ujawnienie przez niego woli
umorzenia obu wierzytelności przez ich wzajemne przeciwstawienie sobie. Przepisy
k.c. nie wymagają więc dla skuteczności zarzutu potrącenia jakiejś ściśle określonej
formy, wystarczy złożenie oświadczenia drugiej stronie, bądź zgłoszenie
wierzytelności (postanowienie SN z dnia 9 marca 1972 r. III PZP 2/72, LEX nr 7071;
8
wyrok S.A. w Warszawie z dnia 17 grudnia 1997 r., I ACr 158/97; Pr. Gosp.
1998/12/38).
W tym stanie rzeczy Sąd Najwyższy orzekł jak w punkcie II sentencji,
działając na postawie art. 39815
§ 1 k.p.c.