Pełny tekst orzeczenia

Sygn. akt I CSK 96/07
WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 5 czerwca 2007 r.
Sąd Najwyższy w składzie :
SSN Irena Gromska-Szuster (przewodniczący)
SSN Katarzyna Tyczka-Rote (sprawozdawca)
SSN Dariusz Zawistowski
Protokolant Anna Matura
w sprawie z powództwa Banku […]
przeciwko Samodzielnemu Publicznemu Szpitalowi Klinicznemu […]
o zapłatę,
po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej w dniu 5 czerwca 2007 r.,
skargi kasacyjnej strony powodowej od wyroku
Sądu Apelacyjnego w […]
z dnia 29 listopada 2006 r.,
uchyla zaskarżony wyrok i przekazuje sprawę Sądowi
Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania i rozstrzygnięcia o
kosztach postępowania kasacyjnego.
Uzasadnienie
2
Sąd Okręgowy nakazem zapłaty w postępowaniu nakazowym uwzględnił w
całości powództwo Banku […] o zasądzenie od pozwanego Samodzielnego
Publicznego Szpitala Klinicznego […] kwoty 4.711.460,99 zł z odsetkami
ustawowymi od 1 kwietnia 2004 r. i kosztami procesu, tytułem należności za
zakupione urządzenia i odsetek za opóźnienie w płatnościach, które to wierzytelności
powód wskazywał jako nabyte na podstawie umowy faktoringowej.
Pozwany w zarzutach od nakazu zapłaty domagał się uchylenia tego
nakazu i oddalanie powództwa, zarzucając brak legitymacji czynnej po stronie
powoda oraz niezasadność żądania przez powoda odsetek od zaległych odsetek za
okres przed wniesieniem pozwu.
Sąd Okręgowy wyrokiem z dnia 17 stycznia 2006 r. uwzględnił zarzuty
w części dotyczącej nieprawidłowego naliczenia odsetek od zaległych odsetek,
uchylił swój nakaz zapłaty i zasądził od pozwanego na rzecz powoda kwotę
4.711.460,99 zł z ustawowymi odsetkami od kwoty 3.817.370,46 zł od dnia
1 kwietnia 2004 r. do dnia zapłaty oraz od kwoty 894.090,53 zł od dnia 26 kwietnia
2004 r. do dnia zapłaty, oddalił powództwo w pozostałym zakresie, a nadto
rozstrzygnął o kosztach procesu.
Sąd Okręgowy przyjął, że powodowi przysługiwała legitymacja czynna do
dochodzenia od pozwanego wierzytelności, bowiem na podstawie umowy
z 6 lutego 2004 r. nabył prowadzone przez F. sp. z o. o. przedsiębiorstwo w
rozumieniu art. 551
k.c., co wykazał przedłożonym dokumentem w postaci
oświadczenia o sprzedaży przedsiębiorstwa z podpisami poświadczonymi
notarialnie. W skład zakupionego przedsiębiorstwa wchodziły wierzytelności F.
Sp. z o. o. w stosunku do pozwanego, nabyte w dniu 29 stycznia 2003 r. od A. -
Sp. z o. o. o wartości na dzień 31 marca 2004 r. - 4.711.460,99 zł, w tym należność
główna 3.817.370,46 zł i odsetki naliczone do dnia 31.03.2004 r. w kwocie 894.090,53
zł, uznane przez pozwanego na piśmie 23 maja 2002 r.
Sąd Okręgowy powołał się na art. 552
k.c. wprowadzający domniemanie, że
w razie wątpliwości co do zakresu czynności dotyczącej przedsiębiorstwa należy uznać,
iż obejmuje ona wszystko, co wchodzi w jego skład.
3
Sąd Apelacyjny, rozpatrujący sprawę na skutek apelacji pozwanego zmienił
zaskarżony wyrok i oddalił powództwo w całości oraz obciążył powoda całością
kosztów sądowych i kosztów procesu. Sąd ten uznał za zasadny zarzut braku
legitymacji czynnej powoda, bowiem - w jego ocenie – wbrew obowiązkowi
wynikającemu z art. 6 k.c. i art. 232 k.p.c., powód nie wykazał, że nabył sporną
wierzytelność od F. Sp. z o. o. Ani bowiem przy pozwie, ani też w ciągu tygodnia
od doręczenia mu pisma pozwanego zawierającego zarzuty powód nie
przedstawił dowodów czy wniosków dowodowych na tę okoliczność. W ocenie
Sądu Apelacyjnego takiego dowodu powód nie przedstawił do dnia zamknięcia
rozprawy przez ten Sąd, bowiem poświadczone za zgodność z oryginałem
oświadczenie o sprzedaży (zbyciu) przedsiębiorstwa jest tylko dokumentem
prywatnym w rozumieniu art. 245 k.p.c. i dowodzi jedynie tego, iż osoby, które je
podpisały złożyły oświadczenie w nim zawarte, nie stanowi natomiast umowy
sprzedaży prowadzonego przez spółkę F. przedsiębiorstwa na rzecz powoda.
Przedłożoną kserokopię dokumentu Sąd Apelacyjny ocenił jako niewiarygodną, gdyż
w jej treści nie wymieniono zobowiązań, o których mowa w odpisie aktu
notarialnego z dnia 6.02.2004 r., złożonym przez pozwanego przy apelacji,
a dopuszczonym przez Sąd Apelacyjny jako nowy dowód w sprawie, gdyż
pozwana nie mogła go powołać w postępowaniu przed Sądem I Instancji.
Zdaniem Sądu Apelacyjnego nawet gdyby powód przedstawił we
właściwym czasie notarialną umowę, na podstawie której kupił przedsiębiorstwo
F. Sp. z o. o., nie byłby to wystarczający dowód potwierdzający jego legitymację
czynną w niniejszej sprawie, bowiem według tego dokumentu (§ 6 pkt 1 w zw. z § 1
pkt 1 lit. c) sprzedający sprzedał kupującemu prowadzone przez siebie
przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 551
k.c., stanowiące zespół składników
materialnych i niematerialnych, szczegółowo opisanych w Zestawieniu Aktywów
i Pasywów. Przy czym zgodnie z treścią § 6 pkt 1 lit. e umowy, zestawienie to strony
rozumiały jako sporządzony w formie pisemnej wykaz aktywów i zobowiązań
przedsiębiorstwa. Sąd II instancji zwrócił uwagę, że po myśli art. 552
k.c. czynność
prawna mająca za przedmiot przedsiębiorstwo obejmuje wszystko, co wchodzi
w skład przedsiębiorstwa, chyba że co innego wynika z treści czynności prawnej.
Sformułowanie umowy w ten sposób, że z jednej strony wymienia ona w § 1 pkt 1 lit
4
c aktywa i pasywa, które nie wchodzą w skład sprzedawanego przedsiębiorstwa,
a z drugiej wymienia ujęte w postaci odrębnego dokumentu aktywa i pasywa
które wchodzą w skład zbywanego przedsiębiorstwa, przy nieprzedstawieniu
wykazu aktywów i pasywów, nie pozwala przyjąć, iż przedmiotem sprzedaży były
także sporne wierzytelności.
Brak powyższego zestawienia uniemożliwia, w ocenie Sądu Apelacyjnego,
stwierdzenie, czy w ogóle doszło do sprzedaży przedsiębiorstwa, rozumianego jako
całość pod względem organizacyjnym i funkcjonalnym, a wątpliwości w tym
zakresie potęguje fakt, że F. Sp. z o. o. istnieje nadal i prowadzi działalność
gospodarczą w tym samym zakresie jak przed zbyciem przedsiębiorstwa,
w rejestrze przedsiębiorców nie została dokonana wzmianka o zbyciu
przedsiębiorstwa, a ponadto spółka w innej sprawie dochodziła przed sądem od
pozwanego pewnych wierzytelności.
Wyrok Sądu Apelacyjnego powód zaskarżył skargą kasacyjną opartą na
obydwu podstawach z art. 3983
§ 1 k.p.c.
Podstawa naruszenia prawa materialnego skonkretyzowana została
jako naruszenie:
- art. 551
k.c. w zw. z art. 552
k.c. polegające na uznaniu, że w wyniku
umowy sprzedaży przedsiębiorstwa, zawartej w dniu 6 lutego 2004 r.
w formie aktu notarialnego na nabywcę nie przeszły wierzytelności
przysługujące zbywcy, czego skutkiem było uznanie, że powód nie ma
legitymacji procesowej do występowania z roszczeniem w niniejszej
sprawie;
- nie zastosowanie przez Sąd Apelacyjny art. 751
§ 1 k.c.
Podstawa naruszenia przepisów postępowania, mającego istotny wpływ na
wynik sprawy, dotyczy naruszenia art. 387 oraz art. 328 § 2 w zw. z art. 391 § 1
k.p.c. –
- przez błędne przyjęcie, że poświadczone za zgodność z oryginałem
„oświadczenie o sprzedaży (zbyciu) przedsiębiorstwa” jest tylko
dokumentem prywatnym i nie stanowi umowy sprzedaży
5
przedsiębiorstwa F. Sp. z o. o., mimo że odpowiada wymaganej dla tej
czynności formie;
- przez nie rozważenie w uzasadnieniu wyroku argumentów podniesionych
przez powoda w odpowiedzi na apelację i pominięcie materiału
dowodowego.
We wnioskach skarżący domaga się uchylenia w całości wyroku Sądu
Apelacyjnego i przekazania sprawy do ponownego rozpoznania temu Sądowi
przy uwzględnieniu kosztów postępowania kasacyjnego wg norm
przepisanych, w tym kosztów zastępstwa procesowego.
Pozwany wniósł o oddalenie skargi kasacyjnej i przyznanie mu zwrotu
kosztów postępowania kasacyjnego.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Zawarte w skardze kasacyjnej zarzuty natury procesowej nie są trafne.
Uzasadnienie zaskarżonego wyroku w sposób czytelny przedstawia podstawę
faktyczną, jaką Sąd Apelacyjny przyjął za punkt wyjścia rozważań.
Odzwierciedla także zakres, w jakim Sąd II instancji dokonał uzupełnienia
materiału dowodowego i przyczyny, dla których zakwestionował dowodowe
znaczenie dokumentów przedstawionych przez powoda. Przyczyną tą było
niedostarczenie przez niego dokumentów potwierdzających jego prawa do
wierzytelności wobec pozwanego w granicach czasowych rygorystycznie
wyznaczonych przez przepisy regulujące postępowanie nakazowe, które
powód wybrał jako drogę realizacji swoich żądań kierowanych do pozwanego.
Stanowisko Sądu Apelacyjnego w tej kwestii jest prawidłowe. Fakt nabycia
przez powoda spornych wierzytelności powinien być wykazany przez niego
jednym z dokumentów wskazanych w art. 485 § 1 i 4 k.p.c. już w momencie
składania pozwu, a najpóźniej w ciągu tygodnia od dnia doręczenia mu odpisu
zarzutów od nakazu zapłaty (art. 495 § 3 zd. 2 k.p.c.). Tego terminu powód nie
dotrzymał, co spowodowało pominiecie przez Sąd II instancji przedstawionego
po terminie odpisu „Oświadczenia o sprzedaży (zbyciu) przedsiębiorstwa”.
Dalsze rozważania Sądu Apelacyjnego, w tym kwestionowana przez
powoda ocena charakteru i wartości dowodowej „Oświadczenia”, poczynione
6
zostały uzupełniająco i w zasadzie były zbędne, skoro Sąd słusznie dokumentu
tego nie brał pod uwagę. Niewątpliwie jednak prawidłowa była dokonana przez
ten Sąd ocena, że „oświadczenie” miało charakter dokumentu prywatnego i nie
stanowiło umowy sprzedaży przedsiębiorstwa, gdyż ta zawarta została
w formie aktu notarialnego. Oświadczenie, co wyjaśniał § 7 ust. 4 i 16 umowy
sprzedaży przedsiębiorstwa, sporządzone zostało dla celów przewidzianych
przepisem art. 751
§ 2 k.p.c., to znaczy w celu dokonania wpisu o zbyciu
przedsiębiorstwa do rejestru. Miało zatem charakter potwierdzenia zawarcia
umowy, a nie samej umowy. Zarzuty powoda w tej części nie są więc
uzasadnione.
Ponieważ jednak Sąd Apelacyjny prawidłowo dokonał uzupełnienia
postępowania dowodowego dowodem z notarialnej umowy sprzedaży
przedsiębiorstwa, zgłoszonym przez pozwanego, ten dokument – mimo że
złożony przez stronę przeciwną – stanowić musi podstawę oceny zasadności
roszczeń powoda. Postępowanie cywilne nie ogranicza bowiem strony
w możliwości korzystania z dowodów, których sama nie przedstawiła, lecz
które pochodzą od strony przeciwnej .
Przeprowadzona przez Sąd II instancji analiza treści umowy sprzedaży
przedsiębiorstwa budzi jednak zastrzeżenia w świetle postanowień art. 551
i art.
552
k.c.
Na wstępie trzeba zwrócić uwagę, że umowa ta zawarta została w formie
aktu notarialnego, a zatem na podstawie art. 2 § 2 ustawy z dnia 14 lutego
1991 r. Prawo o notariacie (t.j. Dz. U. z 2002 r., nr 42, poz. 369 ze zm.), ma
charakter dokumentu urzędowego o znaczeniu konstytutywnym, ujmuje bowiem
czynność prawną zmieniającą istniejący dotychczas stan rzeczy (por.
postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 28 czerwca 2000 r., IV CKN 1083/00,
Lex nr 52529). Art. 244 § 1 k.p.c. ustanawia domniemanie, że dokument taki,
jeżeli został sporządzony w prawidłowej formie przez powołany do tego organ
w zakresie jego działania, stanowi dowód tego, co zostało w nim urzędowo
zaświadczone. W notarialnej umowie sprzedaży urzędowo zaświadczone
zostało, że obejmuje ona sprzedaż przedsiębiorstwa, określonego w § 1 pkt 1
7
lit. c z odwołaniem się do treści art. 551
k.c. - jako zespół składników
materialnych i niematerialnych, szczegółowo opisanych w Zestawieniu Aktywów
i Pasywów. W tym samym punkcie zawarto precyzyjnie określone wyłączenia
składników przedsiębiorstwa nie przechodzących na nabywcę, wśród których
nie wymieniono wierzytelności sprzedawcy. Z faktu odwołania się w umowie do
zestawienia aktywów i pasywów Sąd Apelacyjny wywiódł dwa wnioski – że bez
znajomości tego dokumentu nie można stwierdzić, czy sporna wierzytelność
przeszła na powoda (mogła bowiem nie być ujęta w zestawieniu) ani też mieć
pewności, że w ogóle doszło do zbycia przedsiębiorstwa (skoro aktywa
i pasywa mogły nie stanowić organizacyjnie i funkcjonalnie powiązanej całości
wystarczającej do prowadzenia działalności przedsiębiorstwa). Wnioski te,
w połączeniu z poglądem, iż negatywne konsekwencje powstałych wątpliwości
obciążają powoda, stały się przyczyną oddalenia powództwa. Przytoczone
stanowisko Sądu II instancji pomija jednak znaczenie domniemań
ustanowionych w art. 244 § 1 k.p.c. oraz w art. 552
k.c., a ponadto nie jest
oparte na kompleksowej analizie postanowień umowy, lecz jedynie na
rozważeniu jej wybranych fragmentów. Pozostawia zatem poza rozważaniami
zarówno wynikające z dokumentu urzędowego domniemanie, że powód nabył
przedsiębiorstwo jak i przewidziane w art. 552
k.c. domniemanie, że nabycie
obejmuje całość tego przedsiębiorstwa, z takimi tylko wyłączeniami, jakie
wyraźnie wynikają z treści czynności prawnej. Przy analizie postanowień
umowy nie bierze należycie pod uwagę takich jej uregulowań, jak zawarte w § 6
pkt 1 stwierdzenie, że sprzedaż obejmuje całe opisane w § 1 ust. 1 lit. c
przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 551
k.c., lecz skupia się głównie na
informacji, iż składniki tego przedsiębiorstwa są opisane w zestawieniu. Pomija
także zawarte w § 7 pkt 3 postanowienie regulujące wprost uprawnienia
powoda do wszelkich należności wpływających jako spłata wierzytelności
sprzedającego dokonanych po dniu sprzedaży.
Dopiero całościowa ocena wszystkich tych postanowień umożliwi zajęcie
stanowiska, czy treść umowy potwierdza czy też zaprzecza istnieniu po stronie
powoda wymagalnej wierzytelności wobec pozwanego. Przy tym pamiętać
należy, że zgodnie z treścią art. 6 k.c. strona powodowa powinna wykazać, że
8
wierzytelność jej przysługuje, co może nastąpić z wykorzystaniem
przewidzianych w ustawie domniemań prawnych. Natomiast rzeczą pozwanego,
który przeczy, by powód przejął sporną wierzytelność, jest podważenie
domniemań przemawiających na korzyść powoda. Według tych zasad
należałoby ocenić skutki nieprzedstawienia Zestawienia Aktywów i Pasywów,
aczkolwiek z uwagi na wielką wartość dochodzonej wierzytelności i specyfikę
działalności strony pozwanej, nie można także wykluczyć dopuszczalności
podjęcia przez Sąd działań z urzędu w trybie art. 232 zd. 2 k.p.c. w zw. z art.
391 § 1 k.p.c. w celu ustalenia treści tego zestawienia.
Z przytoczonych względów konieczne było uchylenie zaskarżonego
wyroku i przekazania sprawy do ponownego rozpoznania Sądowi
Apelacyjnemu, przy pozostawieniu temu Sądowi rozstrzygnięcia o kosztach
postępowania kasacyjnego (art. 39815
§ 1 k.p.c. i art. 108 § 2 k.p.c. w zw. z art.
39821
i art. 391 § 1 k.p.c.).
kg