Pełny tekst orzeczenia

Sygn. akt IV CSK 88/07
WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 21 czerwca 2007 r.
Sąd Najwyższy w składzie :
SSN Hubert Wrzeszcz (przewodniczący)
SSN Iwona Koper (sprawozdawca)
SSN Kazimierz Zawada
w sprawie z powództwa M. Ż.
przeciwko Syndykowi Masy Upadłości "W." Spółki z o.o. w O.
o ustalenie nieważności umowy,
po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej
w dniu 21 czerwca 2007 r.,
skargi kasacyjnej powoda
od wyroku Sądu Apelacyjnego z dnia 6 czerwca 2006 r.,
oddala skargę kasacyjną oraz wniosek pozwanego o zasądzenie
kosztów postępowania kasacyjnego.
Uzasadnienie
2
Sąd Okręgowy w O. oddalił powództwo M. Ż. przeciwko syndykowi Masy
Upadłości „W.” spółki z o.o. w O. o ustalenie nieważności umowy zawartej w dniu
31 stycznia 1999 r., przenoszącej na rzecz Spółki „W.” prawo własności
nieruchomości bliżej w wyroku opisanych.
Powód podnosił dwie przyczyny nieważności umowy. Twierdził, że Spółka
była niewłaściwe reprezentowana przez pełnomocnika w osobie P. K., któremu
powód udzielił w formie aktu notarialnego pełnomocnictwa do zawarcia umowy,
jako prezes jednoosobowego zarządu spółki z o.o., podczas gdy w umowach
pomiędzy spółką a członkami zarządu spółkę reprezentują pełnomocnicy powołani
uchwałą wspólników. Zarzucał nadto, że zgromadzenie wspólników nie wyraziło
zgody na zakup przez Spółkę przedmiotowych nieruchomości.
Sąd Okręgowy stwierdził, że nie zachodzą wskazane podstawy do przyjęcia
nieważności umowy. Umowa została zawarta w dacie obowiązywania
rozporządzenia Prezydenta RP z dnia 27 czerwca 1934 r. – Kodeks Handlowy
(Dz.U. Nr 57, poz. 502 ze zm. – dalej k.h.). Na podstawie art. 158 k.h., w brzmieniu
obowiązującym w tej dacie, możliwe było tworzenie jednoosobowych spółek
z ograniczoną odpowiedzialnością. Zgodnie z art. 158 § 2 k.h. w przypadku, gdy
spółka jest utworzona tylko przez jedną osobę, osoba ta wykonuje wszystkie
uprawnia przysługujące zgromadzeniu wspólników. Dla ich wykonywania art. 158 §
2 k.h. nie przewiduje szczególnej formy. Uprawnienia te są więc wykonywane przez
złożenie dostatecznie czytelnego, zrozumiałego i jasnego w treści oświadczenia
woli przez jedynego wspólnika tam, gdzie wymagana jest uchwała zgromadzenia
wspólników. Jedyny wspólnik, a zarazem członek jednoosobowego zarządu nie
musi zwoływać zgromadzenia, gdyż czynność taka jest proceduralnie
bezprzedmiotowa. „Wykonywanie uprawnień” w odniesieniu do jednoosobowych
spółek z o.o. nie zostało ujęte w ścisłe procedury. Powód udzielił pełnomocnictwa
w imieniu reprezentowanej spółki, co oznacza że korzystał z uprawnień w art. 158 §
2 k.h., a więc działał jako organ spółki, a nie jako osoba fizyczna odrębna od spółki,
w takim charakterze nie mógłby bowiem za spółkę działać. Zdaniem tego Sądu nie
sposób przyjąć, że powód, przy zaistniałej unii personalnej i tożsamym zakresie
3
uprawnień do działania w imieniu spółki, działając jako jej organ miałby udzielić
pełnomocnictwa jako zarząd, będąc przeciwny temu jako jedyny wspólnik. Z tych
samym względów za nieskuteczny uznał zarzut braku odrębnej uchwały
wyrażającej zgodę na nabycie przez spółkę nieruchomości. Sąd Okręgowy ocenił,
że w sprawie nie ma zastosowania art. 108 k.c. z uwagi na brak naruszenia
interesu mocodawcy, czyli spółki, która w wyniku tej czynności pozyskała nowe
nieruchomości w ramach podwyższenia kapitału. Wyraził pogląd, że możliwość
racjonalnego stosowania art. 203 k.h. w stosunku do umów zawieranych przez
jednoosobowe spółki z o.o., reprezentowane przez jednoosobowy zarząd z tą samą
osobą fizyczną, jest wyłączona.
Wyrokiem z dnia 6 czerwca 2006 r. Sąd Apelacyjny oddalił apelację powoda,
opartą na zarzutach naruszenia art. 158 § 2 k.h. i art. 203 k.h.
Sąd Apelacyjny, odmiennie niż Sąd Okręgowy przyjął, że art. 203 k.h.
powinien być brany pod uwagę przy ocenie ważności czynności zawieranej przez
członka zarządu ze spółką, niezależnie od charakteru w jakim przy tym występuje.
Równocześnie stwierdził, że jakkolwiek Sąd Okręgowy nie opierał swego
rozstrzygnięcia wprost na treści art. 203 k.h., nie naruszył tego przepisu.
Podzielił stanowisko, wyrażone przez Sąd pierwszej instancji, że
w odniesieniu do czynności udzielenia pełnomocnictwa do zawarcia umowy nie
było potrzeby podejmowania osobnej uchwały zgromadzenia wspólników, ponieważ
powód jako jednoosobowy udziałowiec spółki, chociaż powołał się na działanie jako
zarząd spółki, wykonywał uprawnienia przysługujące zgromadzeniu. W sytuacji
prawnej jaka wystąpiła w sprawie, gdy jedna osoba łączyła kompetencje zarządu
i zgromadzenia wspólników nieracjonalne byłoby uznanie, że powód, aczkolwiek
określony jako członek zarządu, nie wykonywał kompetencji zgromadzenia
wspólników i nie miał woli ustanowienia pełnomocnika jako zgromadzenie
wspólników, a dał jej wyraz tylko jako zarząd. Jako nieuprawnione, na tle motywów
wyroku Sądu Okręgowego ocenił twierdzenie apelującego, iż Sąd ten uznał za
zbędne podejmowanie uchwał przez jednego wspólnika podczas, gdy rzeczywiście
uznał za zbyteczne stosowanie rygorów, służących jedynie dla celów dowodowych,
potrzebnych dla bezpieczeństwa obrotu, wskazując przy tym, że potrzeba
stosowania formalizmu w przypadku ciał kolegialnych wynika z możliwego konfliktu
4
interesów, a zagrożenie takie nie występuje w przypadku kumulacji prerogatyw
u jednej osoby. Ocena ta – zdaniem Sądu Apelacyjnego - nie pozostaje
w sprzeczności z treścią art. 158 § 2 i art. 203 k.c.
W skardze kasacyjnej opartej na podstawie naruszenia prawa materialnego
powód zarzucił naruszenie:
1) art. 158 § 2 k.h. w zw. z art. 203 k.h. przez błędną wykładnię
poprzez przyjęcie, że jedyny wspólnik spółki z o.o. składający jako
członek zarządu oświadczenie o udzieleniu pełnomocnictwa
wykonuje tym samym uprawnienia zgromadzenia wspólników,
wobec czego podejmuje skuteczną uchwałę o powołaniu
pełnomocnika, w związku z czym zbędna jest odrębna uchwała
zgromadzenia wspólników w sprawie powołania pełnomocnika,
o której mowa wart. 203 k.h.;
2) art. 203 k.h. w zw. z art. 239 § 1 k.h. i 99 k.c. oraz art. 158 k.c.
przez niewłaściwą wykładnię poprzez uznanie, że uchwała
zgromadzenia wspólników na mocy której zostaje powołany
pełnomocnik do reprezentacji spółki z o.o. przy zawarciu umowy
sprzedaży nieruchomości, może zostać podjęta w dowolnej formie,
wobec czego nie musi być zaprotokołowana przez notariusza;
3) art. 203 k.h. przez błędną wykładnię poprzez uznanie, że
naruszenie jego dyspozycji nie powoduje nieważności innych
umów, zawieranych przez spółkę z o.o. z jedynym wspólnikiem
będącym zarazem jedynym członkiem zarządu, niż umowy
o pracę.
4) art. 203 k.h. przez niewłaściwe zastosowanie i uznanie, że
uchwała w sprawie powołania pełnomocnika została prawidłowo
podjęta i tym samym uznanie, że spółka była prawidłowo
reprezentowana, mimo iż pełnomocnik umocowany został przez
powoda jako członka zarządu spółki, a nie uchwałą wspólników.
We wnioskach skargi kasacyjnej powód domagał się uchylenia
zaskarżonego wyroku i jego zmiany przez uwzględnienie powództwa.
Sąd Najwyższy zważył co następuje.
5
Jako bezprzedmiotowy, ocenić należy zarzut błędnej wykładni art. 203 k.h.
polegającej na przyjęciu, że jego naruszenie powoduje skutek nieważności umowy,
w której spółka była niewłaściwie reprezentowana, tylko w odniesieniu do umów
o pracę. W kwestii tej Sąd Apelacyjny wyraził bowiem pogląd, który prezentuje
także skarżący, iż przepis ten znajduje zastosowanie do oceny ważności czynności
członka zarządu ze spółką niezależnie od charakteru w jakim występuje, nie
wskazując przy tym na jakiekolwiek ograniczenia przedmiotowe. W konsekwencji
tego, przepis ten uczynił podstawą oceny ważności przedmiotowej czynności.
Zakres sporu prawnego, który wytyczają pozostałe zarzuty skargi dotyczy
określenia wymogów stawianych przez prawo dla ustanowienia pełnomocnika
przewidzianego w art. 203 dla reprezentacji jednoosobowej spółki z o.o.
Dokonana przez oba sądy orzekające wykładnia art. 203 trafnie odwołuje się
do leżących u podstaw tej normy założeń natury aksjologicznej. Celem tego
przepisu jest ochrona interesów spółki i wspólników przez wyeliminowanie konfliktu
interesów spółki i osoby fizycznej, pełniącej jednocześnie funkcję członka zarządu
i będącej drugą stroną zawieranej przez spółkę umowy. W odniesieniu do
jednoosobowych spółek z o.o., w których wspólnik jest jednocześnie członkiem
jednoosobowego zarządu możliwość wystąpienia takiego konfliktu praktycznie nie
występuje. Unormowanie wyłączające możliwości reprezentowania spółki przez
zarząd i wprowadzenie możliwości reprezentowania jej przez inny organ lub
pełnomocnika zapobiegać ma działaniu na szkodę spółki. Szczególne wymogi
reprezentacji spółki z o.o. w umowach między spółką a członkami zarządu chronią
bezpieczeństwo obrotu prawnego i podmioty w nim uczestniczące.
Nie do zaakceptowania jest stanowisko prezentowane przez skarżącego
przyznające, przy wykładni art. 203 k.h., preferencję formalnie traktowanym
wymogom, określonym przez ten przepis, z pominięciem jednak wskazanych
celów, które leżą u podłoża ich ustanowienia.
Istotne, dostrzeżone zarówno przez sądy orzekające jak i skarżącego
problemy w zakresie wykładni i stosowania art. 203 k.h. wiążą się ze specyfiką
jednoosobowej spółki z o.o., w której jedyny wspólnik jest jednocześnie członkiem
jednoosobowego zarządu.
6
Zgodzić trzeba się ze stanowiskiem skarżącego, że w spółce jednoosobowej
jedyny wspólnik nie zastępuje organu spółki, jakim jest zgromadzenie, a jedynie
wykonuje wszystkie uprawienia przysługujące temu organowi. Wbrew jednak jego
twierdzeniu, z motywów zaskarżonego wyroku nie daje się wywieźć pogląd
przeciwny o braku rozdzielności podmiotowej między jedynym wspólnikiem spółki
z o.o. i zgromadzeniem wspólników tej spółki.
Kodeks handlowy (tak jak obecnie kodeks spółek handlowych) nie zawierał
przepisu, który określałby sposób stosowania przepisów o zgromadzeniu
wspólników w spółce jednoosobowej. Zgodnie z poglądem jaki ukształtował się pod
rządami tego prawa, przywołanym przez Sąd Apelacyjny, niektóre przepisy
o zgromadzeniu wspólników w odniesieniu do spółki jednoosobowej były
bezprzedmiotowe, inne natomiast mogły być stosowane odpowiednio,
z uwzględnieniem specyfiki tej spółki.
Z przepisu art. 158 § 2 k.h., wynika, że oświadczenie jedynego wspólnika
może być przypisane spółce, jeżeli działa on w ramach i w granicach kompetencji
przysługujących zgromadzeniu wspólników. Kompetencja wspólników do powołania
pełnomocnika w sytuacji, którą określa art. 203 k.h. wynika wprost z tego przepisu.
Norma art. 158 § 2 k.h. nie przesądza natomiast, w jaki sposób mają być
podejmowane uchwały przez jedynego wspólnika, nie wynika więc z niej nakaz
podejmowani ich zawsze na zgromadzeniu. Nie sposób odmówić racji Sądowi
Apelacyjnemu, który przyłączając się do stanowiska Sądu Okręgowego przyjął, że
uchwały jedynego wspólnika są w istocie jego jednostronnymi oświadczeniami.
Fakt złożenia przez powoda oświadczenia o ustanowieniu pełnomocnika do
reprezentowania upadłej spółki w przedmiotowej umowie – stanowiącego
„uchwałę”, o której mówi art. 203 k.h. - nie jest przez skarżącego kwestionowany
tak jak i ustalona w sprawie treść tego oświadczenia.
Okoliczność, że powód był członkiem zarządu spółki „W.” nie zmieniła jego
statusu jednoosobowego wspólnika. Z przyczyn trafnie wskazanych przez Sąd
Apelacyjny, samo jedynie określenie jego oświadczenia o ustanowieniu
pełnomocnika, złożonego w ramach kompetencji przyznanej mu jako jedynemu
wspólnikowi na podstawie art. 203 k.h., jako pochodzącego od członka zarządu
spółki, nie stoi na przeszkodzie, by uznać je za wyraz jego woli jako wspólnika.
7
W stanie prawnym obowiązującym w chwili dokonywania czynności uchwały
wspólników w spółce z o.o. ustanawiające pełnomocnika na podstawie art. 203 k.h.
nie wymagały dla swojej ważności szczególnej formy. Zgodnie natomiast z art. 99 §
1 k.c. pełnomocnictwo dla danej czynności musi być udzielone w takiej formie, jaka
jest wymagana ad solemnitatem dla dokonania tej czynności. Wymóg co do formy
pełnomocnictwa udzielonego do czynności nabycia prawa własności nieruchomości
został w sprawie zachowany.
Z tych względów uzasadniony jest wniosek, do jakiego prowadzą wywody
Sądu Apelacyjnego, motywujące jego rozstrzygniecie, że w sytuacji, gdy jedyny
wspólnik, działając jako członek zarządu spełnił wszystkie wymogi przewidziane
w art. 203 k.h. dla ustanowienia pełnomocnika, nie ma podstaw do
zakwestionowania ważności takiego pełnomocnictwa (tak również Sąd Najwyższy
w wyroku z dnia 19 listopada 2004 r., V CK 186/04 - nie publ.).
Nie zachodzi tym samym podnoszone w skardze kasacyjnej naruszenie
przepisów art. 158 § 2 i 203 k.h. w postaci ich błędnej wykładni. Nie może być także
uwzględniony zarzut niewłaściwego zastosowania art. 203 k.h. sformułowany jako
następczy w stosunku do zarzutów wcześniej omówionych, to jest oparty na
założeniu o ich słuszności w sytuacji, gdy okazały się one nieuzasadnione.
Kierując się powyższym Sąd Najwyższy, na podstawie art. 39814
k.p.c.
oddalił skargę kasacyjną. Oddaleniu podlegał także wniosek strony pozwanej
o zasądzenie kosztów postępowania kasacyjnego, zawarty w złożonej po upływie
ustawowego terminu odpowiedzi na skargę kasacyjną i z tej przyczyny
bezskuteczny.