Pełny tekst orzeczenia

Sygn. akt V CSK 125/07
WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 20 czerwca 2007 r.
Sąd Najwyższy w składzie :
SSN Krzysztof Pietrzykowski (przewodniczący,
sprawozdawca)
SSN Grzegorz Misiurek
SSN Barbara Myszka
w sprawie z powództwa E. Z. i in. ,
przeciwko Spółdzielni Usług Motoryzacyjnych "S."
o ustalenie nieważności lub uchylenie uchwały,
po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym
w Izbie Cywilnej w dniu 20 czerwca 2007 r.,
skargi kasacyjnej strony pozwanej od wyroku Sądu Apelacyjnego […]
z dnia 13 grudnia 2006 r.,
1. uchyla zaskarżony wyrok i oddala apelację powodów od
wyroku Sądu Okręgowego w W. z dnia 13 września 2006
r., sygn. akt [...];
2. zasądza od powodów na rzecz pozwanej kwotę 900 zł
(dziewięćset) tytułem zwrotu kosztów postępowania
apelacyjnego i kasacyjnego.
Uzasadnienie
2
Sąd Okręgowy w W. wyrokiem z dnia 13 września 2006 r. (I) oddalił
powództwo dziewięciu członków Spółdzielni Usług Motoryzacyjnych „S.” o ustalenie
nieważności lub uchylenie uchwały nr 20 Zebrania Przedstawicieli Członków tej
Spółdzielni i (II) zasądził solidarnie od powodów na rzecz strony pozwanej kwotę
195 zł tytułem zwrotu kosztów postępowania.
Sąd Okręgowy ustalił, że w dniu 20 kwietnia 2006 r. Zebranie Przedstawicieli
Członków pozwanej Spółdzielni jednomyślnie podjęło uchwałę nr 20 dotyczącą
zmiany § 57 statutu Spółdzielni w ust. 3 polegającej na nadaniu temu
postanowieniu brzmienia: „Podziału nadwyżki bilansowej między członków
Spółdzielni dokonuje się według wkładu pracy. Wkład pracy jest to czas
zatrudnienia członka bądź czas dzierżawy przez niego majątku Spółdzielni
w rozumieniu przepisów § 8 statutu Spółdzielni w okresie jego członkostwa,
proporcjonalny do wymiaru tego zatrudnienia”. Za przyjęciem uchwały głosowało 25
uprawnionych przedstawicieli. Kolejną uchwałą zmieniono również treść § 58
statutu, dokonując skreślenia ust. 1-3. Spółdzielnia przyjęła również regulamin
podziału nadwyżki bilansowej odzwierciedlający wprowadzone zmiany statutowe
w tym zakresie. Zgodnie z § 8 statutu Spółdzielni, jej członkami mogą być osoby
fizyczne o pełnej zdolności do czynności prawnych, które pracują w Spółdzielni lub
jednostce gospodarczej, w której Spółdzielnia posiada udziały, są dzierżawcami
majątku Spółdzielni, są zatrudnieni u dzierżawców majątku Spółdzielni, zaprzestali
pracy wskutek emerytury lub renty, a zachowali udziały do dnia 31 sierpnia 1993 r.
i po tym dniu. W uprzednim brzmieniu § 57 statutu przewidywał podział nadwyżki
bilansowej na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia, która powinna
uwzględniać przeznaczenie co najmniej 5% nadwyżki na zwiększenie funduszu
zasobowego, jeżeli fundusz ten nie osiąga wysokości wniesionych udziałów
obowiązkowych, inne obligatoryjne odpisy wynikające z odpowiednich przepisów,
część nadwyżki bilansowej pozostałą po dokonaniu wymienionych wpłat
przeznaczało się na cele określone w uchwale Walnego Zgromadzenia.
Podział nadwyżki między członków Spółdzielni mógł być dokonany w formie
oprocentowania udziałów lub zależnie od wkładu pracy, podstawą naliczenia
wysokości udziału członka w nadwyżce bilansowej z tytułu pracy była suma
3
rocznego bieżącego wynagrodzenia za pracę. Wszyscy powodowie są członkami
pozwanej Spółdzielni spełniającymi kryteria uczestnictwa w podziale nadwyżki
bilansowej.
Sąd Okręgowy ocenił, że nieuzasadnione jest ani powództwo o ustalenie
nieważności zaskarżonej uchwały, ani powództwo o jej uchylenie. Według Sądu,
równość praw i obowiązków wynikających z członkostwa w spółdzielni (art. 18
ustawy z dnia 16 września 1982 r. - Prawo spółdzielcze, jedn. tekst: Dz.U. z 2003 r.
Nr 188, poz. 1848 ze zm.; dalej: pr. spółdz.) nie oznacza wypłaty świadczeń
w równej wysokości dla wszystkich członków. Przyjęte w zmienionym
postanowieniu statutu kryterium odnosi się do świadczenia pracy na rzecz
Spółdzielni bądź podmiotów z nią związanych i nie wyklucza, wbrew twierdzeniu
powodów, od udziału w podziale nadwyżki osób przebywających na rencie lub
emeryturze. Powodowie nie potrafili jednocześnie wskazać osób, których
pozbawiono by po zmianie statutu prawa do udziału w nadwyżce bilansowej.
Z zeznań prezesa Spółdzielni wynika natomiast, że wszyscy członkowie Spółdzielni
uczestniczyli w owym podziale. W konkluzji Sąd Okręgowy stwierdził,
że kwestionowana uchwała nie jest sprzeczna z prawem, nie narusza też zasad
współżycia społecznego ani dobrych obyczajów.
Powodowie zaskarżyli wyrok Sądu Okręgowego, zarzucając naruszenie art.
18 § 1 i § 2 pkt 5, art. 42 § 2 i § 3 pr. spółdz., art. 58 § 1 k.c., art. 32 ust. 1
Konstytucji RP oraz naruszenie art. 233 § 1 k.p.c. w związku z art. 328 § 2 k.p.c.
Wyrokiem z dnia 13 grudnia 2006 r. Sąd Apelacyjny zmienił zaskarżony
wyrok w pkt I w ten sposób, że ustalił nieważność uchwały nr 20 Zebrania
Przedstawicieli Członków Spółdzielni Usług Motoryzacyjnych „S”. z dnia 20
kwietnia 2006 r. oraz w pkt II w ten sposób, że zasądził od strony pozwanej
na rzecz powodów kwotę 380 zł tytułem zwrotu kosztów procesu, a ponadto
zasądził od strony pozwanej na rzecz powodów kwotę 335 zł tytułem zwrotu
kosztów postępowania apelacyjnego.
Sąd Apelacyjny podkreślił, że wystarczającą podstawą uwzględnienia
apelacji jest zarzut naruszenia art. 18 § 1 w związku z art. 42 § 2 pr. spółdz. Norma
zamieszczona w art. 18 § 1 pr. spółdz., wyrażająca zasadę, według której prawa
4
i obowiązki wynikające ze stosunku członkostwa są dla wszystkich członków równe,
ma charakter bezwzględnie obowiązujący. Według tej zasady, członkowie
uczestniczą w podziale nadwyżki bilansowej (art. 18 § 2 pkt 5 w związku z § 1),
co oznacza, że podział powinien być dokonywany według kryteriów jednakowych
dla wszystkich. W niniejszej sprawie pozwana Spółdzielnia uchwałą nr 20 Zebrania
Przedstawicieli Członków z dnia 20 kwietnia 2006 roku naruszyła zasadę równości
praw wszystkich jej członków. Zdaniem Sądu Apelacyjnego, powodowie trafnie
zarzucają, że „zaskarżona uchwała różnicuje sytuację członków Spółdzielni przy
podziale nadwyżki bilansowej przez wyłączenie z naliczania udziału w nadwyżce
emerytów i rencistów za okresy ich pozostawania na rencie lub emeryturze pomimo
wpłacenia przez nich udziałów za te okresy”. Nie stanowi skutecznej obrony
pozwanej Spółdzielni jej prawdziwe zresztą stwierdzenie, że podziału nadwyżki
bilansowej za rok 2005 dokonano z uwzględnieniem emerytów i rencistów. Nie
uwzględniono bowiem, kierując się skorygowanym przez zaskarżoną uchwałę
postanowieniem § 57 ust. 3 statutu, okresu ich członkostwa po przejściu na
emeryturę lub rentę. Nie może stanowić podstawy do oddalenia powództwa
przewrotna teza pozwanej Spółdzielni - aprobowana niesłusznie przez Sąd
I instancji - o obowiązywaniu zasady „demokracji wewnątrzspółdzielczej”.
Uchwała sprzeczna z prawem jest nieważna, chociażby została podjęta
zdecydowaną większością głosów. Również pozytywny udział niektórych powodów
w głosowaniu nad uchwałą nr 20 nie pozbawia ich legitymacji do jej zaskarżenia
jako sprzecznej z prawem.
Pozwana w skardze kasacyjnej zarzuciła naruszenia przepisów prawa
materialnego, mianowicie art. 18 § 1 i § 2 pkt 5 pr. spółdz. oraz art. 5 k.c., a także
naruszenie przepisów postępowania, mianowicie art. 328 § 2 i art. 382 k.p.c.,
a formułując występujące w niniejszej sprawie zagadnienie prawne dodatkowo
wskazała na związek istniejący między art. 18 § 1 i § 2 pkt 5 oraz art. 77 § 2
pr. spółdz.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Podniesione w skardze kasacyjnej zarzuty naruszenia prawa procesowego
są nieuzasadnione. Po pierwsze, skarżąca zarzuca naruszenie art. 328 § 2 k.p.c.,
5
które miałoby polegać na nieodniesienia się Sądu Apelacyjnego do większości
zarzutów zgłoszonych w odpowiedzi na apelację i wcześniejszych pismach
procesowych. Zarzut ten mógłby być skuteczny, gdyby wskazywał na brak
w uzasadnieniu zaskarżonego wyroku elementów wymienionych w powołanym
przepisie. Poza tym twierdzenia skarżącej, związane z zarzutem naruszenia art.
382 k.p.c., stanowią w istocie polemikę z ustaleniami faktycznymi Sądu
Apelacyjnego, a nawet próbę niedopuszczalnego kwestionowania w skardze
kasacyjnej dokonanych przez ten Sąd ustaleń.
Skuteczny jest natomiast zarzut naruszenia prawa materialnego polegający
na dokonaniu niewłaściwej wykładni art. 18 § 1 i art. 18 § 2 pkt 5 pr. spółdz.
Pierwszy z tych przepisów wyraża zasadę równości praw i obowiązków
wynikających z członkostwa w spółdzielni, drugi zaś wymienia wśród praw
członków spółdzielni prawo do udziału w nadwyżce bilansowej.
Podział praw członkowskich na wynikające ze stosunku członkostwa
w spółdzielni oraz wynikające ze stosunków prawnych pochodnych od stosunku
członkostwa jest tradycyjnie przyjmowany w doktrynie polskiego prawa
spółdzielczego. Dawniej znajdował on podstawę w przepisach o postępowaniu
wewnątrzspółdzielczym. Od uchwał w sprawach wynikających ze stosunku
członkostwa przysługiwało członkom odwołanie w postępowaniu
wewnątrzspółdzielczym do organu spółdzielni określonego w statucie (dawny art.
32 § 1 pr. spółdz.), dopiero zaś po wyczerpaniu tego postępowania członkowie
mogli dochodzić ochrony swych praw wynikających ze stosunku członkostwa na
drodze sądowej (dawny art. 33 § 1 pr. spółdz. – postępowanie obligatoryjne). Inne
zaś sprawy, mianowicie wynikające ze stosunków pochodnych od stosunku
członkostwa, mogły być objęte przez statut postępowaniem wewnątrzspółdzielczym
(dawny art. 34 pr. spółdz. – postępowanie fakultatywne).
W orzecznictwie i piśmiennictwie podkreślano, że prawami wynikającymi
ze stosunku członkostwa były różnego rodzaju prawa o charakterze niemajątkowym
albo majątkowym. Prawa niemajątkowe zwykle miały charakter konkretny, tzn.
mogły być wykonywane już od chwili powstania stosunku członkostwa. Niektóre
jednak, np. prawo do wniesienia odwołania w postępowaniu
6
wewnątrzspółdzielczym czy prawo zaskarżenia do sądu uchwały walnego
zgromadzenia, miały charakter abstrakcyjny (potencjalny) i konkretyzowały się
w czasie trwania stosunku członkostwa, a nawet w związku z ustaniem tego
stosunku. Prawa majątkowe, które wynikały ze stosunku członkostwa, miały
natomiast charakter abstrakcyjny, np. prawo do udziału w nadwyżce bilansowej.
Prawa te mogły konkretyzować się w wyniku dalszych zdarzeń w czasie trwania
stosunku członkostwa, np. powstania nadwyżki bilansowej i podjęcia przez walne
zgromadzenie uchwały o podziale części tej nadwyżki między członków. Wtedy
jednak stawały się prawami wynikającymi ze stosunków pochodnych od stosunku
członkostwa. W orzecznictwie i piśmiennictwie wskazywano, że prawa wynikające
ze stosunku członkostwa były identyczne dla wszystkich członków spółdzielni, zaś
prawa pochodne były zróżnicowane.
Rozważany podział praw członkowskich, po kolejnych nowelizacjach ustawy
– Prawo spółdzielcze, znajduje obecnie podstawę normatywną w art. 49 § 5 pr.
spółdz. oraz w przepisach art. 18 § 1 i 7 pr. spółdz. w brzmieniu nadanym przez
ustawę z dnia 3 czerwca 2005 r. o zmianie ustawy o spółdzielniach
mieszkaniowych oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. Nr 122, poz. 1024).
Wyrażona w art. 18 § 1 pr. spółdz. zasada równości praw członków odnosi się
jedynie do praw wynikających z członkostwa w spółdzielni, a nie do praw
pochodnych, których dotyczy art. 18 § 7 pr. spółdz.
Nie ulega wątpliwości, że poglądy orzecznictwa i piśmiennictwa,
wypowiadane w okresie obowiązywania dawnych przepisów art. 32-34 pr. spółdz.,
zachowały aktualność na tle wykładni obecnie obowiązujących przepisów art. 18 pr.
spółdz. Jest bowiem oczywiste, że ustawodawca, nowelizując art. 18 pr. spółdz.,
świadomie nawiązał nie tylko do dawnej terminologii, ale również do wypowiedzi
dotyczących praw wynikających ze stosunku członkostwa oraz pochodnych od tego
stosunku.
Prawo do udziału w nadwyżce bilansowej, o którym mowa w art. 18 § 2 pkt 5
pr. spółdz., jest zatem majątkowym prawem wynikającym z członkostwa
w spółdzielni, które konkretyzuje się w wyniku powstania nadwyżki bilansowej
i podjęcia przez walne zgromadzenie uchwały o podziale części tej nadwyżki
7
między członków. Zgodnie z art. 5 § 1 pkt 8 pr. spółdz., statut spółdzielni powinien
określać zasady podziału nadwyżki bilansowej. Niewątpliwie również w tym
zakresie znajduje zastosowanie wyrażona w art. 18 § 1 pr. spółdz. zasada równości
praw wynikających ze stosunku członkostwa.
W piśmiennictwie rozróżnia się bezwzględną (absolutną) i względną równość
członków spółdzielni. Przejawem obowiązywania równości bezwzględnej jest
zwłaszcza zasada „jeden członek – jeden głos”, zgodnie z którą każdy członek ma
jeden głos bez względu na liczbę posiadanych udziałów (art. 36 § 3 pr. spółdz.).
Podobne rozumienie zasady równości w odniesieniu do podziału nadwyżki
bilansowej oznaczałoby jednak, iż byłaby ona dzielona między członków bez
uwzględnienia wniesionych przez nich udziałów lub osobistej ich działalności,
co byłoby rozwiązaniem niesprawiedliwym i niesłusznym. Dlatego w wypadku
prawa członków do udziału w nadwyżce bilansowej można mówić jedynie
o zasadzie równości względnej czy też zasadzie równych szans. Jedną
z podstawowych międzynarodowych zasad spółdzielczych jest zasada „zwrotu od
zakupów”, zgodnie z którą podział nadwyżki bilansowej między członków jest
dokonywany proporcjonalnie do ich transakcji ze spółdzielnią. Obecnie jest to
trzecia zasada spółdzielcza, która została zamieszczona w „Stanowisku
o tożsamości spółdzielczej” przyjętym na Kongresie Międzynarodowego Związku
Spółdzielczego we wrześniu 1995 r. w Manchesterze. Zasada ta wprost dotyczy
tzw. spółdzielni konsumenckich. W odniesieniu natomiast do tzw. spółdzielni
wytwórczych jest ona rozumiana jako wymagająca uwzględnienia przy podziale
nadwyżki bilansowej przede wszystkim wkładu pracy poszczególnych członków.
Znalazło to wyraz w sformułowaniach art. 171 § 1 i art. 183 § 1 pr. spółdz.
dotyczących odpowiednio rolniczych spółdzielni produkcyjnych i spółdzielni pracy.
Treść statutu pozwanej Spółdzielni Usług Motoryzacyjnych „S.”,
przewidującego zatrudnianie członków, przemawia za przyjęciem, że nie jest ona
spółdzielnią pracy w rozumieniu art. 181 i nast. pr. spółdz. W szczególności bowiem
statut ten nie stanowi, że podstawą zatrudnienia jest zawarcie spółdzielczej umowy
o pracę. Poza tym należałoby zakładać, że gdyby pozwana Spółdzielnia była
spółdzielnią pracy, powodowie, będący emerytami lub rencistami, prawdopodobnie
utraciliby w niej członkostwo na podstawie art. 194 § 1 pr. spółdz. Nie zmienia to
8
jednak oceny, że pozwana Spółdzielnia, ze względu na postanowienia jej statutu,
jest spółdzielnią wytwórczą, działającą na podstawie ogólnych przepisów ustawy –
Prawo spółdzielcze. W statucie takiej spółdzielni istniała więc podstawa do
wprowadzenia wkładu pracy jako podstawowego kryterium podziału części
nadwyżki bilansowej między członków.
W konkluzji należało zatem przyjąć, że zasada równości praw wynikających
z członkostwa w spółdzielni nie oznacza, iż wszyscy członkowie mają takie same
udziały w nadwyżce bilansowej.
W związku z przedstawioną argumentacją podniesiony w skardze kasacyjnej
zarzut nadużycia prawa podmiotowego (art. 5 k.c.) jest bezprzedmiotowy. Zarzut
ten musiałby bowiem wskazywać prawo podmiotowe, którego nadużywają
powodowie. Tymczasem z uzasadnienia skargi kasacyjnej można wnosić,
że pozwana Spółdzielnia uznaje za niesprawiedliwe skutki wynikające z wyroku
Sądu Apelacyjnego i, wiążąc tę niesprawiedliwość z naruszeniem zasad współżycia
społecznego, formułuje zarzut wykraczający poza zakres działania art. 5 k.c.
Z przedstawionych powodów Sąd Najwyższy na podstawie art. 39816
k.p.c.
orzekł jak w sentencji.