Pełny tekst orzeczenia

Sygn. akt III CSK 30/07
WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 13 września 2007 r.
Sąd Najwyższy w składzie :
SSN Marian Kocon (przewodniczący)
SSN Krzysztof Pietrzykowski (sprawozdawca)
SSN Katarzyna Tyczka-Rote
w sprawie z powództwa G.Z.
przeciwko K. S.
o zapłatę,
po rozpoznaniu w Izbie Cywilnej na posiedzeniu niejawnym
w dniu 13 września 2007 r.,
skargi kasacyjnej pozwanej od wyroku Sądu Apelacyjnego w […]
z dnia 13 czerwca 2006 r.,
1. oddala skargę kasacyjną;
2. zasądza od pozwanej na rzecz powoda kwotę 1.800 (jeden
tysiąc osiemset) złotych tytułem kosztów postępowania
kasacyjnego.
2
Uzasadnienie
Powód G. Z. wystąpił przeciwko K. S. z powództwem o zapłatę kwoty
111.687 zł wraz z odsetkami oraz kosztami sądowymi. Sąd Okręgowy w K. - Sąd
Gospodarczy uwzględnił w całości żądanie pozwu i wydał dnia 14 listopada 2003 r.
nakaz zapłaty w postępowaniu upominawczym. Pozwana złożyła sprzeciw od tego
nakazu.
Wyrokiem z dnia 29 grudnia 2005 r. Sąd Okręgowy - Sąd Gospodarczy
zasądził od pozwanej K. S. na rzecz powoda G. Z. kwotę 111.687 zł z odsetkami
ustawowymi od dnia 30 stycznia 2003 r. oraz koszty procesu w kwocie 13.373,30
zł. Sąd ten ustalił następujący stan faktyczny. Powód zawarł w 1997 r. z pozwaną
umowę spółki cywilnej i na tej podstawie rozpoczął wraz z pozwaną wspólną
działalność gospodarczą. Dnia 5 czerwca 2001 r. strony podjęły uchwałę o
przekształceniu tej spółki w spółkę jawną („K. sp. j.”), odpowiednio zmieniły umowę
spółki i dnia 6 czerwca 2001 r. przyjęły jej tekst ujednolicony. W kwestii
odpowiedzialności za zobowiązania spółki strony przyjęły zasadę
odpowiedzialności całym majątkiem spółki, a gdyby okazał się on niewystarczający
do zaspokojenia wierzytelności osób trzecich, każdy ze wspólników odpowiadałby
ponadto osobiście całym swoim majątkiem, a odpowiedzialność ta byłaby
solidarna. Niezależnie od tego powód od 1998 r. prowadził indywidualną
działalność gospodarczą pod nazwą „D”. Pod koniec 2001 r. strony podjęły
nieformalną decyzję o likwidacji spółki jawnej. Formalna uchwała w tej sprawie
została podjęta przez wspólników dnia 24 marca 2003 r. W czasie swojej
działalności spółka jawna pozostawała w stałych kontaktach handlowych z „T.” S.A.
Powód pismem z dnia 12 listopada 2002 r. zawiadomił pozwaną o istnieniu
zadłużenia spółki wobec „T.” S.A. Pozwana przyznała w sprzeciwie od nakazu
zapłaty fakt istnienia wspomnianego zadłużenia. W dniu 3 stycznia 2003 r. „K. sp.
j.”, w imieniu której działał powód, zawarła z „T.” S.A. porozumienie w sprawie
uregulowania przez tę pierwszą spółkę jej zobowiązań wobec drugiej spółki. Strony
porozumienia zgodnie ustaliły, że zadłużenie „K. sp. j.” wobec „T.” S.A. wynosi
485.424,01 zł. Powód, działając w imieniu „K. sp. j.”, uznał roszczenie „T.” S.A. we
3
wskazanej wysokości i zobowiązał się do dobrowolnej spłaty zadłużenia do dnia 25
stycznia 2003 r. O zawarciu wspomnianego porozumienia powód zawiadomił
pozwaną, która nie wyrażała sprzeciwu ani wobec samego zamiaru jego zawarcia,
ani wobec brzmienia jego konkretnych postanowień. Zgodnie z zawartym
porozumieniem, „K. sp. j.” dokonała na rzecz „T.” S.A. przelewu kwoty 262.050 zł.
Na bankowym zleceniu przelewu znajdują się podpisy powoda i pozwanej.
Pozostała część należnej kwoty w wysokości 223.374,01 zł została zapłacona
przez powoda ze środków, którymi dysponował w ramach swojej indywidualnej
działalności gospodarczej pod firmą „D”.
Sąd Okręgowy, na podstawie art. 22 § 2 k.s.h., § 11 umowy spółki cywilnej
oraz art. 376 k.c. w związku z art. 366 § 1 k.c., uznał roszczenie powoda za
uzasadnione w całości. Powód zapłacił ze swojego majątku odrębnego dług spółki
cywilnej, który obciążał obie strony po połowie, zatem jest władny domagać się od
pozwanej zwrotu połowy zapłaconej należności, skoro strony odpowiadały po
połowie za zobowiązania spółki cywilnej.
Sąd Okręgowy nie uwzględnił zarzutu potrącenia złożonego przez pozwaną,
gdyż nie wykazała ona, by spółka poniosła szkodę w wysokości 223.374,01 zł,
a ponadto pozwana nie może potrącać cudzych wierzytelności z osobistym
roszczeniem powoda. Pozostałe kwoty przedstawione przez pozwaną do
potrącenia były niewykazane lub są bezzasadne, wobec czego zarzut potrącenia
na podstawie art. 498 k.c. nie mógł być uwzględniony.
Pozwana w apelacji wniosła o zmianę zaskarżonego wyroku i oddalenie
powództwa, względnie o uchylenie zaskarżonego wyroku i przekazanie sprawy do
ponownego rozpoznania Sądowi I instancji.
Sąd Apelacyjny wyrokiem z dnia 13 czerwca 2006 r. oddalił apelację i
zasądził od pozwanej na rzecz powoda kwotę 2.700 zł tytułem kosztów
postępowania apelacyjnego.
Zdaniem Sądu Apelacyjnego, apelacja pozwanej jest całkowicie
bezzasadna, a stanowisko Sądu I Instancji nie budzi żadnych wątpliwości jako
zgodne z art. 376 § 1 k.c. i art. 584 k.s.h. Wbrew zarzutom apelacji, Sąd I Instancji
nie naruszył art. 233 § 1 k.p.c., gdyż dokonał właściwej i szczegółowej oceny
4
zebranego w sprawie materiału dowodowego, który nie wymagał i nie wymaga
uzupełnienia. Zdaniem Sądu Apelacyjnego, należy uznać, że roszczenie powoda
jest całkowicie uzasadnione według art. 584 k.s.h., § 11 umowy spółki stron i art.
864 w związku z art. 376 § 1 k.c. Powód zapłacił z majątku odrębnego dług ciążący
na spółce cywilnej stron powstały w 2000 r., za który strony odpowiadają po
połowie, zatem pozwana powinna zwrócić powodowi połowę zapłaconej kwoty, tj.
dochodzoną w pozwie kwotę 111.687 zł. W drodze zarzutu potrącenia pozwana nie
może przedstawiać należności przysługujących spółce stron ani swoich osobistych,
które powstały po przekształceniu spółki cywilnej w spółkę jawną, gdyż zgodnie
z treścią art. 498 k.c. brak jest tożsamości stron (spółka w tym wypadku jest osobą
trzecią).
Pozwana w skardze kasacyjnej zarzuciła naruszenie przepisów prawa
materialnego, mianowicie art. 584 k.s.h. przez jego niewłaściwe zastosowanie, art.
26 § 4 i art. 553 § 1-3 k.s.h. przez ich niezastosowanie, art. 45 k.s.h., w związku
z art. 752 k.c. oraz w związku z art. 864 i 376 k.c., przez jego niezastosowanie, art.
498 k.c. przez błędną wykładnię, art. 498 k.c., a także tego przepisu w związku
z art. 26 § 4 przez błędną wykładnię oraz art. 35 § 1 k.s.h. przez jego
niezastosowanie. Zarzuciła ponadto naruszenie przepisów postępowania,
mianowicie art. 233 § 1 w związku z art. 382 i art. 316 k.p.c.
Prokurator Generalny przedstawił w trybie art. 3988
§ 1 k.p.c. stanowisko,
w którym wniósł o oddalenie skargi kasacyjnej.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Skarga kasacyjna jest niezasadna.
Zarzut naruszenia przepisów postępowania jest niedostatecznie
sprecyzowany, co wyklucza dokonanie jego merytorycznej kontroli przez Sąd
Najwyższy. Po pierwsze, zbyt ogólnikowe jest stwierdzenie, że naruszenie
powołanych przez skarżącą przepisów k.p.c. nastąpiło przez niedokonanie
wszechstronnego rozważenia zebranego materiału dowodowego, skoro skarżąca
nie podaje konkretnie, które dowody i w jaki sposób zostały przez Sąd wadliwie
ocenione. Po drugie, wymagania konkretyzacji zarzutu nie spełnia także
stwierdzenie skarżącej, że w szczególności doszło do zaniechania przez Sąd II
5
instancji merytorycznego sprawdzenia, czy zaoferowane przez stronę pozwaną
liczne dowody potwierdzają zasadność wierzytelności przedstawianych przez nią
do potrącenia. Również w tym wypadku skarżąca nie precyzuje bowiem, które
konkretnie „liczne dowody” zostały przez Sąd ocenione z naruszeniem zasad oceny
dowodów, unormowanych w art. 233 § 1 k.p.c., co z kolei miałoby przemawiać za
zaistnieniem uchybienia mogącego mieć istotny wpływ na wynik postępowania.
Niezależnie od powyższego należy zauważyć, że sama w sobie ocena dowodów
nie może być podstawą skargi kasacyjnej, o czym wprost rozstrzyga art. 3983
§ 3
k.p.c.
W związku z nieskutecznością zarzutu naruszenia przepisów postępowania,
bezprzedmiotowe są się trzy zarzuty naruszenia prawa materialnego, dotyczące
art. 584 k.s.h., art. 45 k.s.h. w związku z art. 752 k.c. oraz w związku z art. 864
i 376 k.c. oraz art. 498 k.c. w związku z art. 26 § 4 i art. 35 § 1 k.s.h. Wszystkie one
zmierzają bowiem do wskazania, że w okolicznościach niniejszej sprawy zachodziły
podstawy do uwzględnienia zarzutów potrącenia, zgłoszonych przez skarżącą.
Skoro jednak w ustaleniach faktycznych Sądu Apelacyjnego nie stwierdzono, by
pozwanej przysługiwały określone wierzytelności, a jednocześnie z podanych wyżej
przyczyn nie podlegał uwzględnieniu zarzut naruszenia przepisów postępowania,
trzeba podkreślić, że nawet w razie trafności zarzutów błędnej wykładni przepisów
prawa materialnego skarga kasacyjna pozwanej nie mogłaby być uwzględniona
z wymienionych przyczyn.
Niezależnie od tego, w odniesieniu do zarzutu naruszenia art. 584 k.s.h.
należy zauważyć, że pozwana nie kwestionowała swej odpowiedzialności,
podnosiła jedynie, że skoro odpowiedzialna była także spółka jawna, zachodziła
tożsamość podmiotów niezbędna do skutecznego przedstawienia przez pozwaną
wierzytelności przysługującej tej spółce z tytułu szkody wyrządzonej przez powoda
w związku z zawarciem umowy w sprawie spłaty należności na rzecz „T.” S.A.
Ponadto po przekształceniu spółki cywilnej w spółkę jawną odpowiedzialność
wspólników miała charakter subsydiarny. W świetle tego rozważanie, czy w sprawie
znajdował zastosowanie art. 584 k.s.h., jest bezprzedmiotowe. podała skarżąca, nie
było potrzeby stosowania art. 584 k.s.h. Próbując jednak odnieść się merytorycznie
do wspomnianego zarzutu należałoby przyjąć – za stanowiskiem Prokuratora
6
Generalnego – że przekształcenie spółki cywilnej w spółkę jawną nie wyłącza
zastosowania art. 584 k.s.h., gdyż sposób przekształcenia spółki cywilnej w spółkę
jawną (dobrowolny lub przymusowy) nie ma żadnego znaczenia dla
odpowiedzialności byłych wspólników spółki cywilnej za jej zobowiązania powstałe
przed przekształceniem. Przepisy kodeksu spółek handlowych nie rozróżniają
bowiem zasad odpowiedzialności byłych wspólników spółki cywilnej w zależności
od sposobu jej przekształcenia.
Zarzut naruszenia art. 26 § 4 i art. 553 § 1-3 k.s.h., oparty na twierdzeniach
pozwanej, że powód wbrew jej woli i interesom spółki zawarł umowę w sprawie
spłaty zadłużenia, stanowi jedynie polemikę ze stanowiskiem Sądu Apelacyjnego,
pośrednio kwestionującą ustalenia faktyczne poczynione przez ten Sąd – co jest
niedopuszczalne w świetle art. 3983
§ 3 k.p.c.
Trafny jest co do zasady zarzut naruszenia art. 498 k.c. Niewątpliwie bowiem
do wywołania skutku potrącenia nie jest wymagane jednoczesne powstanie
wierzytelności. Należy jedynie zauważyć, że powołanie się przez Sąd Apelacyjny
na brak jednoczesności powstania ewentualnej wierzytelności nastąpiło po
uprzednim stwierdzeniu, że potrącenie wierzytelności jest nieskuteczne wobec
braku tożsamości stron. Jak należy wnosić z wywodów Sądu Apelacyjnego, przyjął
on, że skoro roszczenia przedstawione przez pozwaną do potrącenia przysługują
spółce jawnej, powstały bowiem po przekształceniu spółki cywilnej w spółkę jawną,
nie ma możliwości skutecznego potrącenia ich z wierzytelnością powoda wobec
braku tożsamości dłużnika i pozwanego wymaganej w art. 498 k.c. Rozważany
zarzut jest zatem bezprzedmiotowy, skoro nie ustalono wierzytelności nadającej się
do potrącenia.
Zarzut naruszenia art. 498 k.c. w związku z art. 26 § 4 i art. 35 § 1 k.s.h.
mógłby być rozważany jako co do zasady trafny jedynie w odniesieniu do
powoływanej przez skarżącą możliwości przedstawienia do potrącenia
z wierzytelnością powoda osobistej wierzytelności, przysługującej pozwanej.
Jednak wobec nieustalenia, że pozwanej przysługiwała osobista wierzytelność
nadająca się do potrącenia z wierzytelnością powoda, ocena trafności tego zarzutu
7
nie mogłaby wykroczyć poza abstrakcyjne, ogólne potwierdzenie takiej możliwości,
bez wskazania, że wystąpiła ona w okolicznościach niniejszej sprawy.
Z przedstawionych powodów Sąd Najwyższy na podstawie art. 39814
k.p.c.
orzekł jak w sentencji.
kg