Pełny tekst orzeczenia

Sygn. akt III CSK 105/07
WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 9 listopada 2007 r.
Sąd Najwyższy w składzie :
SSN Dariusz Zawistowski (przewodniczący)
SSN Hubert Wrzeszcz
SSA Michał Kłos (sprawozdawca)
w sprawie z powództwa R. GmbH z/s w .S
przeciwko F. sp. z o.o. w M.
o stwierdzenie nieważności uchwał,
po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej
w dniu 9 listopada 2007 r.,
skargi kasacyjnej strony pozwanej
od wyroku Sądu Apelacyjnego w […]
z dnia 28 czerwca 2006 r.,
uchyla zaskarżony wyrok w części oddalającej apelację
pozwanej oraz orzekającej o kosztach postępowania
apelacyjnego i w tej części przekazuje sprawę Sądowi
Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania, pozostawiając temu
sądowi rozstrzygnięcie o kosztach postępowania kasacyjnego.
2
Uzasadnienie
Strona powodowa domagała się stwierdzenia nieważności następujących
trzech uchwał podjętych, na Nadzwyczajnym Zgromadzeniu Wspólników pozwanej
spółki, odbytym w dniu 27 czerwca 2005 r.: nr 1/2005 o powołaniu zarządu spółki;
nr 2/2005 o zawieszeniu działalności gospodarczej spółki i nr 3/2005
o ustanowieniu pełnomocnika spółki w procesach sądowych. Jako żądanie
ewentualne strona powodowa wnosiła o uchylenie powyższych uchwał.
Strona pozwana wnosiła o oddalenie powództwa.
Wyrokiem z dnia 21 października 2005 r. Sąd Okręgowy w K. stwierdził
nieważność uchwały nr 2/2005 i oddalił powództwo w pozostałej części.
Apelację od powyższego wyroku złożyły obie strony. Strona powodowa
zaskarżyła wyrok w części oddalającej powództwo o stwierdzenie uchwały nr
1/2005. Strona pozwana zaskarżyła wyrok w części uwzględniającej powództwo.
Zaskarżonym wyrokiem z dnia 28 czerwca 2006 r., Sąd Apelacyjny oddalił
obie apelacje i zniósł wzajemnie między stronami koszty postępowania
apelacyjnego.
Sąd ten - w zakresie istotnym dla rozpoznania zarzutów sformułowanych
w skardze kasacyjnej - podzielił następujące ustalenia faktyczne, poczynione przez
Sąd pierwszej instancji.
Powodowa spółka jest wspólnikiem spółki pozwanej i posiada w niej 48%
udziałów. W dniu 27 czerwca 2005 r. odbyło się Nadzwyczajne Zgromadzenie
Wspólników. Na tym zgromadzeniu, podjęto m. in. uchwałę nr 2/2005, mocą której
zawieszono prowadzenie przez spółkę działalności gospodarczej z dniem
30 września 2005 r. W głosowaniu tajnym za powyższą uchwałą, podobnie jak za
innymi, podjętymi w tym dniu uchwałami, których ważność nie jest przedmiotem
niniejszego postępowania kasacyjnego, oddano 200 głosów, w tym za uchwałą były
oddane 104 głosy, przeciwko niej 94 głosy. Pełnomocnik powoda zgłosił sprzeciw
wobec każdej uchwały, który został zaprotokołowany. W zgromadzeniu tym wzięli
udział wszyscy wspólnicy, którzy reprezentowali sobą cały kapitał zakładowy i nikt
3
z obecnych nie wniósł sprzeciwu dotyczącego odbycia zgromadzenia lub
wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad.
W oparciu o powyższe ustalenia faktyczne, Sąd Apelacyjny podzielił pogląd
Sądu pierwszej instancji, że zaskarżona uchwała zapadła z naruszeniem przepisu
art. 151 § 1 k.s.h. W ocenie tego Sądu, z przepisu tego wynika, że spółka może
funkcjonować na rynku tylko poprzez realizację określonego celu, niekoniecznie
gospodarczego. Zawieszenie działalności spółki nie służy realizacji tego celu, lecz
go unicestwia, tym samym narusza przepis art. 151 § 1 k.s.h. Zawieszenie
działalności nie jest również instytucją znaną Kodeksowi spółek handlowych.
W ocenie Sądu Apelacyjnego, zaskarżona uchwała narusza również przepis
art. 246 § 1 k.s.h. Zawieszenie działalności spółki, oznaczające unicestwienie
jakiegokolwiek przedmiotu jej działalności, stanowi tak istotną zmianę, że można ją
wręcz traktować jako co najmniej zmianę umowy, a co najmniej istotną zmianę
przedmiotu jej działalności. Uchwała tej treści wymagałaby większości trzech
czwartych głosów, podczas gdy zaskarżona uchwała zapadła zwykłą większością
głosów.
Powyższy wyrok zaskarżyła skargą kasacyjną strona pozwana w części
obejmującej oddalenie apelacji pozwanej oraz orzekającej o kosztach procesu za
drugą instancję.
Skarga kasacyjna oparta została na pierwszej podstawie kasacyjnej objętej
art. 3983
§ 1 k.p.c. W ramach powyższej podstawy pozwana zarzuciła
zaskarżonemu wyrokowi naruszenie przepisów art. 252 § 1, 151 § 1 i 246 § 1
zdanie drugie k.s.h. przez niewłaściwe zastosowanie. W oparciu o powyższe
podstawy kasacyjne pozwana wniosła o uchylenie zaskarżonego wyroku w części
oddalającej apelację pozwanej oraz przekazanie sprawy w tej części Sądowi
Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania z pozostawieniem temu sądowi
orzeczenia o kosztach postępowania kasacyjnego.
W odpowiedzi na skargę kasacyjną strona powodowa wnosiła o jej
oddalenie.
4
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Skardze kasacyjnej nie sposób odmówić zasadności.
Jak stanowi przepis art. 252 § 1 k.s.h., osobom, lub organom spółki
wymienionym w art. 250, w tym m.in. wspólnikowi, który głosował przeciwko
uchwale a po jej powzięciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu, przysługuje prawo
do wytoczenia przeciwko spółce powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały
sprzecznej z ustawą. Jak przyjmuje się powszechnie w piśmiennictwie, uchwała
sprzeczna z ustawą jest dotknięta sankcją nieważności bezwzględnej, wyrok zaś
zapadły w sprawie z powództwa o stwierdzenie nieważności ma charakter
deklaratoryjny i działa ex tunc. Dla powstania skutku w postaci nieważności
bezwzględnej, konieczne jest, aby dana uchwała była sprzeczna z przepisem
ustawy, przede wszystkim kodeksu spółek handlowych, o charakterze
imperatywnym, bądź semiimperatywnym, w sytuacji w której statut spółki nie
zawiera odmiennych niż ustawa postanowień.
Powstaje zatem zagadnienie, czy zaskarżona uchwała jest sprzeczna
z ustawą. Z uwagi na przyjętą przez Sąd Apelacyjny podstawę rozstrzygnięcia
i treść zarzutów kasacyjnych, przedmiotem oceny w niniejszym postępowaniu
może być objęta jedynie kwestia zgodności tej uchwały z art. 151 § 1 i 246 § 1
k.s.h.
W ocenie Sądu Apelacyjnego, przedmiotowa uchwała godzi w art. 151 § 1
k.s.h., ponieważ unicestwia faktycznie cel, dla którego spółka powstała. Zgodnie
z wyżej przytoczonym przepisem, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością może
być utworzona w każdym celu prawnie dopuszczalnym, chyba że ustawa stanowi
inaczej. Na gruncie powyższego przepisu przyjmuje się powszechnie
w piśmiennictwie, że poszerzył on katalog celów, do których może zmierzać
spółka, w stosunku do stanu prawnego obowiązującego pod rządem art. 158 § 1
k.h. Przepis ten umożliwiał zawiązanie spółki jedynie w celach gospodarczych.
Obecnie spółka może powstać w celach zarobkowych, w celach gospodarczych
niemających charakteru zarobkowego, ale również w celu niegospodarczym.
Bez wątpienia jednak musi to być cel zgodny z prawem. Przepis ten przyznaje
zatem wspólnikom kompetencję do zakreślenia celów zakładanej bądź
5
prowadzonej spółki i to kompetencję - jak podkreślono wyżej - szerszą niż
dotychczasowa, zawierając jedynie wskazane wyżej ograniczenie.
Powyższy charakter i treść przepisu rodzi dwie podstawowe konsekwencje.
Po pierwsze, może on zostać naruszony w sytuacji, w której doszłoby –
w drodze zaskarżonej uchwały - do zmiany umowy spółki poprzez wskazanie celu,
który, odwołując się do sformułowania ustawodawcy, nie byłby prawnie
dopuszczalnym. Oceniając zatem ważność zaskarżonej uchwały z punktu widzenia
treści art. 151 § 1 k.s.h. nie sposób dopatrzyć się w niej sprzeczności z tym
przepisem. Rozumowanie wywodzące z treści art. 151 k.s.h. nakaz prowadzenia
działalności gospodarczej nie znajduje zatem dostatecznego oparcia w brzmieniu
tego przepisu.
Po drugie, zawieszenie działalności gospodarczej oznacza czasowe
zaprzestanie podejmowania przedsięwzięć gospodarczych. Jako takie stanowi
niewątpliwie istotną zmianę, lecz tylko w bieżącym funkcjonowaniu spółki.
Nie ingeruje natomiast w żadnym razie w cele spółki, które pozostają
nie zmienione.
Podążając za tokiem rozumowania Sądu Apelacyjnego i uznając nawet,
że istotą zaskarżonej uchwały jest zniweczenie celu, dla którego powołana spółka
powstała, należy przypomnieć, że mocą tej uchwały wspólnicy zawiesili działalność
spółki jedynie w jednym segmencie, a mianowicie w zakresie działalności
gospodarczej. Można wprawdzie założyć, że jest to jedyny przedmiot działalności
spółki, nie mniej jednak strona powodowa nie powoływała się na postanowienia
statutu z których wynika, że tak właśnie jest. Czynienie ustaleń w tym zakresie
pozostaje zaś poza kognicją Sądu Najwyższego.
Nie można również wywieść sprzeczności spornej uchwały z art. 151 § 1
k.s.h. z faktu, że instytucja zawieszenia działalności gospodarczej Kodeksowi
spółek handlowych nie jest znana. Jak to wynika z wyżej zamieszczonych
rozważań, nieważność bezwzględna uchwały organu spółki musi być konsekwencją
sprzeczności tej uchwały z prawem. Sąd Apelacyjny nie wskazał zaś żadnego
przepisu Kodeksu spółek handlowych, wyjąwszy powołany wyżej art. 151, który
zostałby naruszony. W ślad za argumentacją przedstawioną w skardze należy
6
stwierdzić, że - o ile ustawa zastrzega dla prowadzenia, jak również zakończenia
prowadzenia działalności określone ramy prawne - o tyle z art. 151 § 1 k.s.h.
nie sposób wywieść zakazu czasowego zawieszenia tejże działalności.
Trafnie wywodzi skarżący, że taka interpretacja powyższego przepisu naruszałaby
konstytucyjną zasadę wolności gospodarczej.
Nie jest również uprawniona argumentacja zmierzająca do wykazania
sprzeczności zaskarżonej uchwały z treścią przepisu art. 246 § 1 zdanie drugie
k.s.h. Przepis ten były naruszony, gdyby - mocą powyższej uchwały, dokonano - jak
chce tego Sąd Apelacyjny - istotnej zmiany przedmiotu działalności spółki. Przez
istotną zmianę przedmiotu działalności należy przy tym rozumieć taką zmianę,
która jest poważnym rozszerzeniem lub zawężeniem, co może prowadzić
do wniosku, że jest to praktycznie nowy zakres działania. Jako przykład wskazuje
się w piśmiennictwie zmianę celu ukierunkowanego pierwotnie na zysk, na cel
charytatywny. Bezsprzecznie zaskarżona uchwała takiego charakteru nie ma, gdyż
- jak była o tym wyżej mowa - odnosi skutek jedynie w sferze bieżącej działalności
spółki. Nie jest natomiast tym samym, co zmiana przedmiotu działalności.
Z powyższych względów należało zgodzić się z pozwanym, że zaskarżony
wyrok zapadł z naruszeniem, będącym wynikiem błędnego zastosowania,
przepisów art. 252 § 1, 151 § 1 i 246 § 1 zdanie drugie k.s.h. Mając powyższe
przesłanki na uwadze, jak również treść przepisu art. 39815
oraz art. 108 § 2 w zw.
z art. 39821
k.p.c., należało orzec jak w sentencji.
jz