Pełny tekst orzeczenia

Sygn. akt II CSK 407/07
WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 9 stycznia 2008 r.
Sąd Najwyższy w składzie:
SSN Gerard Bieniek (przewodniczący)
SSN Teresa Bielska-Sobkowicz (sprawozdawca)
SSN Marian Kocon
w sprawie z powództwa Banku (…) - Spółki Akcyjnej z siedzibą w W.
przeciwko K. W.
o zapłatę,
po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej w dniu 9 stycznia 2008 r.,
skargi kasacyjnej strony powodowej
od wyroku Sądu Apelacyjnego z dnia 3 kwietnia 2007 r., sygn. akt I ACa (…),
uchyla zaskarżony wyrok i przekazuje sprawę do ponownego rozpoznania Sądowi
Apelacyjnemu, pozostawiając temu Sądowi rozstrzygnięcie o kosztach
postępowania kasacyjnego.
Uzasadnienie
Wyrokiem z dnia 10 lipca 2006 r. Sąd Okręgowy w Ł. utrzymał w stosunku do
pozwanej K. W. nakaz zapłaty wydany w postępowaniu nakazowym, mocą którego
orzekł, że pozwani K. W. i P. W. mają zapłacić solidarnie powodowi Bankowi (…) Spółce
2
Akcyjnej w W. kwotę 5 358 749,83 zł wraz z odsetkami umownymi w wysokości 26%
rocznie od dnia 20 stycznia 2006 r., liczonymi od kwoty 4 901 629,40 zł, a także zwrot
kosztów sądowych i kosztów zastępstwa procesowego w terminie 14 dni od daty
doręczenia nakazu.
Na skutek apelacji pozwanej K. W., wyrokiem z dnia 3 kwietnia 2007 r. Sąd
Apelacyjny zmienił powyższy wyrok w ten sposób, że uchylił w stosunku do pozwanej
nakaz zapłaty i w tym zakresie powództwo oddalił.
U podstaw tego rozstrzygnięcia legły następujące ustalenia faktyczne i ich ocena
prawna. W dniu 16 września 1999 r. powodowy bank zawarł z „E.(...).” Spółką z o.o. w
Zelowie umowę kredytu w walucie polskiej w rachunku bieżącym, na mocy której
udzielił, na warunkach szczegółowo określonych w umowie, kredytu odnawialnego w
ramach limitu kredytowego w kwocie 1 500 000 zł, z przeznaczeniem na finansowanie
wymagalnych zobowiązań z prowadzonej działalności gospodarczej. Kredytu udzielono
na okres od dnia zawarcia umowy do 15 września 2000 r.
Następnie strony zawarły szereg aneksów do umowy, na mocy których powód
zmieniał limit kredytowy oraz przedłużał kredytobiorcy okres wykorzystania kredytu na
dalsze okresy, zaś kredytobiorca zobowiązywał się do ustanawiania dodatkowych
zabezpieczeń spłaty zobowiązania kredytowego. W ramach zabezpieczenia, oboje
pozwani złożyli oświadczenie o udzieleniu solidarnie poręczenia za zobowiązania
kredytobiorcy. Ponadto pozwana składała kilkakrotnie oświadczenie o poddaniu się
egzekucji do określonych kwot, upoważniając powoda do wystawiania bankowych
tytułów egzekucyjnych do określonych dat.
W aneksach nr 13/2004 z 30 kwietnia 2004 r. oraz nr 14/2004 z 15 września 2004 r.
powód przedłużył kredytobiorcy okres wykorzystania kredytu do 15 września 2005 r.,
ustalił harmonogram spłat zadłużenia, a także zaproponował zmianę brzmienia umowy
kredytu sposób zabezpieczenia poprzez zamieszczenie postanowienia o udzieleniu
przez pozwaną K. W. poręczenia. Pozwana nie udzieliła na to zgody, nie złożyła także
oświadczenia o poddaniu się egzekucji na podstawie umowy kredytowej zmienionej
aneksem nr 14/2004.
W dniu 16 września 2002 r. powodowy bank zawarł ze spółką „E.(...).” drugą umowę
kredytu obrotowego w rachunku kredytowym. Limit kredytowy w ramach tej umowy
wyniósł 800 000 zł, zaś zabezpieczeniem spłaty kredytu był zastaw rejestrowy w
wysokości równej limitowi, ustanowiony na środkach obrotowych spółki oraz poręczenie
pozwanych P. i K. W. Przy zawieraniu umowy pozwani udzielili solidarnie poręczenia
3
zarówno za zobowiązania istniejące w chwili poręczenia, jak i przyszłe, zaś pozwana
oświadczyła o poddaniu się egzekucji do kwoty 1 600 000 zł, upoważniając powoda do
wystawienia bankowego tytułu egzekucyjnego do dnia 15 września 2004 r. Podobnie jak
w przypadku pierwszej umowy, także i tę umowę strony sukcesywnie zmieniały
aneksami; pozwana złożyła także, w dniu 12 września 2003 r., kolejne oświadczenie o
poddaniu się egzekucji do określonej kwoty, wraz z upoważnieniem powoda do
wystawienia bankowego tytułu egzekucyjnego. W aneksie nr 2/2004 z dnia 15 września
2004 r. powód wydłużył kredytobiorcy okres wykorzystania kredytu, przy czym spłata
zadłużenia miała następować w określonych tam bliżej terminach. Powód zastrzegł
także zmianę umowy kredytu poprzez ustanowienie zabezpieczenia w postaci
poręczenia pozwanej K. W., na co pozwana nie wyraziła jednak zgody, odmawiając
również podpisania oświadczenia o poddaniu się egzekucji.
Sytuacja ekonomiczna spółki „E.(...).” — układająca się najkorzystniej na przełomie
lat 2001-2002 — ulegała później pogorszeniu. W roku 2004 stała się tak trudna, że jak
ustalili analitycy banku, postawienie kredytu w stan natychmiastowej wymagalności i
nieprzedłużenie okresu trwania umowy spowodowałoby natychmiastową upadłość
spółki. W dacie podpisywania aneksów nr 14/2004 i 2/2004 saldo środków na rachunku
bankowym „E.(...).” w powodowym banku było ujemne. Z tego względu powodowy bank
zmierzał do stopniowego zmniejszania swojego zaangażowania w kredytowanie
działalności spółki. W roku 2005 sprzedaż spółki, w związku z zalewem rynku tanimi,
chińskimi wyrobami tekstylnymi, spadła o około 80%, co ostatecznie doprowadziło do
ogłoszenia upadłości kredytobiorcy z opcją likwidacyjną.
Przed ogłoszeniem upadłości mąż pozwanej P. W. występował do powoda o
zwolnienie pozwanej z poręczenia; informował także powoda, że pozwana nie udzieliła
poręczenia oraz przestrzegał, że w przypadku nieprzedłużenia spółce okresu
kredytowania, przeniesie ona środki na rachunku do innego banku. Z uwagi na
niekorzystną sytuację kredytobiorcy powód nie widział możliwości uwzględnienia
wniosku o zwolnienie pozwanej od poręczenia.
Na dzień poprzedzający wniesienie pozwu, tj. 19 stycznia 2006 r., zadłużenie spółki
„E.(...).” z tytułu pierwszej umowy kredytowej wyniosło łącznie 4 276 629,40 zł
niespłaconego kredytu, 398 432,10 zł odsetek za okres od dnia 16 września 2005 r. oraz
76,20 zł kosztów. Natomiast z tytułu drugiej umowy kredytu zadłużenie wynosiło
625 000 zł kapitału, 58 535,93 zł odsetek za okres od 2 września 2005 r. i 76,20 zł
kosztów.
4
W tak ustalonym stanie faktycznym Sąd pierwszej instancji uznał, że pozwana K. W.
ponosi wobec powoda odpowiedzialność jako poręczyciel zgodnie z art. 876 § 1 k.c. w
zw. z art. 879 § 1 k.c. Było bezsporne, że pozwana złożyła oświadczenie o udzieleniu
poręczenia za zobowiązania z obu umów kredytowych, które zostały przyjęte przez
powoda. Brak podstaw do przyjęcia, że strony rozwiązały umowę; zawierane między
stronami aneksy nie zwiększały w niedopuszczalny sposób zakresu zobowiązania
pozwanej i nie były sprzeczne z art. 879 § 2 k.c. Na ich mocy powód wyłącznie
przedłużał okres kredytowania, stopniowo ograniczając limit kredytowy, co wobec
sytuacji ekonomicznej spółki było uzasadnione i co więcej, korzystne tak dla
kredytobiorcy, jak i dla pozwanej jako poręczycielki. Powołując się na pogląd wyrażony
w uzasadnieniu wyroku SN z dnia 3 marca 1971 r., II CR 8/71 (OSNCP 1971 nr 10, poz.
131) Sąd Okręgowy stwierdził, że udzielenie przez wierzyciela dłużnikowi na jego
prośbę zwłoki w zapłacie długu działa także na rzecz poręczyciela, chyba że udzielona
dłużnikowi bez zgody lub wiedzy poręczyciela zwłoka pogarszałaby położenie tego
ostatniego. Pozwana nie wykazała okoliczności, które zwalniałyby ją od
odpowiedzialności. Negocjacje pomiędzy pozwanym jako reprezentującym spółkę
„E.(...).” a powodem w sprawie zwolnienia pozwanej od poręczenia nie miały znaczenia
prawnego. Powód jako wierzyciel pozwanej nie złożył także oświadczenia o zwolnieniu
jej z długu. Brak oświadczenia pozwanej o poddaniu się egzekucji ma tylko ten skutek,
że powód nie mógł skorzystać z uprzywilejowanej procedury dochodzenia należności
wprost na podstawie bankowego tytułu egzekucyjnego.
Orzekając reformatoryjnie, Sąd drugiej instancji podzielił pogląd skarżącej, że po
dacie zawarcia obu umów kredytowych strona powodowa i spółka „E.(...).” nawiązywały
nowe stosunki zobowiązaniowe poprzez zawieranie kolejnych umów, określanych jako
„aneksy”, wskutek czego kredytobiorca umarzał swoje dotychczasowe zobowiązanie i
zaciągał nowe, na zmienionych warunkach, dotyczących kwoty udzielonego kredytu,
okresu kredytowania, terminu i warunków spłaty oraz sposobu zabezpieczenia.
Następowało zatem odnowienie, co skutkowało wygaśnięciem odpowiedzialności
poręczyciela i koniecznością zawarcia pomiędzy powodem a pozwaną oraz innymi
poręczycielami nowych umów poręczenia, odrębnie w stosunku do każdej z umów
kredytowych. Nie ulega wątpliwości, że po dniu 15 września 2004 r. pozwana nie złożyła
żadnego oświadczenia o udzieleniu poręczenia. Nie może zatem ponosić
odpowiedzialności wobec powoda z tytułu umów, z których powodowy bank wywodzi
swoje roszczenia.
5
Wyjaśniając bliżej podstawę prawną rozstrzygnięcia, Sąd Apelacyjny wskazał, że
art. 506 k.c. nie rozstrzyga o tym, jak dalece treść nowego zobowiązania winna różnić
się od dotychczasowego, aby możliwe było przyjęcie, iż nastąpiło odnowienie. Zmiana
taka powinna być z pewnością przedmiotowo istotna; do tej kategorii nie zalicza się tylko
zmiany czasu, miejsca lub sposobu świadczenia, zmiany zabezpieczenia, stopy
procentowej lub innych świadczeń ubocznych. W okolicznościach rozpoznawanej
sprawy kolejne zmiany umów kredytowych były jednak umowami zawartymi na nowych
warunkach, gdyż spółka „E.(...).” za każdym razem składała nowy wniosek kredytowy i
przedstawiała wszystkie okoliczności związane ze swoją sytuacją majątkową, zaś
powód pobierał od dłużnika prowizję, badał jego zdolność kredytową oraz proponował
sposoby zabezpieczenia kredytu. W aneksie 13/2004 do pierwszej umowy kredytowej
zmianie uległy essentialia negotii, a mianowicie okres kredytowania, kwota udzielonego
kredytu, czas oraz warunki jego wykorzystania, wysokość oprocentowania, sposób
zabezpieczenia spłaty. Trudno zatem uznać, że aneksy stanowiły tylko prolongatę spłaty
kredytu.
Sąd drugiej instancji podkreślił także, że w obu umowach ściśle określono termin
wykorzystania kredytu, który wynosił jeden rok od daty ich zawarcia. W tym stanie
rzeczy za uprawnione uznał twierdzenie apelującej, że po upływie tego okresu umowy
uległy rozwiązaniu, a suma niespłaconego kredytu stała się wymagalna. Tak więc
kolejne aneksy trzeba traktować jako nawiązanie nowych stosunków zobowiązaniowych,
polegających na udzieleniu nowego kredytu, którym spłacona została suma
wymagalnego, wcześniej udzielonego kredytu. W ramach rozważań prawnych, istotnych
z punktu widzenia rozpoznania skargi kasacyjnej, podniesiono także, że strona
powodowa za każdym razem wymagała, by pozwana składała odrębne oświadczenia o
poręczeniu, w odniesieniu do ustalonej na nowo kwoty kredytu. Trudno zrozumieć, w
jakim celu bank, jako profesjonalista, podejmowałby szereg zbędnych czynności,
polegających na zobowiązywaniu dłużnika do składania przy kolejnych aneksach
nowych oświadczeń poręczycieli, skoro te oświadczenia miałyby być zbędne i nie
wywierałyby wpływu na zakres odpowiedzialności poręczycieli za zobowiązanie ze
stosunku podstawowego.
Niezależnie od tego uwzględnił także Sąd Apelacyjny zarzut zwiększenia,
sprzecznie z art. 879 § 2 k.c., zobowiązania pozwanej jako poręczyciela. Pozwana
trafnie wywodziła, że na decyzję każdej racjonalnie działającej osoby o ewentualnym
udzieleniu poręczenia ma wpływ nie tylko wysokość zobowiązania, lecz także czas
6
trwania odpowiedzialności. Wydłużanie okresu wykorzystania kredytu pozwana
akceptowała do 2004 roku. Natomiast odmawiając we wrześniu 2004 r. złożenia
kolejnego oświadczenia o poręczeniu, pozwana mogła liczyć, że nie dojdzie już do
dalszego przedłużenia okresu kredytowania, dłużnik zostanie zobowiązany do
natychmiastowej spłaty kredytu, a to otworzy pozwanej drogę do wystąpienia z
roszczeniem regresowym. W tym czasie sytuacja majątkowa spółki „E.(...).” była jeszcze
dobra, co potwierdza przyznanie jej kredytu przez powoda. Istniała zatem możliwość
skutecznego egzekwowania roszczeń od kredytobiorcy.
W skardze kasacyjnej od powyższego wyroku powód zarzucił błędną wykładnię
przepisów prawa materialnego, a to art. 506 § 1 i 2 k.c., poprzez przyjęcie przez Sąd
Apelacyjny, że zmiany umowy kredytowej stanowią odnowienie zobowiązania
w rozumieniu tegoż artykułu, co wywołuje skutki określone w art. 507 k.c., a także
art. 879 § 2 k.c., poprzez przyjęcie, że zawarcie aneksu do umowy kredytowej stanowi
zwiększenie zobowiązania w rozumieniu tego przepisu oraz może być podstawą
ograniczenia odpowiedzialności poręczyciela istniejącej w momencie podpisania
aneksu. Ponadto skarżący zarzucił naruszenie przepisów postępowania, a to art. 382
k.p.c. i art. 233 k.p.c. w zw. z art. 391 k.p.c.
Wskazując na powyższe podstawy, skarżący wnosi o uchylenie zaskarżonego
wyroku i orzeczenie co do istoty sprawy poprzez oddalenie apelacji pozwanej od wyroku
Sądu Okręgowego, ewentualnie o uchylenie zaskarżonego wyroku i przekazanie sprawy
do ponownego rozpoznania.
W odpowiedzi na skargę kasacyjną pozwana wnosiła o jej oddalenie i zasądzenie
od skarżącego powoda na rzecz pozwanej kosztów postępowania. W uzasadnieniu
wniosku wywodziła, że zaskarżony wyrok odpowiada prawu, albowiem niezależnie od
przyczyn, podstawy i uzasadnienia braku odpowiedzialności pozwanej jest pewne, że w
dniu 15 września 2004 r. zobowiązanie, za które pozwana poręczała, wygasło.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Trafny jest zarzut naruszenia art. 506 k.c. Z przepisu tego wynika, że do umorzenia
istniejącego zobowiązania przez odnowienie spełnione muszą być określone w nim
przesłanki, tj. musi istnieć dotychczasowe zobowiązanie, musi być zawarta nowa
umowa, umowa ta musi być zawarta w celu umorzenia istniejącego zobowiązania,
wreszcie musi zaistnieć zmiana – albo samego zobowiązania, albo jego podstawy
prawnej. Wbrew stanowisku Sądu Apelacyjnego, przesłanki te nie zostały spełnione. Nie
można podzielić oceny, że została zawarta nowa umowa. Zwrócić należy uwagę na
7
naturę umowy o udzielenie kredytu odnawialnego. Z samej istoty takiej umowy wynika,
że zamiarem stron jest przedłużanie, kolejnymi aneksami, okresu trwania umowy i
udzielanie kolejnego kredytu na dalszy okres, między innymi bądź wyłącznie z
przeznaczeniem na spłatę kredytu udzielonego poprzednio. Nie oznacza to wcale, że
strony zamierzały w taki sposób umorzyć poprzednio istniejące zobowiązanie.
Okoliczności do której Sąd drugiej instancji przywiązał nadmierną wagę, to jest
wypełnianie za każdym razem wniosku kredytowego, pobieranie prowizji przez bank,
dokonywanie na nowo oceny kondycji finansowej spółki, badanie zdolności kredytowej,
uzgadnianie nowych sposobów zabezpieczeń, nie świadczą o dokonaniu nowacji.
Zmiany umowy dokonywane aneksami nie były na tyle istotne, by świadczyła o
odnowieniu. Polegały jedynie na zwiększeniu bądź zmniejszeniu kwoty kredytu i
przedłużeniu okresu spłaty o kolejny rok. Wprowadzenie nowych sposobów
zabezpieczenia nie wpływa w żadnym stopniu na zakres i sposób odpowiedzialności
dłużnika. Nie można w tej sytuacji uznać, by te zmiany świadczyły o zastosowaniu
instytucji określonej w art. 506 k.c., tym bardziej, że w razie zaistnienia wątpliwości
powinny być one rozstrzygane na korzyść „starej” umowy. Jak wspomniano wyżej, z art.
506 wynika, że strony muszą wyrazić zamiar umorzenia istniejącego zobowiązania.
Zamiar ten niekoniecznie musi być wyraźny, może być dorozumiany, jednak na tyle
dostatecznie uzewnętrzniony, by nie powstała wątpliwość, czy w ogóle zaistniał.
Zamiaru stron nie można bowiem domniemywać (art. 506 § 2 k.c.), a w razie wątpliwości
nie można uznać, że doszło do zawarcia nowej umowy, co najwyżej może powstać, przy
zachowaniu identyczności zobowiązania, albo zmiana zobowiązania, albo nowe, ale
obok istniejącego i bez umarzania go. Kwestie te niejednokrotnie wyjaśniane były w
orzecznictwie Sądu Najwyższego i brak podstaw do zmiany wyrażanych w tym zakresie
poglądów (por. wyroki SN z dnia 6 stycznia 2000 r., I CKN 215/98, OSP 2001, nr 10,
poz. 145,z dnia 10 marca 2004 r., IV CKN 95/03, z dnia 6 lutego 2004 r., II CK 75/03, z
dnia 9 listopada 2006 r., IV CSK 191/06, z dnia 30 stycznia 2007 r., IV CSK 356/06, nie
publ., dostępne w systemie informatycznym LEX).
Skoro zatem nie doszło do umorzenia istniejącego zobowiązania, istnieje nadal
odpowiedzialność dłużnika z tego zobowiązania wynikająca. Istnieje również
odpowiedzialność poręczyciela, oczywiście w takim zakresie, jaki wynika z umowy
poręczenia. Pozwana K. W. podniosła zarzut, że poprzez przedłużanie okresu
kredytowania powodowy bank doprowadził do tego, że dłużnik nie został wezwany w
odpowiednim czasie do spłaty kredytu, a w konsekwencji ona, jako poręczycielka, nie
8
mogła spełnić swojego zobowiązania i żądać od dłużnika spełnienia roszczenia
regresowego. Podzielając ten zarzut, Sąd Apelacyjny uznał, że doszło do
niedopuszczalnego zwiększenia odpowiedzialności poręczyciela, co w myśl art. 879 § 2
k.c. zwalnia go od odpowiedzialności. Rozważając podniesiony w skardze kasacyjnej
zarzut naruszenia tego przepisu należy zwrócić przede wszystkim uwagę, że przepis ten
nie daje podstawy do zwolnienia poręczyciela od odpowiedzialności w ogóle, a tylko w
takim zakresie, w jakim jego zobowiązanie uległo zwiększeniu poprzez czynność
prawną dokonaną przez dłużnika z wierzycielem po udzieleniu poręczenia. Już tylko z
tego względu zaskarżony wyrok podlega uchyleniu. Pozwana niewątpliwie nie ponosi
odpowiedzialności za zobowiązania wynikające z aneksów nr 14 do pierwszej umowy i
nr 2 do drugiej umowy, bowiem ewidentnie nie wyraziła zgody na udzielenie poręczenia
w tym zakresie. W pozostałym natomiast zakresie ta odpowiedzialność istnieje, o ile bez
jej zgody nie doszło do zwiększenia zakresu odpowiedzialności dłużnika. Zwrócić trzeba
uwagę na to, że dyspozycja art. 879 § 2 k.c. obejmuje wszystkie czynności prawne
dokonane przez dłużnika i wierzyciela po udzieleniu poręczenia, które zarówno
bezpośrednio zwiększają zobowiązanie dłużnika głównego (jak np. podwyższenie
wysokości świadczenia podstawowego, podwyższenie oprocentowania kredytu), jak i te,
które zwiększają tę odpowiedzialność pośrednio. Chodzić tu może także o odroczenie
terminu płatności długu, o ile istotnie prowadzi to do zwiększenia odpowiedzialności
dłużnika głównego, a w konsekwencji także poręczyciela. Wspomnieć trzeba także, że
zgodnie z regułą wyrażoną w art. 6 k.c. rzeczą wierzyciela jest wykazanie zakresu
odpowiedzialności poręczyciela, zaś poręczyciela obciąża dowód, że poręczenie nie
obejmuje całego długu. Ustalenia zatem wymagało, w jaki sposób przedłużanie
kolejnymi aneksami terminu spłaty kredytu, czy zwiększanie jego kwoty (o ile nastąpiło
bez zgody poręczyciela), wpłynęło na zakres odpowiedzialności pozwanej i czy istotnie
możliwa była wcześniejsza spłata kredytu przez nią i uzyskanie zaspokojenia
regresowego od dłużnika. Brak ustaleń w tym zakresie uniemożliwia w istocie szerszą
ocenę zarzutu naruszenia art. 879 § 2 k.c.
Wobec powyższego orzeczono jak w sentencji na podstawie art. 39815
k.p.c.