Pełny tekst orzeczenia

Sygn. akt III CSK 292/07
WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 21 lutego 2008 r.
Sąd Najwyższy w składzie:
SSN Marek Sychowicz (przewodniczący, sprawozdawca)
SSN Krzysztof Pietrzykowski
SSN Hubert Wrzeszcz
w sprawie z powództwa J. M.
przeciwko Domowi Maklerskiemu „P.(...)” S.A. w K.
o uchylenie uchwał Zgromadzenia Akcjonariuszy,
po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej w dniu 21 lutego 2008 r.,
skargi kasacyjnej strony pozwanej od wyroku Sądu Apelacyjnego z dnia 24 października
2006 r., sygn. akt I ACa (…),
oddala skargę kasacyjną;
zasądza od strony pozwanej na rzecz powoda kwotę 630 (sześćset trzydzieści)
złotych tytułem zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego.
Uzasadnienie
Wyrokiem z dnia 24 października 2006 r. Sąd Apelacyjny oddalił apelację
pozwanego – Domu Maklerskiego „P.(...)” Spółka Akcyjna w K. od wyroku Sądu
Okręgowego w K. z dnia 16 maja 2006 r., którym, w uwzględnieniu powództwa
2
wytoczonego w dniu 30 lipca 2005 r. przez J. M., uchylone zostały uchwały nr (…)
podjęte przez walne zgromadzenie pozwanego w dniu 30 czerwca 2005 r. Uchwałami
tymi ustalono warunki systemu motywacyjnego stosowanego przez Spółkę dla członków
zarządu [uchwała nr (…)], ustalono zasady spłaty pożyczek udzielonych przez Spółkę
członkom jej organów [uchwała nr (…)] i udzielono upoważnienia do reprezentowania
Spółki przy czynnościach prawnych podejmowanych w związku z wprowadzeniem
systemu motywacyjnego dla członków zarządu oraz związku z ustaleniem zasad spłaty
pożyczek udzielonych prze Spółkę członkom jej organów [uchwała nr (…)]. Sąd
Apelacyjny uznał, że wprawdzie w pozwie powód wniósł o „unieważnienia uchwał”, ale
żądanie to sprecyzował w piśmie procesowym z dnia 30 września 2005 r. i w istocie
żądaniem pozwu jest „uchylenie uchwał” i że powództwo wytoczone zostało w terminie
przewidzianym w art. 424 § 1 k.s.h. Według Sądu Apelacyjnego nie doszło do
naruszenia przez Sąd pierwszej instancji przepisów postępowania dotyczących prekluzji
dowodowej, przy czym pozwany nie podniósł w terminie zarzutu uchybienia tym
przepisom, co spowodowało, że utracił w dalszym postępowaniu prawo powoływania się
na te uchybienia (art. 162 k.p.c.). W ocenie Sądu Apelacyjnego zaskarżone uchwały
naruszają dobre obyczaje i są krzywdzące dla akcjonariuszy, a ponadto godzą w interes
Spółki.
Wymieniony wyrok Sądu Apelacyjnego pozwany zaskarżył skargą kasacyjną.
Podstawą skargi jest I. naruszenie prawa materialnego, a to art. 424 § 1 k.s.h. poprzez
uchylenie uchwał na skutek powództwa wniesionego (w drodze zmiany powództwa) po
upływie terminu prekluzyjnego wskazanego w tym przepisie i II. naruszenie przepisów
postępowania – art. 47912
k.p.c. poprzez niepominięcie twierdzeń i dowodów
zgłoszonych przez powoda z nieusprawiedliwionym opóźnieniem oraz art. 162 k.p.c.
poprzez przyjęcie, że pozwany nie zgłosił w terminie zarzutu naruszenia postępowania.
Skarżący wniósł o uchylenie zaskarżonego wyroku i przekazanie sprawy Sądowi drugiej
instancji do ponownego rozpoznania.
Powód wniósł o odrzucenie skargi kasacyjnej, względnie o jej oddalenie
i zasądzenie na jego rzecz kosztów postępowania kasacyjnego.
Postanowieniem z dnia 16 listopada 2007 r. Sąd Najwyższy odrzucił skargę
kasacyjną w części obejmującej oddalenie apelacji od wyroku uwzględniającego
powództwo o uchylenie uchwał nr (…), ponieważ w tym zakresie sprawa dotyczy praw
majątkowych, a ze względu na wartość przedmiotu zaskarżenia (40.000 zł) skarga
kasacyjna jest niedopuszczalna (art. 3982
§ 1 k.p.c.).
3
Rozpoznając skargę kasacyjną w części, w której przyjęta została
do rozpoznania, Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
1. Wnosząc w pozwie o „unieważnienie uchwał” walnego zgromadzenia spółki
akcyjnej powód – działający bez adwokata lub radcy prawnego – powołał się na
okoliczności wymienione w art. 422 § 1 k.s.h., uzasadniające uchylenie uchwał. Jak
zauważył Sąd Apelacyjny, kodeks spółek handlowych przewiduje powództwa
o uchylenie uchwały (art. 422) lub o stwierdzenie nieważności uchwały (art. 425),
podczas gdy według art. 413 (art. 240 co do uchwały wspólników spółki z ograniczoną
odpowiedzialnością) nieobowiązującego już kodeksu handlowego odpowiednikiem tych
powództw było powództwo o unieważnienie uchwały. W tej sytuacji trafnie Sąd
Apelacyjny uznał, że powód powinien był zostać wezwany przez Sąd pierwszej instancji
do jednoznacznego określenia żądania zgłoszonego w pozwie (art. 130 § 1 k.p.c.).
Skoro powód uczynił to bez wezwania w piśmie procesowym z dnia 30 września 2005 r.,
to wskazanie przez niego, że żądaniem pozwu jest uchylenie uchwał, nie oznaczało
zmiany powództwa, lecz prawidłowe jego określenie, wywierające skutek od chwili
wniesienia pozwu (art. 130 § 3 k.p.c.).
Wniesienie przez powoda w dniu 30 lipca 2005 r. powództwa o uchylenie uchwał
walnego zgromadzenia pozwanej Spółki podjętych w dniu 30 czerwca 2005 r. nastąpiło
bez uchybienia terminu przewidzianego w art. 424 § 1 k.s.h. Zarzut skargi kasacyjnej
naruszenia tego przepisu jest niezasadny.
2. Twierdzenia powoda zgłoszone w toku postępowania, po pierwsze, stanowiły w
zasadzie rozwinięcie i sprecyzowanie twierdzeń co do okoliczności faktycznych zwięźle
przedstawionych w pozwie. W tym zakresie nie były one twierdzeniami „nowymi”,
których zgłoszenie stosownie do art. 47912
§ 1 k.p.c. byłoby niedopuszczalne. Po drugie,
ustalenia dokonane w sprawie zostały poczynione bez powołania się na twierdzenia
powoda. Aczkolwiek skarżący odczytuje je jako oparte na tych twierdzeniach, nie ma
podstawy do przyjęcia, że nie są to własne ustalenia Sądu dokonane na podstawie
całokształtu materiału prawidłowo zebranego w sprawie.
Wprawdzie w piśmie procesowym z dnia 17 marca 2006 r. powód wniósł
o dopuszczenie nowych dowodów, ale jak wynika z uzasadnienia zaskarżonego wyroku
(jak również uzasadnienia wyroku sądu pierwszej instancji), dowody te nie stanowiły
podstawy dokonanych ustaleń. Z tego już więc względu dopuszczenie i
przeprowadzenie tych dowodów nie może być zakwalifikowane jako uchybienie
przepisom postępowania, które mogło mieć istotny wpływ na wynik sprawy (art. 3983
§ 1
pkt 2 k.p.c.).
4
Nie można zatem podzielić zarzutu skarżącego, że zaskarżony wyrok wydany
został z naruszeniem art. 47912
k.p.c.
3. Wbrew stwierdzeniu Sądu Apelacyjnego, pozwany na rozprawie w dniu
11 kwietnia 2006 r. zwrócił uwagę Sądu na uchybienie polegające na uwzględnieniu
spóźnionych wniosków dowodowych powoda. Powód nie utracił zatem prawa
powoływania się na to uchybienie w dalszym toku postępowania (art. 162 k.p.c.).
Okoliczność ta nie czyni jednakże skargi kasacyjnej zasadną, gdyż – jak powiedziano
wyżej – działanie Sądu pozostające w związku ze spóźnionym zgłoszeniem przez
powoda dowodów nie stanowiło uchybienia przepisom postępowania, które mogło mieć
istotny wpływ na wynik sprawy.
Wobec powyższego, Sąd Najwyższy na podstawie art. 39814
k.p.c. oddalił skargę
kasacyjną i na podstawie art. 108 § 1 zd. pierwsze w zw. z art. 98 § 1 i 3, art. 99 i art.
109 § 2 k.p.c. w zw. z § 12 ust. 4 pkt 1 w zw. z § 2 ust. 1 i 2, § 5 oraz § 10 ust. 1 pkt 21
rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 września 2002 r. w sprawie opłat za
czynności radców prawnych oraz ponoszenia przez Skarb Państwa kosztów pomocy
prawnej udzielonej przez radcę prawnego ustanowionego z urzędu (Dz. U. Nr 163,
poz.1349 ze zm.) orzekł o kosztach postępowania kasacyjnego.