Pełny tekst orzeczenia

Sygn. akt IV CSK 20/08
WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 10 kwietnia 2008 r.
Sąd Najwyższy w składzie:
SSN Krzysztof Pietrzykowski (przewodniczący, sprawozdawca)
SSN Antoni Górski
SSN Krzysztof Strzelczyk
w sprawie z powództwa E. G.
z udziałem interwenienta ubocznego po stronie powodowej I. K.
przeciwko Przedsiębiorstwu Handlowo - Usługowo - Produkcyjnemu "C.(...)" Spółce z
o.o. w B. w likwidacji
z udziałem interwenienta ubocznego po stronie pozwanej M. G.
o rozwiązanie spółki,
po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej w dniu 10 kwietnia 2008 r.,
skargi kasacyjnej strony pozwanej
od wyroku Sądu Apelacyjnego z dnia 10 października 2007 r., sygn. akt I ACa (…),
oddala skargę kasacyjną.
Uzasadnienie
E. G. wniósł pozew przeciwko Przedsiębiorstwu Handlowo-Usługowo-
Produkcyjnemu „C.(...)” Spółce z o.o. o rozwiązanie Spółki. Wyjaśnił, że Spółka nie
może funkcjonować poprawnie ze względu na całkowity brak współpracy miedzy
2
wspólnikami. Pozwana Spółka wniosła o oddalenie powództwa. I. K. zgłosił interwencję
uboczną po stronie powodowej, a M. G. po stronie pozwanej.
Sąd Okręgowy w B. wyrokiem z dnia 3 kwietnia 2007 r. rozwiązał pozwaną
Spółkę, na likwidatorów wyznaczył powoda i J. W. oraz rozstrzygnął o kosztach procesu.
Z ustaleń tego Sądu wynika, że, zgodnie z § 20 ust. 2 umowy spółki, zgromadzenie
wspólników jest zdolne do podjęcia wiążących uchwał, jeżeli są na nim obecni wspólnicy
lub ich pełnomocnicy reprezentujący co najmniej 2/3 kapitału zakładowego. Wspólnikami
w pozwanej Spółce są E. T. (918 udziałów), H. K. (141 udziałów), I. K. (803 udziały), E.
G. (501 udziałów), M. G. (15 udziałów) i J. W. (13 udziałów). Kapitał zakładowy wynosi
1.200.000 zł. Jedynym członkiem zarządu jest E. T. W latach 2000 - 2004 pozwana
Spółka wykazywała straty finansowe. Zgodnie ze sprawozdaniem opisowym za 2005 r.
osiągnęła zysk netto w wysokości 1.253.125,38 zł, który został przeznaczony na
pokrycie strat. Działalność gospodarcza ograniczyła się do restrukturyzacji majątkowej i
finansowej Spółki polegającej na spieniężeniu jej majątku nieprodukcyjnego. Na trzech
zgromadzeniach wspólników pozwanej Spółki w 2006 r., na które nie stawił się E. T., nie
zostały podjęte żadne uchwały z powodu braku quorum wymaganego w umowie.
Pozwana Spółka w okresie od czerwca do września 2006 r. osiągnęła zysk ze
sprzedaży produktów. Wynajmuje ona również swoje pomieszczenia oraz zamierza
wydzierżawiać urządzenia. Zdaniem Sądu Okręgowego, istnieją przewidziane w art. 271
k.s.h. ważne przyczyny uzasadniające rozwiązanie pozwanej Spółki. Wynikają one
przede wszystkim z trwałego konfliktu między E. T. i M. G. a pozostałymi wspólnikami.
E. T. jako jednoosobowy zarząd oraz jednocześnie wspólnik posiadający znaczną liczbę
udziałów od pewnego czasu skutecznie blokuje proces decyzyjny w Spółce, nie
uczestnicząc w zgromadzeniach wspólników. Sąd Okręgowy powołał się na orzeczenie
Sądu Najwyższego z dnia 22 kwietnia 1937 r., C 1868/36 (OSN 1938, nr 4, poz. 163),
zgodnie z którym ważna przyczyna rozwiązania spółki istnieje, gdy władze spółki w
szczególnie jaskrawy sposób pozbawiają wspólnika jego istotnych ustawowych lub
umownych uprawnień, w związku z czym jego dalsze w niej uczestnictwo staje się
bezprzedmiotowe, wystąpienie zaś ze spółki lub zbycie udziału za cenę odpowiadającą
jego wartości jest dla wspólnika niemożliwe, a odzyskanie tych uprawnień w innej
drodze jest nadzwyczaj utrudnione. Sąd Okręgowy orzekł o wyznaczeniu E. G. i J. W.
na likwidatorów zgodnie z wnioskiem interwenienta ubocznego I. K., kierując się w tym
względzie art. 276 § 3 k.s.h.
Pozwana Spółka wniosła apelację od wyroku Sądu Okręgowego.
3
Sąd Apelacyjny wyrokiem z dnia 10 października 2007 r. oddalił apelację i orzekł
o kosztach. Sąd ten podzielił i przyjął za własne ustalenia faktyczne i wnioski Sądu I
instancji. Sąd Apelacyjny zgodził się z tym, że okoliczności związane z trudną sytuacją
ekonomiczną Spółki oraz brak porozumienia się wspólników, powodująca niemożność
funkcjonowania zgromadzenia wspólników, stanowią ważne przyczyny uzasadniające
rozwiązanie pozwanej Spółki (art. 271 pkt 1 k.s.h.). Powołał się w tym zakresie na
poglądy piśmiennictwa, że do ważnych przyczyn wywołanych stosunkami spółki należy
w szczególności niemożność powzięcia uchwały wspólników, gdy istnieją dwie grupy
wspólników o takiej samej liczbie głosów, które wzajemnie się zwalczają i działają
przeciwko sobie, wskutek czego nie można np. powziąć uchwały co do bilansu oraz
rachunku zysków i strat. Ważną przyczyną w rozumieniu wymienionego przepisu jest
brak możliwości podejmowania decyzji w spółce („pat” decyzyjny), brak organów i
niemożność ich powołania, utrata zdolności działania przez spółkę w wyniku trwałego
konfliktu między wspólnikami. Sąd Apelacyjny nie doszukał się też podstaw, by
kwestionować zaskarżony wyrok w części dotyczącej wyznaczenia przez Sąd Okręgowy
likwidatorów w osobach E. G. i J. W. Wskazywanie przez skarżącą na ich działania
związane z działalnością na szkodę pozwanej spółki należy traktować jako
nieuzasadnioną polemikę ze stanowiskiem Sądu I instancji.
Pozwana Spółka w skardze kasacyjnej zaskarżyła wyrok Sądu Apelacyjnego w
całości, zarzucając naruszenie prawa materialnego, mianowicie art. 3 w związku z art.
151 i 157 § 1 pkt 2 k.s.h., art. 271 pkt 1 i art. 276 § 3 k.s.h. oraz art. 5 k.c., a ponadto
naruszenie przepisów postępowania, mianowicie art. 378 § 1 w związku z art. 382 i 387
§ 1 k.p.c., art. 217 § 1 i art. 227 w związku z art. 233 k.p.c. oraz art. 278 § 1 k.p.c.
Pismem z dnia 19 listopada 2007 r. likwidatorzy pozwanej Spółki E. G. i J. W.
cofnęli skargę kasacyjną, zaś pismem z dnia 18 lutego 2008 r. pełnomocnik pozwanej
Spółki uzupełnił skargę kasacyjną, oponując przeciwko cofnięciu skargi.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
W związku z cofnięciem skargi kasacyjnej przez likwidatorów pozwanej Spółki
należy podkreślić, że chodzi tu w zasadzie o czynność procesową, która nie podlega
kontroli sądu (postanowienia Sądu Najwyższego z dnia 3 września 1998 r., I CKN
820/97, OSNC 1999, nr 2, poz. 40 i z dnia 4 lipca 2002 r., I CKN 851/00, niepubl.).
Jednakże w okolicznościach niniejszej sprawy taka czynność jest niedopuszczalna ze
względu na art. 210 § 1 w związku z art. 280 k.s.h.
4
Celem każdej spółki handlowej, zarówno osobowej, jak i kapitałowej, podobnie
zresztą jak każdej korporacji, czyli zrzeszenia osób, jest dążenie do osiągnięcia
wspólnego celu (art. 3 k.s.h.). Chodzi tu zresztą nie tylko o cel gospodarczy, ale również
społeczny, zaś podstawową cechą każdej spółki jest idea współdziałania wspólników
(akcjonariuszy). Wspólnicy spółki z o.o. powinni dążyć do osiągnięcia wspólnego celu w
całym okresie jej istnienia. Konsekwentnie więc sytuacja, gdy osiągnięcie celu spółki
stało się niemożliwe, została w ustawie wskazana jako podstawowa „ważna przyczyna”
rozwiązania spółki przez sąd (art. 271 pkt 1 k.s.h.). W piśmiennictwie podkreśla się, że
niemożność osiągnięcia celu spółki może być spowodowana konfliktem istniejącym
między wspólnikami, gdy wskutek tarć między dwiema grupami wspólników o
zrównoważonej liczbie głosów nie jest możliwe podejmowanie uchwał, co utrudnia
prawidłowe funkcjonowanie spółki.
Podniesiony w skardze kasacyjnej zarzut naruszenia przepisów prawa
materialnego, mianowicie art. 3 w związku z art. 151 i 157 § 1 pkt 2 oraz art. 271 pkt 1
k.s.h., stanowi w istocie polemikę z ustaleniami faktycznymi dokonanymi przez Sąd
pierwszej instancji oraz aprobowanymi przez Sąd drugiej instancji i jako taki jest
niedopuszczalny (art. 3983
§ 3 k.p.c.).
Nie jest trafny zarzut naruszenia art. 276 § 3 k.s.h. Przepis ten nie określa
żadnych przesłanek ustanowienia likwidatorów przez sąd, należy zatem przyjąć, że
wybór określonych osób stanowi dyskrecjonalne uprawnienie sądu, które w każdym
razie nie podlega kontroli kasacyjnej (zob. odpowiednio postanowienie Sądu
Najwyższego z dnia 6 stycznia 2000 r., I CZ 208/1999, niepubl.). Poza tym niewłaściwie
ustanowieni likwidatorzy mogą być z ważnych powodów odwołani stosownie do art. 276
§ 4 k.s.h.
Podniesione w skardze kasacyjnej zarzuty naruszenia przepisów postępowania
przez brak wszechstronnego rozważenia zebranego materiału dowodowego oraz
ustosunkowania się do dowodów, którym Sąd Apelacyjny nie dał wiary (art. 378 § 1 w
związku z art. 382 i 387 § 1 k.p.c.), pominięcie faktów mających dla sprawy istotne
znaczenie oraz sprzeczność ustaleń faktycznych z treścią zebranego materiału
dowodowego (art. 217 § 1 i art. 227 w związku z art. 233 k.p.c.) oraz uwzględnienie
nieaktualnej opinii biegłego (art. 278 § 1 k.p.c.) dotyczą ustalenia faktów lub oceny
dowodów i z tego powodu są niedopuszczalne (art. 3983
§ 3 k.p.c.).
Z przedstawionych powodów Sąd Najwyższy na podstawie art. 39814
k.p.c. orzekł
jak w sentencji.