Pełny tekst orzeczenia

Sygn. akt III CSK 8/08
WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 12 czerwca 2008 r.
Sąd Najwyższy w składzie :
SSN Irena Gromska-Szuster (przewodniczący)
SSN Mirosław Bączyk (sprawozdawca)
SSN Katarzyna Tyczka-Rote
w sprawie z powództwa A. T.
przeciwko Kopalniom Dolomitu S.A. w S.
o uchylenie uchwały,
po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej
w dniu 12 czerwca 2008 r.,
skargi kasacyjnej powoda
od wyroku Sądu Apelacyjnego w [...]
z dnia 15 lutego 2007 r.,
oddala skargę kasacyjną; zasądza od powoda na rzecz strony
pozwanej kwotę 180 (sto osiemdziesiąt) zł tytułem zwrotu
kosztów postępowania kasacyjnego.
2
Uzasadnienie
Powód – A. T. w pozwie skierowanym przeciwko Kopalniom Dolomitu S.A. w
S. wnosił o uchylenie uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy tej Spółki z
dnia 29 lipca 2008 r. nr 1/2006 r., w której dokonano zmiany § 7 statutu Spółki.
Zmiana ta polegała na wprowadzeniu innego niż dotychczasowy sposób ustalenia
ceny akcji imiennej w sytuacji, w której zarząd pozwanej Spółki nie wyraził zgody na
zbycie akcji kontrahentowi (nabywcy) wskazanemu przez akcjonariusza. Zbycie
akcji następowało wówczas za „cenę równą wartości księgowej akcji na koniec
ostatniego roku obrachunkowego”. Powołując jako podstawę żądania przepis art.
422 k.s.h., powód wskazywał na to, że zaskarżona uchwała nr 1/2006 jest
sprzeczna z dobrymi obyczajami i ma na celu po krzywdzenie powoda.
Sąd Okręgowy oddalił powództwo, ustalając następujący stan faktyczny.
W dniu 12 czerwca 2006 r. powód poinformował pozwaną Spółkę w sposób
przewidziany w § 7 statutu (w brzmieniu przed zmianą) o zamiarze zbycia akcji
imiennych. Stwierdzał m.in. to, że zawarł już umowę przedwstępną z przyszłym
nabywcą akcji, a w umowie tej ustalono cenę płatną przy zawarciu umowy
definitywnej. Zwrócił się do pozwanej Spółki o udzielenie zgody na nabycie akcji
w terminie 15 dni od złożenia wniosku. Pozwana Spółka wezwała powoda do
przedłożenia kserokopii umowy przedwstępnej; powód odmówił temu żądaniu
i wezwał zarząd do zajęcia stanowiska w sprawie sprzedaży akcji. W terminie
wskazanym w statucie (w pierwotnym brzmieniu) zarząd Spółki nie zajął
stanowiska co do zamiaru sprzedaży akcji przez powoda. W dniu 29 lipca 2006 r.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy podjęło uchwałę nr 1/2006 r.,
w której wprowadzono zmianę § 7 statutu pozwanej Spółki. Przewidziano w nim
m.in. to, że w razie odmowy wyrażenia zgody na przeniesienie akcji Zarząd
wskazuje innego nabywcę, który nabywa akcje za cenę równą wartości księgowej
akcji na koniec ostatniego roku obrachunkowego. Powód zażądał zaprotokołowania
sprzeciwu w protokole zebrania.
3
Sąd Okręgowy stwierdził, że nie było podstaw uwzględnienia powództwa na
podstawie art. 422 k.s.h. Zaskarżona uchwała, zmieniająca § 7 statutu, nie okazała
się bowiem sprzeczna z dobrymi obyczajami i nie miała na celu pokrzywdzenie
powoda jako akcjonariusza. Przepis art. 337 k.s.h. nie wprowadza żadnych
ograniczeń co do sposobu ustalania ceny akcji przez spółkę akcyjną. Ustalenie
ceny według wartości księgowej na koniec ostatniego roku obrachunkowego nie
można uznać za niedopuszczalne lub krzywdzące. Takie ustalenie ceny akcji jest
praktyką przyjętą w obrocie gospodarczym. Kwestionowana uchwała miała na celu
określenie terminu, w którym osoba wskazana przez spółkę zobowiązana była do
zapłaty ceny za akcję (terminu tego nie określono bowiem w pierwotnym brzmieniu
§ 7 statutu). Ograniczenie zbywalności akcji imiennych, wprowadzone w § 7,
statutu odnosi się do wszystkich akcjonariuszy dysponujących takimi akcjami, a nie
do określonego ich grona.
Apelacja powoda została oddalona. Sąd Apelacyjny podzielił ustalenia
faktyczne dokonane przez Sąd Okręgowy.
Analizując treść art. 337 k.s.h., Sąd Apelacyjny stwierdził, że wprowadzenie
zmian w § 7 statutu Spółki nie może być uznane za sprzeczną z dobrymi
obyczajami, ponieważ – podejmując kwestionowaną uchwałę – pozwana Spółka
wykonywała jedynie swoje uprawnienia ustawowe. W § 7 statutu nie wprowadzono
takich ograniczeń w zakresie zbywania akcji imiennych, które de facto wyłączyłoby
zupełnie możliwość dysponowania takimi akcjami. Określenie ceny za akcję jako
„cenę równą wartości księgowej akcji na koniec ostatniego roku obrachunkowego”
nie stanowi ceny symbolicznej, ale też nie prowadzi do pokrzywdzenia
akcjonariusza zamierzającego zbyć posiadane akcje imienne. Cena ta ma
w dodatku swoje zalety (zakłada np. roczną aktualizację wartości akcji według
rynkowej wartości majątku Spółki). Nie można zgodzić się z twierdzeniem
apelującego, że wartość księgowa jest niższa od wartości rynkowej akcji.
Przedsiębiorstwa prywatne z zasady nie mają interesu do księgowania zaniżania
wartości własnego majątku z wielu powodów. W rezultacie Sąd Apelacyjny uznał,
że brak było przewidzianych w art. 422 k.s.h. podstaw do zakwestionowania
uchwały nr 1/2006 r. zmieniającej § 7 statutu pozwanej Spółki.
4
W skardze kasacyjnej powoda podniesiono zarzut naruszenia art. 337 § 2
i § 4 k.s.h. W ocenie skarżącego, zaskarżona uchwała pozwanej Spółki,
przewidująca inny niż rynkowy miernik wartości akcji imiennych, tj. cenę równą
wartości księgowej akcji na koniec ostatniego roku obrachunkowego, narusza
w istocie swobodę obrotu akcjami z przyczyn ekonomicznych i pozostaje sprzeczna
z postanowieniami art. 337 § 2 i § 4 k.s.h. Skarżący domagał się w związku z tym
uchylenia zaskarżonego wyroku i uwzględnienia jego apelacji, ewentualnie –
przekazanie sprawy Sądowi Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Przepis art. 337 § 2 k.s.h. przewiduje ograniczenia w zakresie zbywania akcji
imiennych przez akcjonariuszy. Zgodnie z tym przepisem, statut może uzależnić
rozporządzanie akcjami imiennymi od zgody Spółki albo w inny sposób ograniczyć
możliwość rozporządzania akcjami imiennymi. W art. 337 § 4 k.s.h. wskazano na
sytuację, w której spółka akcyjna odmawia zgody na przeniesienie akcji.
Spółka powinna wówczas wskazać innego nabywcę akcji. Termin do wskazania
nabywcy, cenę albo sposób jej określenia oraz termin zapłaty określa statut.
Kwestionowana przez powoda uchwała nr 1/2006 zawierała postanowienie
zmieniające § 7 statutu pozwanej Spółki. Zgodnie z nowym brzmieniem § 7 ust. 3
statutu, w razie odmowy wyrażenia zgody na przeniesienie akcji, zarząd w terminie
jednego miesiąca od złożenia wniosku (o wyrażenie zgody na rozporządzenie
akcjami), wskazuje innego nabywcę, który nabywa akcje za cenę równą wartości
księgowej akcji na koniec ostatniego roku obrachunkowego. W ocenie skarżącego
akcjonariusza, w związku z brzmieniem art. 337 § 4 k.s.h. nie jest dopuszczalne
wskazywanie ceny akcji innej niż rynkowa, a taką cenę stanowi – przyjęta
w uchwale nr 1/2006 r. – „cena równa wartości księgowej akcji na koniec
ostatniego roku obrachunkowego”.
W literaturze prawa handlowego raczej niewiele miejsca poświęcono temu,
o jakiej cenie wspomina art. 337 ust. 4 k.s.h. Ogólnie stwierdza się, że jeżeli statut
wskazuje także „sposób określenia ceny” akcji, to podstawy takie powinny
umożliwiać ustalenie stosownej sumy pieniężnej. Nie wyłącza się też możliwości
5
ustalenia ceny w statucie spółki przez jej wycenę, wartość bilansową, sporządzenie
stosownego bilansu na użytek zbycia akcji.
Można bronić stanowiska przyjętego w zaskarżonym wyroku i twierdzić,
że skoro w art. 337 § 4 k.s.h. wspomina się tylko ogólnie o cenie lub sposobie jej
określenia przez statut, to w grę może tu wchodzić także określenie ceny równej
wartości księgowej akcji na koniec ostatniego roku obrachunkowego. Wniosek ten
może wzmacniać uwaga, ze w art. 337 § 4 k.s.h. określono jednak maksymalny
termin do wskazania nabywcy akcji (nie dłuższy niż dwa miesiące) i jednocześnie
w sposób ogólny pozostawiono statutowi samo określenie ceny zbycia akcji.
Broniąc proponowanej wykładni art. 337 § 4 k.s.h., można by też twierdzić,
że ustawa przewiduje dwa główne postacie ograniczeń rozporządzania akcjami
imiennymi, tj. uzależnienie zbycia od zgody Spółki, albo inny sposób ograniczeń
(art. 337 § 2 k.s.h.). Toteż już sam sposób określenia ceny akcji (jako jeden z
warunków wyrażonej przez spółkę zgody na zbycie) należy pozostawić samej
spółce akcyjnej. Innymi słowy, skoro spółce akcyjnej pozostawiono w ogóle
możliwość podjęcia decyzji w zakresie udzielenia zgody lub jej odmowy (bez
konieczności uzasadniania własnego stanowiska), to kwestię sposobu ustalania
ceny akcji należy zaliczyć jedynie do jednego z warunków wyrażenia zgody przez
spółkę na zbycie akcji. Ustawodawca pozostawił zatem Spółce akcyjnej, w ramach
omawianego ograniczenia rozporządzania akcjami imiennymi, znaczną swobodę w
zakresie kształtowania ceny transakcji zbycia tych akcji na rzecz innej osoby.
Można jednak przedstawić istotne argumenty na rzecz takiej interpretacji art.
337 § 4 k.s.h., która zakłada, ze przewidziana w statucie cena akcji powinna
odpowiadać jednak jej cenie rynkowej i to także wówczas, gdy w statucie wskazano
jedynie jej sposób określenia (np. przez wskazanie wartości księgowej akcji na
koniec ostatniego roku obrachunkowego). Należy bowiem wziąć pod uwagę
zasadniczy cel ograniczenia rozporządzania akcjami imiennymi statuowany
w przepisie art. 337 § 2 k.s.h. (np. względy konkurencji handlowej,
niedopuszczenie do rozszerzania akcjonariatu na określone grupy osób, kontrola
składu osobowego spółki, zapewnienie wykonania zobowiązań akcjonariusza
wobec spółki po wydaniu mu akcji i in.). Jak wiadomo, ograniczenie w zakresie
rozporządzania akcjami stanowi wyjątek od ogólnej zasady swobody dysponowania
6
tymi walorami przez akcjonariusza (art. 337 § 1 k.s.h.). Przepisy wprowadzające
odstępstwo od tej zasady (art. 337 § 2 i § 4 k.s.h.) powinny być zatem tłumaczone
restryktywnie, także w sferze przyjętych środków zmierzających do uzyskania
zasadniczego efektu ograniczenia. Nie bez racji zatem stwierdzono w skardze
kasacyjnej to, że skoro spółka akcyjna może w ogóle uzyskać efekt ograniczenia
rozporządzenia w postaci wyrażenia zgody na zbycie akcji, tj. środkami natury
prawnej, to nie sposób przyjmować tego, aby efekt ten mógł być dodatkowo jeszcze
wzmacniany środkami natury ekonomicznej w postaci narzucenia akcjonariuszowi
ceny odbiegającej od ceny rynkowej akcji. Warto zauważyć, że niezależnie od
przyjętego poziomu ceny akcji (rynkowej lub niższej niż cena rynkowa), majątek
spółki akcyjnej (kapitał akcyjny) w ogóle nie zostaje uszczuplony w wyniku
transakcji zbycia akcji po zezwoleniu na zbycie (art. 337 § 2 k.s.h.).
Jeżeli zatem w uchwale nr 1/2006 r. przyjęto, że w razie odmowy wyrażenia
zgody na zbycie akcji imiennych, wskazany nabywca akcji nabywa je za cenę
równą księgowej wartości akcji na koniec ostatniego roku obrachunkowego bez
względu na to, czy jest to cena równa cenie rynkowej lub niższa, to taka uchwała
mogłaby być jednak kwalifikowana jako sprzeczna z dobrymi obyczajami i mająca
na celu pokrzywdzenie akcjonariusza zainteresowanego zbyciem akcji (art. 422 § 1
k.s.h.).
W skardze kasacyjnej nie eksponowano jednak, w jej części wstępnej oraz
motywacyjnej, naruszenia art. 422 § 1 k.s.h. Skarżący koncentrował się tylko na
motywacji naruszenia art. 337 § 2 i § 4 k.s.h. W związku z tym, że Sąd Najwyższy
rozpoznaje skargę kasacyjną jedynie w granicach wskazanych w skardze podstaw
kasacyjnych (art. 3984
§ 1 pkt 2 k.p.c. w zw. z art. 3983
§ 1 k.p.c.; art. 39813
§ 1
k.p.c.), niewyeksponowanie przez skarżącego zarzutu naruszenia art. 422 § 1 k.s.h.
nie pozwala na przeprowadzenie kontroli zaskarżonego wyroku także w tym
zakresie. Oznaczało to konieczność oddalenia skargi jako nieuzasadnionej
(art. 39814
k.p.c.).
O kosztach postępowania rozstrzygnięto stosownie do art. 98 k.p.c. w zw.
z art. 108 k.p.c.