Pełny tekst orzeczenia

Sygn. akt I CSK 93/08
WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 3 października 2008 r.
Sąd Najwyższy w składzie:
SSN Jan Górowski (przewodniczący)
SSN Krzysztof Pietrzykowski
SSN Hubert Wrzeszcz (sprawozdawca)
w sprawie z powództwa Przedsiębiorstwa Produkcyjno-Usługowego "B.(...)" spółka
jawna w B.
przeciwko Firmie "W.(...)" Spółce z o.o. w B.
o uznanie czynności prawnej za bezskuteczną,
po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej w dniu 3 października 2008
r.,
skargi kasacyjnej strony powodowej od wyroku Sądu Apelacyjnego z dnia 15 listopada
2007 r., sygn. akt I ACa (…),
oddala skargę kasacyjną i zasądza od powódki na rzecz pozwanej 1800
(tysiącosiemset) zł kosztów postępowania kasacyjnego.
Uzasadnienie
Powódka domagała się uznania za bezskuteczną wobec niej umowy sprzedaży
prawa użytkowania wieczystego gruntu i własności wzniesionych na nim budynków,
zawartej dnia 31 marca 2004 r. pomiędzy Przedsiębiorstwem Budowlano –
2
Inżynieryjnym SA w B. a pozwaną. Uzasadniając powództwo, podała, że posiada
wierzytelność wobec zbywcy wymienionych praw w kwocie 177 748 zł. Jej zdaniem
dłużnik, który został postawiony w stan upadłości likwidacyjnej dnia 8 marca 2005 r.,
zawarł umowę z dnia 31 marca 2004 r. z zamiarem pokrzywdzenia wierzycieli, gdyż
między stronami umowy istniały ścisłe związki zarówno finansowe, jak i personalne.
Pozwana wniosła o oddalenie powództwa. Przede wszystkim zarzuciła, że
powódka nie ma legitymacji procesowej. Ponadto podniosła, że zawarta umowa jest
korzystna dla wierzycieli upadłego dłużnika.
Sąd Okręgowy w K. – na podstawie art. 220 k.p.c. – ograniczył rozprawę do
rozpoznania zrzutu dotyczącego legitymacji procesowej powoda i wyrokiem z dnia 22
sierpnia 2007 r. oddalił powództwo.
Sąd ustalił, że dnia 31 marca 2004 r. notarialną umową sprzedaży
Przedsiębiorstwo Budowlano – Inżynieryjne „W.(...)” SA w B. zbyło „W.(...)” sp. z o.o. w
B. prawo użytkowania wieczystego gruntu, stanowiącego działki nr (...)/56, (...)/57,
(...)/58, (...)/59, dla których prowadzona jest w Sądzie Rejonowym w B. księga wieczysta
Kw nr (...), oraz prawo własności wniesionych na nim budynków i budowli za łączną
cenę 3 093 232,85 zł.
Przed Sądem Rejonowym w K. toczyło się – na wniosek Przedsiębiorstwa
Budowlano – Inżynieryjnego SA w B. z dnia 23 sierpnia 2004 r. – postępowanie
układowe, zakończone postanowieniem z dnia 15 lutego 2005 odmawiającym
zatwierdzenia układu. Dnia 8 maja 2005 r. Sąd Rejonowy w K. – na wniosek dłużnika –
ogłosił upadłość Przedsiębiorstwa Budowlano – Inżynieryjnego SA w B. [poprzednio
Przedsiębiorstwo Budowlano – Inżynieryjne „W.(...)” SA w B.] obejmującą likwidację
majątku upadłego. W ramach toczącego się postępowania upadłościowego powódka
zgłosiła objętą niniejszym powództwem wierzytelność i została ona ujęta na liście
wierzytelności ustalonej przez sędziego – komisarza.
Sąd Okręgowy podzielił zarzut pozwanej, że powódka nie ma legitymacji
procesowej w sprawie. Zgodnie z art. 132 ust. 1 prawa upadłościowego i naprawczego
powództwo o uznanie czynności upadłego za bezskuteczne może wytoczyć syndyk,
nadzorca sądowy albo zarządca. Przytoczony przepis dotyczy żądania uznania
czynności upadłego za bezskuteczne zarówno na podstawie art. 127 i art. 128 prawa
upadłościowego i naprawczego, jak i na podstawie art. 527 k.c. Powództwo oparte na
którejkolwiek z wymienionych podstaw może – w razie upadłości dłużnika obejmującej
likwidację majątku upadłego – wytoczyć tylko syndyk masy upadłości. Przytoczona
3
regulacja dotyczy mienia wchodzącego do masy upadłości. Nie ulega jednak
wątpliwości, że przedmiot umowy sprzedaży z dnia 31 marca 2004 r. powinien wchodzić
do masy upadłości, ponieważ nie podlegał wyłączeniu z masy na podstawie art. 63
prawa upadłościowego i naprawczego. W razie pozytywnego rozstrzygnięcia w
przedmiocie bezskuteczności czynności dłużnika wróciłby on zatem do masy upadłości
zgodnie art. 134 prawa upadłościowego i naprawczego. Jednakże po ogłoszeniu
upadłości dłużnika wierzyciel – ze względu na szczególną regulację prawa
upadłościowego i naprawczego – nie ma legitymacji procesowej do wystąpienia z
żądaniem uznania czynności prawnej upadłego dłużnika za bezskuteczną.
Zaskarżonym wyrokiem Sąd Apelacyjny oddalił apelację powódki, podzielając
ustalenia faktyczne i ocenę prawną Sądu pierwszej instancji.
W skardze kasacyjnej, opartej na obu podstawach, pełnomocnik powódki zarzucił
naruszenie przez błędną wykładnię art. 132 ust. 1 w związku z art. 132 ust. 3 prawa
upadłościowego i naprawczego i art. 534 k.c., art. 131 i art. 132 ust. 3 w związku z art.
534 k.c. oraz obrazę art. 379 pkt 5, art. 382 w związku z art. 386 § 2, art. 391 § 1 i art.
316 § 1 k.p.c. Powołując się na te podstawy wniósł o uchylenie orzeczeń Sądów obu
instancji i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
W pierwszej kolejności rozważenia wymaga zarzut nieważności postępowania,
ponieważ jego uwzględnienie powoduje najdalej idące skutki procesowe (art. 386 § 2 w
związku z art. 39821
k.p.c.).
Przyczyny nieważności postępowania skarżąca dopatrzyła się w pozbawieniu jej
możliwości obrony swych prawa (art. 379 pkt 5 k.p.c.) na skutek uznania Sądu, w
wyniku „błędnej interpretacji przepisów prawa materialnego”, że nie ma ona w sprawie
czynnej legitymacji procesowej do wytoczenia powództwa o uznanie czynności prawnej
upadłego dłużnika za bezskuteczną.
Zgodnie z ugruntowanym orzecznictwem Sądu Najwyższego powodujące
nieważność postępowania pozbawienie strony w rozumieniu art. 379 pkt 5 k.p.c.
możności obrony swych praw zachodzi wówczas, gdy strona z powodu wadliwości
procesowych sądu lub strony przeciwnej, będących skutkiem naruszenia konkretnych
przepisów postępowania, których nie można było wskazać przed wydaniem orzeczenia
w danej instancji, nie mogła brać i nie brała udziału w postępowaniu lub jego istotnej
części (por. orzeczenia Sądu Najwyższego: z dnia 10 maja 1974 r., II CR 155/74,
OSPiKA 1975, nr 3, poz. 66; z dnia 6 marca 1998 r., III CKN 34/98, Prok. i Pr. 1999, nr
4
5, poz. 41 – dodatek; z dnia 13 marca 1998 r., I CKN 561/97, niepubl.). Taka sytuacja
nie zaistniała w sprawie. Skarżąca działała w postępowaniu przed Sądami obu instancji
z profesjonalnym pełnomocnikiem procesowym i nie doszło do sytuacji, w której – na
skutek wadliwości procesowych sądu lub strony przeciwnej – nie mogła brać i nie brała
udziału w postępowaniu lub w jego istotnej części.
Pozbawienie strony możności obrony swych praw w rozumieniu art. 379 pkt 5
k.p.c., będące konsekwencją określonych wadliwości procesowych sądu lub strony
przeciwnej, nie obejmuje kwestii legitymacji procesowej w sprawie, stanowiącej
merytoryczną przesłankę rozstrzygnięcia, powodującą – w razie braku czynnej bądź
biernej legitymacji procesowej – oddalenie powództwa. Odnoszące się do tej kwestii
zarzuty błędnej wykładni i niewłaściwego zastosowania prawa należą do prawa
materialnego i podlegają pierwszej podstawie kasacyjnej (art. 3983
§ 1 k.p.c.).
Reasumując, zarzut nieważności postępowania należało uznać za nieuzasadniony.
Zgodnie z art. 132 ust. 1 prawa upadłościowego i naprawczego powództwo w
przedmiocie bezskuteczności czynności upadłego dłużnika może wytoczyć syndyk,
nadzorca sądowy i zarządca. Przytoczony przepis – jak trafnie przyjęły Sądy obu
instancji – dotyczy zarówno powództwa o ustalenie w rozumieniu art. 189 k.p.c., że
dokonana przez upadłego dłużnika czynność prawna jest z mocy samego prawa
bezskuteczna w stosunku do masy upadłości (art. 127 i art. 128 prawa upadłościowego i
naprawczego), jak i uznania czynności prawnej upadłego dłużnika za bezskuteczną na
podstawie art. 527 k.c., z powodu dokonana jej z pokrzywdzeniem wierzycieli (art. 131
prawa upadłościowego i naprawczego.). Nawiązując do zgodnych wypowiedzi w
literaturze przedmiotu, Sąd odwoławczy słusznie podkreślił, że chodzi tu tylko o
powództwa, których przedmiotem jest – jak w rozpoznawanej sprawie – mienie należące
do masy upadłości. Jeżeli wymienione powództwa nie dotyczą mienia wchodzącego w
skład masy upadłości, to mogą je wytoczyć – także po ogłoszeniu upadłości –
wierzyciele upadłego. Upadłość nie wywiera bowiem żadnego wpływu na mienie
dłużnika, które nie wchodzi w skład masy upadłości.
W procesie, w którym syndyk na podstawie art. 132 ust. 1 prawa upadłościowego
i naprawczego wytacza powództwa o uznanie za bezskuteczną czynności prawnej
upadłego dłużnika dokonanej z pokrzywdzeniem wierzycieli, zachodzi podstawienie
procesowe syndyka w miejsce pokrzywdzonych wierzycieli. Wspomniane podstawienie
polega na tym, że w procesie zamiast podmiotu będącego stroną w znaczeniu
materialnym występuje jako strona w znaczeniu procesowym inny podmiot, eliminując
5
przy tym w sposób pierwotny albo następczy możność takiego wystąpienia przez stronę
w znaczeniu materialnym. Podmiot działający w procesie na podstawie podstawienia
procesowego działa w imieniu własnym, ale na rzecz podmiotu, w miejsce którego
zachodzi podstawienie. Podstawienie procesowe może być podstawieniem względnym
albo bezwzględnym. Przy podstawieniu procesowym względnym legitymację procesową
ma zarówno podmiot podstawiony, jak i podmiot, w miejsce którego zachodzi
podstawienie. Przy podstawieniu procesowym bezwzględnym legitymację procesową
ma tylko podmiot podstawiony, pozbawiony jej jest natomiast podmiot, w miejsce
którego zachodzi podstawienie. Z tego rodzaju podstawieniem procesowym mamy do
czynienia w wypadku ustanowienia syndyka masy upadłości. Ogłoszenie upadłości i
ustanowienie syndyka powoduje nabycie przez syndyka legitymacji procesowej do
wszystkich wspomnianych procesów – aktualnych i przyszłych – jeżeli dotyczą one
mienia wchodzącego do masy upadłości (art. 132 ust. 1 i 133 ust. 1 prawa
upadłościowego i naprawczego). Bezwzględne podstawienie procesowe daje syndykowi
w tych procesach wyłączną legitymację procesową.
Zgodnie z art. 132 ust. 3 prawa upadłościowego i naprawczego syndyk nie może
żądać uznania za bezskuteczną czynności prawnej upadłego dłużnika dokonanej z
pokrzywdzeniem wierzyciela po upływie dwóch lat od dnia ogłoszenia upadłości.
Dopuszczalność zaskarżenia tej czynności prawnej upadłego dłużnika jest także
ograniczona przewidzianym w art. 534 k.c. pięcioletnim terminem, liczonym od dnia
dokonania czynności. Powszechnie przyjmuje się, że przytoczone terminy mają
charakter materialnoprawny i nie podlegają przywróceniu.
Zarzucając naruszenie art. 132 ust. 1 w związku z art. 132 ust. 3 prawa
upadłościowego i naprawczego i art. 534 k.c., skarżąca wyraziła pogląd, że po upływie
przewidzianego dla syndyka dwuletniego terminu do zaskarżenia czynności prawnej
upadłego dłużnika, legitymowanym do wytoczenia powództwa jest wierzyciel upadłego.
Tego stanowiska nie można podzielić. Nie uwzględnia ono bezwzględnego charakteru
podstawienia procesowego, dającego – w wypadku upadłości obejmującej likwidację
majątku upadłego – syndykowi wyłączną legitymację procesową w sprawach o uznanie
czynności prawnej upadłego dłużnika za bezskuteczną. Pomija także to, że z dniem
ogłoszenia upadłości obejmującej likwidację majątku upadłego powstaje masa
upadłości, a upadły traci prawo zarządu oraz możliwość korzystania i rozporządzania
mieniem wchodzącym do masy upadłości (art. 61 i art. 75 ust. 1 prawa upadłościowego i
naprawczego). Jednocześnie postępowania sądowe dotyczące masy upadłości mogą
6
być wszczęte i dalej prowadzone jedynie przez syndyka i przeciwko niemu (art. 144 ust.
1 prawa upadłościowego i naprawczego).
Do procesów dotyczących mienia wchodzącego w skład masy upadłości należą
także powództwa o uznanie za bezskuteczną czynności prawnej upadłego dłużnika
dokonanej z pokrzywdzeniem wierzycieli, jeżeli przedmiot tej czynności należy do masy
upadłości. Nie ma przepisu prawa, który w takim procesie przyznawałby legitymację
procesową wierzycielowi dłużnika. Takiej podstawy prawnej nie stanowią zawłaszcza
przepisy kodeksu cywilnego o ochronie wierzyciela w razie niewypłacalności dłużnika.
Ich odpowiednie stosowanie do zaskarżenia czynności prawnych upadłego wymaga
bowiem uwzględnia odrębnych regulacji i charakteru postępowania upadłościowego i
naprawczego (art. 131 prawa upadłościowego i naprawczego).
Argumentu na rzecz stanowiska skarżącej co do legitymacji czynnej wierzyciela
upadłego dłużnika nie dostarcza wykładnia językowa art. 132 ust. 1 prawa
upadłościowego i naprawczego, w którym ustawodawca – w przeciwieństwie do art. 57
prawa upadłościowego i układowego – nie stwierdził, że powództwo może wytoczyć
„tylko syndyk”. Bak takiego zwrotu w obecnie obowiązującym przepisie jest logiczną
konsekwencją tego, że powództwo mogą wytoczyć także nadzorca sądowy i zarządca.
Przeciwko stanowisku skarżącej przemawiają także wykładnia historyczna
i doktrynalna. Wynika z nich jednoznacznie, że wierzyciel upadłego dłużnika nie ma
legitymacji procesowej do wytoczenia omawianego powództwa.
Konkludując, zarzut naruszenia art. art. 131, art. 132 ust. 1 w związku z art. 132
ust. 3 prawa upadłościowego i naprawczego i art. 534 k.c., sprowadzający się w istocie
do tego, że – zdaniem skarżącej – po upływie dwuletniego terminu do zaskarżenia
czynności prawnej upadłego przez syndyka, legitymacja procesowa do zaskarżenia tej
czynności prawnej przysługuje wierzycielowi dłużnika, należało uznać za
nieuzasadniony. W konsekwencji chybiony jest także zarzut obrazy art. 382 w związku z
art. 386 § 2 , art. 391 § 1 oraz art. 316 k.p.c., oparty na przyjętym przez skarżącą
założeniu, że wierzyciel upadłego dłużnika jest uprawniony do zaskarżenia czynności
upadłego, jeżeli syndykowi upłynął termin przewidziany w art. 132 ust. 3 prawa
upadłościowego i naprawczego.
Zaskarżonego wyroku nie podważa okoliczność, że po jego wydaniu został
umorzone postępowanie upadłościowe postanowieniem Sądu Rejonowego w K. z dnia
21 grudnia 2007 r. W postępowaniu kasacyjnym nie jest bowiem dopuszczalne
powoływanie nowych faktów i dowodów (w tym także na podstawie art. 228 k.p.c.), a
7
Sąd Najwyższy jest związany ustaleniami faktycznymi stanowiącymi podstawę
zaskarżonego wyroku (art. 39813
§ 2 k.p.c.).
Z przedstawionych powodów Sąd Najwyższy orzekł, jak sentencji wyroku (art.
39814
oraz art. 98 w związku z art. 39821
k.p.c.).