Pełny tekst orzeczenia

Sygn. akt II CSK 149/08
WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 30 września 2008 r.
Sąd Najwyższy w składzie :
SSN Helena Ciepła (przewodniczący)
SSN Marian Kocon
SSN Henryk Pietrzkowski (sprawozdawca)
w sprawie z powództwa Syndyka Masy Upadłości P. B.
Przedsiębiorstwa Budowlanego Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością
w S.
przeciwko E. K. Przedsiębiorstwu Handlowo - Usługowemu
Spółce Jawnej, A. D., R. S. z siedzibą w S.
o uznanie czynności prawnej za bezskuteczną,
po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym
w Izbie Cywilnej w dniu 30 września 2008 r.,
skargi kasacyjnej strony pozwanej
od wyroku Sądu Apelacyjnego w […]
z dnia 27 czerwca 2007 r.,
oddala skargę kasacyjną.
2
Uzasadnienie
Sąd Apelacyjny w S. wyrokiem z dnia 27 czerwca 2007 r. zmienił wyrok
Sądu Okręgowego w S. z dnia 30 czerwca 2006 r. oddalający powództwo w ten
sposób, że uznał za bezskuteczną w stosunku do masy upadłości „P. B.”
Przedsiębiorstwa Budowlanego, spółki z o.o. w S. umowę przewłaszczenia w celu
zabezpieczenia, zawartą w dniu 30 czerwca 2004 r. między „P. B.”
Przedsiębiorstwem Budowlanym, spółką z o.o. w S. a pozwanym
Przedsiębiorstwem. Przedmiotem tej umowy była szczegółowo opisana maszyna
koparko-ładowarka.
Według dokonanych ustaleń spółka z ograniczoną odpowiedzialnością,
działająca jako Przedsiębiorstwo „P. B.”, której upadłość ogłoszona została w dniu
28 września 2004 r. straciła płynność finansową pod koniec 2003 r., powodując
zadłużanie się w stosunku do pozwanego Przedsiębiorstwa. W dniu 30 czerwca
2004 r. Przedsiębiorstwo „P. B.” jako przewłaszczający zawarło z pozwanym
Przedsiębiorstwem jako przyjmującym, pisemną umowę przewłaszczenia w celu
zabezpieczenia rosnącego długu, której przedmiotem była koparko-ładowarka.
Umowa nie została opatrzona urzędowym poświadczeniem daty złożenia przez
strony oświadczeń woli (art. 81 § 1 k.c.). Sąd Okręgowy uznał, że umowa
przewłaszczenia ma jednak datę pewną, bowiem uzyskała ją wskutek
umieszczenia o niej wzmianki w treści uzasadnienia postanowienia o ogłoszeniu
upadłości. Wskutek niespłacenia rosnącego długu przewłaszczona maszyna –
zgodnie z umową przewłaszczenia – została, po jej wycenieniu przez
rzeczoznawcę na kwotę 102 000 zł netto, wydana stronie pozwanej, która w dniu
27 września 2004 r. zbyła ją osobie trzeciej za cenę 90 000 zł netto. Trzy dni
wcześniej – 24 września 2004 r. Przedsiębiorstwo „P. B.”, sp. z o.o. zgłosiło
wniosek o ogłoszenie upadłości, wskazując o istnieniu zabezpieczenia na swoim
majątku, wynikającego z zawartej umowy z dnia 30 czerwca 2004 r. Sąd ogłosił
upadłość spółki „P. B.” w dniu 28 września 2004 r. Syndyk masy upadłości w dniu 7
października 2004 r. skierował do strony pozwanej pisemne oświadczenie, że na
podstawie art. 102 § 2 Prawa upadłościowego i naprawczego (Pr.up. i napr.) uznaje
3
za bezskuteczną wobec masy upadłości umowę przewłaszczenia na
zabezpieczenie, żądając wydania koparko-ładowarki.
Sąd Apelacyjny odmiennie niż Sąd Okręgowy uznał, że strona powodowa
ma interes prawny w wytoczeniu powództwa na podstawie art. 189 k.p.c.,
a ponadto stwierdził – przeciwnie, niż Sąd Okręgowy – że umowa przewłaszczenia
nie została zaopatrzona w datę pewną.
Strona pozwana, opierając skargę kasacyjną na podstawie naruszenia art.
101 ust. 2 Pr.upadł. i napr. oraz art. 81 § 2 pkt 1 k.c. przez błędną ich wykładnię
i w konsekwencji niewłaściwe zastosowanie, wnosiła o uchylenie zaskarżonego
wyroku i przekazanie sprawy Sądowi Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania,
ewentualnie „o zmianę zaskarżonego wyroku i oddalenie powództwa w całości”, co
należy rozumieć jako wniosek o uchylenie zaskarżonego wyroku i oddalenie
apelacji strony powodowej.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Zarzut naruszenia przez Sąd Apelacyjny przepisów art. 101 ust. 2 Pr.upadł.
i napr. oraz art. 81 § 2 pkt 1 k.c. przez błędną ich wykładnię nie zasługiwał na
uwzględnienie. W doktrynie i judykaturze wyrażany jest pogląd, że szczególna
forma czynności prawnej, jaką jest pismo z datą pewną (art. 81 k.c.), ma charakter
niejednorodny. Prezentowane są rożne definicje daty pewnej: węższa – formalna,
kryjąca się za sformułowaniem art. 81 § 1 in principio k.c. oraz szersza – realna,
wynikająca z treści art. 81 § 1 in fine k.c. (po przecinku). Rozróżnia się także datę
pewną sensu stricte (art. 81 § 1 k.c.) polegającą na urzędowym poświadczeniu daty
dokonania czynności prawnej (art. 81 § 1 k.c.) oraz datę pewną sensu largo, którą
czynność prawna nabywa później niż w dacie jej dokonania, tj. w chwili wskazanej
w sytuacjach opisanych w art. 81 § 2 i 3 k.c. Cecha pewności w tych sytuacjach
dotyczy jednak nie daty dokonania czynności w określonym dokładnie momencie,
ale istnienia czynności prawnej w chwili, gdy czynność prawna "nabyła" datę pewną
w wyniku stwierdzenia dokonania czynności prawnej w dokumencie urzędowym -
od daty dokumentu urzędowego (art. 81 § 2 pkt 1 k.c.); w wyniku umieszczenia
wzmianki przez organ państwowy, organ jednostki samorządu terytorialnego lub
przez notariusza - od daty wzmianki (art. 81 § 2 pkt 2 k.c.) bądź na skutek śmierci
4
jednej z osób podpisanych na dokumencie - od daty śmierci tej osoby (art. 81 § 2
k.c.).
Tego rodzaju rozróżnienie pojęcia „data pewna” ma – na co wskazuje
niniejsza sprawa – istotny walor praktyczny. W przypadku bowiem uznania, że jest
to pojęcie jednolite i brak jest podstaw, zwłaszcza w świetle wykładni gramatycznej
art. 81 k.c., do czynienia wskazanego rozróżnienia na datę pewną sensu stricte
oraz datę pewną sensu largo należałoby uznać, że datę pewną ma zarówno
czynność prawna zdziałana na piśmie i poświadczona urzędowo w czasie jej
dokonania, jak również czynność prawna dokonana w zwykłej formie pisemnej, ale
poświadczona w sposób wskazany w § 2 art. 81 k.c. Prowadziłoby to do przyznania
każdej ze stron czynności prawnej, a także osobom trzecim konwalidacyjnego
prawa kształtującego, polegającego na możności przekształcenia nieważnej
czynności prawnej w czynność ważną w następstwie podjęcia działań opisanych
w art. 81 § 2 i 3 k.c. Za niedopuszczalnością sanowania braku formy pisemnej
z datą pewną ad solemnitatem w trybie określonym w art. 81 § 2 i 3 k.c.
opowiedział się Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 19 listopada 2003 r., V CK 455/02
(LEX nr 141686). Takie samo zastrzeżenie należy przyjąć w przypadku formy
pisemnej z datą pewną ad eventum. Wprawdzie niezachowanie tej formy nie
powoduje bezwzględnej nieważności czynności prawnej, jak ma to miejsce
w przypadku zastrzeżenia formy ad solemnitatem, jednak powoduje, że nieważny
staje się skutek objęty zastrzeżeniem. Zgodnie art. 101 ust. 2 Pr. upadł. i napr.
umowa przeniesienia własności rzeczy, wierzytelności lub innego prawa zawarta
w celu zabezpieczenia wierzytelności jest skuteczna wobec masy upadłości, gdy
została zawarta w formie pisemnej z datą pewną. W przypadku tej umowy
nieważnością objęta jest zatem skuteczność umowy wobec masy upadłości.
Twierdzenie skarżącego że umowa przewłaszczenia na zabezpieczenie
stała się skuteczna względem masy upadłości z tego względu, że ma datę pewną
uzyskaną w sposób określony w art. 81 § 2 i 3 k.c., oparte jest na poglądzie
przyjętym w judykaturze, który nie zyskał akceptacji w doktrynie. Zgodnie z tym
zapatrywaniem przewidziana w art. 101 Pr. upadł. i napr. forma pisemna z datą
pewną jest zachowana zarówno wówczas, gdy nastąpiło urzędowe poświadczenie
daty dokonania czynności prawnej (art. 81 § 1 k.c.), jak i wtedy, gdy czynność
5
prawna uzyskała datę pewną na skutek zdarzeń wymienionych w art. 81 § 2 i 3 k.c.
(por. uchwałę Sądu Najwyższego z dnia 29 listopada 2005 r., III CZP 104/05,
OSNC 2006, nr 10, poz. 162 oraz glosę w OSP 2006, nr 7-8, poz. 87). Należy
podkreślić, że wspomniana uchwała podjęta została w sprawie, w której zdarzenie
przewidziane w art. 81 § 2 k.c. nastąpiło przed ogłoszeniem upadłości.
W rozpoznanej sprawie kolejność zdarzeń była odwrotna; umowa przewłaszczenia
uzyskała datę pewną po ogłoszeniu upadłości. Już z tych względów odwoływanie
się do uchwały Sądu Najwyższego z dnia 29 listopada 2005 r. nie znajduje
usprawiedliwienia.
Sąd Najwyższy w składzie rozpoznającym skargę kasacyjną uznał, że
niezależnie od tego, czy zdarzenie, o którym mowa w art. 81 § 2 i 3 k.c. następuje
przed, czy po ogłoszeniu upadłości, umowa przewłaszczenia nie uzyskuje daty
pewnej. Innymi słowy umowa taka jest skuteczna względem masy upadłości tylko
wtedy, gdy ma datę pewną w rozumieniu art. 81 § 1 k.c. Za przyjęciem takiego
stanowiska przemawia przede wszystkim wykładnia gramatyczna przepisu art. 101
ust. 2 Pr. upadł. i napr., w którym ustawodawca postawił wymaganie „zawarcia”
umowy w formie pisemnej z datą pewną. Przez „zawarcie umowy w formie
pisemnej z datą pewną” należy więc rozumieć wyłącznie pismo zawierające datę
pewną. Gdy wykładnia literalna przepisu nie doprowadza do wniosków
nieracjonalnych nie ma powodów do poszukiwania argumentów, które dostarcza
wykładnia celowościowa. Nie przekonuje wynikający z niej argument, że
w przypadku umowy przewłaszczenia na zabezpieczenie, o której mowa w art. 101
ust. 2 Pr. upadł. i napr. uzyskanie daty pewnej w trybie art. 81 § 2 k.c. wystarcza,
aby wykluczyć możliwość działania na szkodę innych wierzycieli przez
antydatowanie zawartej umowy. W literaturze trafnie podkreśla się, że szkoda
wierzycieli może wiązać się także z działaniami podjętymi przed ogłoszeniem
upadłości, zwłaszcza w sytuacji, gdy niektórym wierzycielom znany jest stan
istniejącej już niewypłacalności dłużnika. Dlatego zgodnie z art. 127 ust. 3 Pr.upadł.
i napr. bezskuteczne są w stosunku do masy upadłości zabezpieczenia długu
niewymagalnego, a więc wynikającego także z przewłaszczenia na zabezpieczenie,
dokonane przez upadłego w terminie dwóch miesięcy przed dniem złożenia
wniosku o ogłoszenie upadłości. Broniąc stanowiska, do którego odwołał się
6
skarżący należałoby zatem zgłosić co najmniej zastrzeżenie, że granicą czasową
uzyskania daty pewnej w trybie art. 81 § 2 k.c. w celu skutecznego względem masy
upadłości przewłaszczenia na zabezpieczenie jest termin wskazany w art. 127 ust.
3 Pr. upadł. i napr. Uznając – z podanych przyczyn – że nie jest to stanowisko
zasadne nawet gdyby uwzględniało wspominany termin dwóch miesięcy przez
złożeniem wniosku o ogłoszenie upadłości, należało przyjąć, że umowa
przewłaszczenia celu zabezpieczenia, o której mowa w art. 101 ust. 2 Pr. upadł.
i napr. jest skuteczna względem masy upadłości tylko wtedy, gdy ma datę pewną
w rozumieniu art. 81 § 1 k.c.
Z przytoczonych względów należało orzec, jak w sentencji (art. 39814
k.p.c.).