Pełny tekst orzeczenia

Sygn. akt III CSK 198/08
WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 16 stycznia 2009 r.
Sąd Najwyższy w składzie :
SSN Iwona Koper (przewodniczący)
SSN Mirosław Bączyk (sprawozdawca)
SSN Krzysztof Pietrzykowski
w sprawie z powództwa J.L.
przeciwko O. sp. z o.o.
o zapłatę,
po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej
w dniu 16 stycznia 2009 r.,
skargi kasacyjnej powoda oraz skargi kasacyjnej strony pozwanej
od wyroku Sądu Apelacyjnego
z dnia 30 stycznia 2008 r.,
oddala obie skargi kasacyjne; znosi wzajemnie między
stronami koszty postępowania kasacyjnego.
Uzasadnienie
2
Powód J.L. domagał się zasądzenia od pozwanego – O. Spółki z o.o. kwoty
458.513 zł, z odsetkami tytułem kar umownych, obciążających stronę pozwaną.
Nakazem zapłaty z dnia 6 lutego 2007 r. Sąd Okręgowy nakazał stronie pozwanej
zapłatę dochodzonej kwoty z odsetkami do dna 15 grudnia 2006 r. Po rozpoznaniu
zarzutów od tego nakazu Sąd Okręgowy uchylił wspomniany nakaz w odniesieniu
do kwoty 255.951,690 zł i w tym zakresie powództwo oddalił, a w pozostałej części
nakaz utrzymał w mocy. Rozstrzygnięcie to zostało oparte na następujących
ustaleniach.
Strony zawarły w dniu 30 listopada notarialną umową przeniesienia
własności kilku działek o pow. łącznej 22,68 ha, stanowiących część
nieruchomości objętych księgą wieczystą nr [...], prowadzoną przez Sąd Rejonowy
w M. Cenę sprzedaży działek ustalono na kwotę 230.000 zł. W dziale IV
wspomnianej księgi wieczystej ujawnione byłe hipoteki w różnych wysokościach na
rzecz różnych wierzycieli hipotecznych. W § 7 umowy przewidziano zobowiązanie
się pozwanego (sprzedającego) do całkowitej spłaty wszystkich długów na
zaspokojenie wierzytelności objętych wspomnianymi hipotekami i do ich
wykreślenia z księgi wieczystej, która zostanie założona dla sprzedanych działek w
terminie do 30 listopada 2006 r. W razie nie wywiązania się z tego obowiązku
pozwany miał zapłacić powodowi karę umowną w wysokości 200.000 zł w
terminie 14 dni do dnia 30 listopada 2006 r. Na podstawie drugiej umowy
notarialnej z dnia 14 lutego 2006 r. powód kupił od pozwanej spółki jeszcze dwie
działki o pow. łącznej 10,32 ha za cenę 120.000 zł, stanowiące część
nieruchomości objętych księgą wieczystą [...], prowadzoną przez Sąd Rejonowy w
M. W umowie tej zawarto także postanowienia o obowiązku spłaty długów
hipotecznych i wykreśleniu hipotek z księgi wieczystej założonej dla sprzedanych
działek w terminie do dnia 30 listopada 2006 r. Także w tym przypadku zastrzeżono
na rzecz powoda (kupującego) karę umowną w wysokości 120% ewentualnych
obciążeń hipotecznych w terminie 14 dni od dnia 30 listopada 2006 r. w razie
niewywiązania się pozwanej spółki z tego obowiązku.
3
Sąd Okręgowy ustalił, że strony łączyły stosunki handlowe.
Powód uzależniał zakupy nieruchomości od pozwanego od spłaty obciążeń
hipotecznych i wykreślenia hipotek z ksiąg wieczystych, planował inwestycje
i zamierzał wykorzystać nabyte nieruchomości jako formę zabezpieczenia
hipotecznego przyszłych zobowiązań. Łączna wysokość obciążeń hipotecznych
ujawnionych w IV pierwszej wspomnianej księgi wieczystej wynosiła 215.427,455
zł. Wysokość kar umownych uwarunkowana została właśnie wysokością obciążeń
hipotecznych, miała też na celu zmobilizowanie strony pozwanej do terminowego
wykonania zobowiązania. Wysokość drugiej kary umownej (120% ewentualnych
obciążeń hipotecznych) pozwany rozumiał jako kwotę niespłaconych wierzytelności
na dzień 30 listopada 2006 r., a powód - jako 120% sumy wszystkich obciążeń
hipotecznych, które nie zostały wykreślone z ksiąg wieczystych do dnia 30
listopada 2006 r.
Pozwany spłacił do końca listopada 2006 r. wszystkie długi hipoteczne
(z wyjątkiem 2.134,30 zł). Na początku 2007 r. wystąpił z pierwszymi wnioskami
o wykreślenie poszczególnych hipotek; wykreślenie hipotek z obu ksiąg
wieczystych zakończone zostało w maju 2007 r. Brak spłaty do dnia 30 listopada
2006 r. wszystkich długów hipotecznych i niewykreślenie z ksiąg wieczystych
żadnej z hipotek uniemożliwiło powodowi zrealizowanie planów związanych
z uzyskaniem pożyczki od osoby trzeciej w wysokości 600.000 zł. Za pożyczone
pieniądze powód zamierzał nabyć akcje oraz zainwestować je w swoim
gospodarstwie agroturystycznym o pow. ok. 2500 ha po części datowanym
w ramach umowy z Agencją Restrukturyzacji i Modernizacji Rolnictwa.
Sąd Okręgowy uznał roszczenie powoda za uzasadnione częściowo.
Zastrzeżenie kar umownych w obu umowach sprzedaży okazało się skuteczne.
Odnosiły się one bowiem do wykonania przez pozwanego zobowiązania
o charakterze niepieniężnym, polegającego na spłacie wierzytelności hipotecznych
obciążających zbyte nieruchomości i wykreśleniu hipotek z ksiąg wieczystych.
Przyrzeczone świadczenie strony pozwanej składało się bowiem z obu tych
elementów, tj. spłacenia długów hipotecznych i uregulowania stanu obu ksiąg
wieczystych. Łączne spełnienie obu tych powinności powinno było nastąpić do dnia
30 listopada 2006 r. Pozwany nie wykonał zatem własnej powinności, spłacając
4
prawie wszystkie hipoteki do dnia 30 listopada 2006 r., skoro do tego czasu nie
doszło jeszcze do wykreślenia żadnej hipoteki z obu ksiąg wieczystych. Według
Sądu pierwszej instancji, pozwany ponosił odpowiedzialność za niewykonanie
obowiązku objętego karą umowną (art. 471 k.c.). Określając wysokość należnych
powodowi kar umownych, Sąd Okręgowy stwierdził, że wynoszą one łącznie kwotę
202.569,16 zł (200.000 zł kara umowna z tytułu pierwszej umowy oraz 2561,16
z tytułu drugiej umowy). Według Sądu, przewidziana w umowie z dnia 14 lutego
2006 r. kara umowna miała odnosić się nie do wszystkich obciążeń hipotecznych,
lecz tylko do obciążeń ewentualnych, istniejących jeszcze po dniu 30 listopada
2006 r. Jednocześnie Sąd ten stwierdził brak podstaw do miarkowania kary
umownej na podstawie art. 484 § 2 k.c.
Apelacja powoda została oddalona w całości, nastomaist uwzględniono
w części apelację strony pozwanej. W rezultacie, w wyniku zmiany wyroku Sądu
pierwszej instancji, pozwany został obciążony karą umowna w wysokości 100.000
zł. Sąd Apelacyjny podzielił ustalenia faktyczne Sądu pierwszej instancji.
Zastrzeżenie kar umownych w obu umowach okazało się skuteczne. Kary umowne
zastrzeżono na wypadek braku całkowitej spłaty wszystkich długów hipotecznych
i do dokonania wykreślenia tych hipotek z księgi wieczystej, która zostanie
założona dla sprzedanych działek, w terminie do dnia 30 listopada 2006 r.
Roszczenie o karę umowną pojawiało się nie tylko w razie niewykonania
wspomnianych powinności, ale także w przypadku braku terminowej spłaty
długów i wykreśleniu hipotek. Nie zwalniał zatem pozwanego od obowiązku zapłaty
obu kar umownych fakt, że ostatecznie (w maju 2007 r.) doszło do wykreślenia
wszystkich hipotek. Sąd Apelacyjny wyjaśnił, że pozwany nie wykazał braku szkody
po stronie powoda, mimo że obciążał go ciężar dowodu w tym zakresie.
Tymczasem trafnie ustalił Sąd Okręgowy, że powód z nabytymi nieruchomościami
wiązał określone plany gospodarcze, a niewykreślenie hipotek w ustalonym
w umowie terminie uniemożliwiło powodowi urzeczywistnienie tych planów.
Rozważając wysokość kar umownych przewidzianych w § 7 obu umów
sprzedaży, Sąd Apelacyjny stwierdził, że wysokość kary umownej, przewidzianej
w umowie z dnia 30 listopada 2006 r., została jednoznacznie oznaczona
w wysokości 200.000 zł. Interpretując treść § 7 umowy z dnia 14 lutego 2006 r.,
5
Sąd Apelacyjny doszedł do wniosku, że skoro samo spłacenie długu hipotecznego
bez wykreślenia hipoteki zabezpieczającej dany dług nie mogło być uznane za
wykonanie zobowiązania, to taką samą zasadę należy stosować do rozumienia
pojęcia ”ewentualnych obciążeń”. Na daną chwilę obciążeniem jest to, co jest
jeszcze wpisane do księgi wieczystej. Pozwany zobowiązał się zatem zapłacić
powodowi tytułem kary umownej (w umowie z dnia 14 lutego 2006 r.) 120%
wartości hipotek istniejących jeszcze w księgach wieczystych (mimo zapłaty długu
hipotecznego) w okresie do dnia 30 listopada 2006 r. Łączna suma obu kar
umownych wynosiła zatem 458.513,06 zł. Sąd Apelacyjny uznał jednak, że istnieją
podstawy do zredukowania przysługujących powodowi kar umownych na podstawie
art. 484 § 2 k.c. Miarodajnym kryterium redukcji okazał się fakt rażącego
wygórowania tych kar. Sąd Apelacyjny wziął w tym zakresie pod uwagę wysokość
obu kar, relację ich wysokości do wysokości długów hipotecznych, fakt objęcia
karami umownymi tego samego obowiązku kontraktowego pozwanego, cenę
łączną obu działek. W ocenie tego Sądu, kary umowne w łącznej wysokości
100.000 zł stanowią kwotę o istotnej wartości ekonomicznej, pozwalającej
powodowi na zrekompensowanie jego ewentualnie poniesionej szkody; nie
prowadzą także do nieuzasadnionego wzbogacenia powoda.
W skardze kasacyjnej strony pozwanej podnoszono zarzut naruszenia art.
65 § 1 i § 2 k.c. w zw. z art. 483 § 1 k.c. i art. 484 § 2 k.c. Skarżący domagał się
uchylenia zaskarżonego wyroku oraz o zmianę wyroku Sądu Okręgowego w ten
sposób, że nastąpiłoby uchylenie nakazu zapłaty z dnia 6 lutego 2007 r. w całości
i oddalenie powództwa. W skardze kasacyjnej powoda eksponowano zarzut
naruszenia art. 484 § 2 k.c. w wyniku błędnej wykładni przyjęcia rażącego
wygórowania kary umownej. Skarżący domagał się uchylenia zaskarżonego wyroku
w całości i jego zmiany przez orzeczenie o otrzymaniu nakazu zapłaty z dnia
6 lutego 2007 r.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
1. Wbrew stanowisku strony pozwanej, Sąd Apelacyjny prawidłowo
zinterpretował postanowienia § 7 obu umów sprzedaży (umowy z dnia 11 listopada
6
2005 r. i umowy z dnia 14 lutego 2006 r.), zarówno z punktu widzenia samego
jurydycznego ujęcia obowiązku kontraktowego strony pozwanej objętej karą
umowną, jak ich prawnych konsekwencji naruszenia tej powinności kontraktowej.
Z § 7 obu wspomnianych umów istotnie wynika zobowiązanie się strony
pozwanej do całkowitej spłaty wszystkich długów hipotecznych i dokonanie
wykreślenia tych hipotek z księgi wieczystej w terminie do dnia 30 listopada 2005 r.
Powinność kontraktowa strony pozwanej obejmowała zatem dwie postaci
zachowania się tego podmiotu, ale z punktu widzenia zastrzeżonej kary umownej
i eksponowanego w ustaleniach faktycznych Sądów meriti interesu powoda, mogła
być ujmowana jako powinność łączna i niepodzielna jurydycznie. Oznacza to, że
wykonanie omawianej powinności nastąpiłoby wówczas, gdyby na dzień
30 listopada 2005 r. doszłoby do spłaty wszystkich długów hipotecznych
i jednocześnie do wykreślenia (też spłaconych) hipotek, obciążających sprzedane
nieruchomości. Nie było też podstaw do twierdzenia, że zastrzeżone kary umowne
w § 7 obu umów nie obejmowały faktu nieterminowego wykonania obowiązku
pozwanego, a jedynie stan niewykonania w ogóle tego obowiązku.
Takie ograniczenie zabezpieczającej funkcji zastrzeżonych kar umownych nie
wynika z treści § 7 obu umów sprzedaży. Dlatego Sąd Apelacyjny trafnie
zakwestionował twierdzenie pozwanego, że wykonał on swoje zobowiązanie i nie
jest w ogóle zobowiązany do zapłaty kary umownej, ponieważ w określonym
w umowie terminie tj. do dnia 30 listopada 2005 r. spłacił prawie wszystkie długi
hipoteczne. Obowiązek kontraktowy pozwanego, objęty karą umowną, ujęty został
bowiem w umowie dwuczłonowo: spłata długów hipotecznych i doprowadzenie do
wykreślenia hipotek.
W ocenie skarżącego, przy określaniu wysokości kary umownej przy
zastosowaniu formuły „ewentualne obciążenie” należało brać pod uwagę nie
wszystkie, istniejące (niewykreślone jeszcze hipoteki, chociaż spłacone), ale tylko
hipoteki jeszcze niespłacone. Jak wiadomo, stanowisko takie podzielił Sąd
pierwszej instancji. Tymczasem nie sposób podważać trafnego stanowiska Sądu
Apelacyjnego w tym zakresie prezentowanego na s. 16 i 17 uzasadnienia
zaskarżonego wyroku. Przekonywująco brzmi zwłaszcza argumentacja, że skoro
samo spłacenie długu bez wykreślenia hipoteki zabezpieczającej dany dług nie
7
mogło być uznane za wykonane zobowiązanie (w rozumieniu § 7 obu umów
sprzedaży), to tę samą zasadę należy stosować do interpretacji pojęcie
„ewentualnych obciążeń”. W związku z tym rozmiar kary umownej w drugiej
umowie sprzedaży należało określić w odniesieniu do wartości istniejących w dniu
30 listopada 2005 r. obciążeń hipotecznych sprzedanej nieruchomości (120% tych
obciążeń).
W rezultacie należało uznać za nietrafny zarzut naruszenia art. 65 § 1 i § 2
k.c. w związku z art. 483 § 1 k.c.
2. Nie można podzielić stanowiska pozwanego, że zasądzona od niego kara
umowna powinna być odpowiednio zredukowana z racji wykonania zobowiązania
przewidzianego w § 7 obu umów w znacznej części (art. 484 § 2 k.c.). Jak już
wspomniano, objęte karami umownymi zobowiązanie pozwanego polegało na
zapłacie długów hipotecznych i wykreśleniu hipotek w określonym terminie.
Powinność ta miała charakter niepodzielny z punktu widzenia zabezpieczającej
funkcji kar umownych. Ocena, czy nastąpiło wykonanie zobowiązania strony
pozwanej, powinna być zatem odnoszona do jego dwóch zasadniczych członków
łącznie. Jeżeli zatem w dniu 30 listopada 2005 r. figurowały w księgach wieczystych
niewykreślone jeszcze hipoteki (mimo spłaty zadłużenia hipotecznego
w przeważającej części), to nie sposób twierdzić, że doszło ze strony pozwanego
do wykonania zobowiązania w znacznej części w rozumieniu art. 484 § 2 k.c.
Zarzut naruszenia tego przepisu należało uznać za chybiony.
3. W ocenie pozwanego, Sąd Apelacyjny w „niedostatecznym
stopniu uwzględnił zakres wygórowania zastrzeżonych kar umownych”.
Dlatego zredukowanie kar umownych do wysokości 100.000 zł należało uznać
jednak za niewystarczające, ponieważ są one nadal rażąco wygórowane
i powodują nieuzasadnione wzbogacenie powoda.
Zarzut ten nie może być uznany za uzasadniony z kilku względów.
Po pierwsze, skarżący ponownie posługuje się w tej mierze argumentacją, którą
eksponował już, podnosząc istnienie wykonania zobowiązania w znacznej części.
Po drugie, skarżący powołuje się na okoliczności, które w ogóle nie były ustalone
przez Sądy meriti lub doszło do ustaleń odmiennych od sugerowanych przez
8
pozwanego. Chodzi mianowicie o konsekwencje opóźnienia się pozwanego z
wykonaniem obowiązku określonego w § 7 obu umów sprzedaży (np. zdaniem
pozwanego, opóźnienie to nie spowodowało ujemnych konsekwencji
gospodarczych po stronie powoda, mogło prowadzić jedynie do krótkotrwałego
odłożenia w czasie zamierzonych przez powoda inwestycji). Tej sugestii
skarżącego przeczą jednak ustalenia dokonane przez Sądy meriti. Istotne jest
zwłaszcza stwierdzenie obu Sądów, że pozwany w ogóle nie wykazał braku szkody
po stronie powoda w związku z niewykonaniem własnej powinności. W tej sytuacji
próby wykazywania rażącego wygórowania kar umownych należałoby uznać za
bezprzedmiotowe. Zarzut naruszenia art. 484 § 2 k.c. należało zatem uznać za
nieuzasadniony.
4. Formułując zarzut naruszenia art. 484 § 2 k.c., powód podnosi błędną
wykładnię przyjętej w tym przepisie formuły rażącego wygórowania kary umownej,
ponieważ Sąd Apelacyjny odwołał się jedynie do wartości zobowiązania
w oderwaniu od innych podstaw (kryteriów), które również mogły mieć zasadnicze
znaczenie w tej mierze, w tym – kryterium wysokości poniesionej przez powoda
szkody.
Rzecz jasna, tak sformułowany zarzut kasacyjny może być zweryfikowany
przy założeniu niekwestionowanych przez stronę skarżącą ustaleń faktycznych
Sądów meriti.
Jak już stwierdzono wcześniej, pozwany nie wykazał, że powód nie podniósł
żadnej szkody mimo późniejszego wykreślenia hipotek. Jednocześnie oba Sądy
ustaliły, że to powód wykazał, iż nieterminowe wykonanie obowiązków pozwanego
przewidziane w § 7 obu umów sprzedaży „pozbawiło (powoda) możliwości realizacji
zaplanowanych wcześniej inwestycji na szeroką skale”. Ponadto „pomiędzy
określoną wysokością kar umownych a powstałą szkodą nie występuje istotne
dysproporcja, która mogłaby rodzić konieczność umiarkowania kar umownych” (s. 9
i 10 uzasadnienia zaskarżonego wyroku). Z wywodu tego wynika, że szkoda
powoda polegała – najogólniej biorąc – na niepodjęciu wcześniej zaplanowanych (i
realnych) inwestycji, dla których punktem wyjścia stanowił zakup nieruchomości u
pozwanego z odpowiednio uregulowanym (w terminie) stanem prawnym tych
9
nieruchomości (bez ich obciążeń hipotecznych). W tym znaczeniu rozumiał też
szkodę powoda Sąd drugiej instancji, odwołując się do niej w końcowym
fragmencie uzasadnienia zaskarżonego wyroku. Szkoda poniesiona przez powoda
(niezależnie od jej ostatecznego ujęcia w sensie kwotowym lub wskazania tylko jej
realnej postaci) stanowi jedno z kilku kryteriów, jakie mogą być brane pod uwagę
przy ocenie wygórowanego charakteru kary umownej w świetle art. 484 § 2 k.c. W
ustaleniach Sądów meriti nie pojawiło się zatem stwierdzenie, że obie kary umowne
(przed ich redukcją) odpowiadają mniej więcej rozmiarowi poniesionej przez
powoda szkody. Dlatego Sąd Apelacyjny prawidłowo wziął pod uwagę także inne
jeszcze kryteria o charakterze ilościowym, w tym – samą sumę kar umownych
przed ich redukcją, fakt dwukrotnego zastrzeżenia kary umownej za takie samo
naruszenie obowiązku kontraktowego przez pozwaną, relację wysokości kar
umownych do globalnego obciążenia hipotecznego nabytych nieruchomości,
łącznie zapłaconą przez powoda cenę nabycia działek w obu umowach sprzedaży.
Skarżący broni stanowiska, że postać winy dłużnika, uchybiającego
obowiązkowi kontraktowemu objętego karą umowną, powinna „mieć wpływ także
na ustalenia w zakresie wysokości kary umownej”. Jak można sądzić, chodzi tu
o niemożliwość redukowania kary umownej w razie pojawienia się „znacznej winy”
(postaci winy) po stronie dłużnika. Stopień zawinienia dłużnika w zasadzie nie ma
znaczenia w zakresie ustalenia zakresu redukowania kary umownej. Chodzi tu
bowiem o samą, sądową korekturę jej wysokości niezależnie od tego, w jaki sposób
dłużnik uchybił własnemu obowiązku kontraktowemu. W każdym razie za
prezentowanym przez skarżącego stanowiskiem nie może przemawiać powołana
w skardze kasacyjnej funkcja represyjna kary umownej, ponieważ funkcja
ta oznacza jedynie możliwość dochodzenia kary umownej mimo braku szkody po
stronie powoda.
Z przedstawionych względów nie może być uznany za uzasadniony zarzut
naruszenia art. 484 § 2 k.c. w rozważanym zakresie.
Obie skargi oddalono jako nieuzasadnione (art. 39814
k.c.). O kosztach
postępowania kasacyjnego orzeczono stosownie do art. 100 k.p.c.
10