Pełny tekst orzeczenia

Sygn. akt II CSK 446/08
WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 21 stycznia 2009 r.
Sąd Najwyższy w składzie :
SSN Marian Kocon (przewodniczący)
SSN Teresa Bielska-Sobkowicz
SSN Krzysztof Strzelczyk (sprawozdawca)
Protokolant Anna Banasiuk
w sprawie z powództwa K.K.
przeciwko D.K. i M.H.
z udziałem interwenientów ubocznych D.K., M.K. i D.M
o ustalenie,
po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej w dniu 7 stycznia 2009 r.,
skargi kasacyjnej powódki od wyroku Sądu Apelacyjnego
z dnia 5 marca 2008 r., sygn. akt [...],
1) oddala skargę kasacyjną
2) oddala wniosek interwenientów ubocznych o zasądzenie
kosztów postępowania kasacyjnego.
Uzasadnienie
2
Powódka K.K. wniosła przeciwko D.K. oraz M.H. o stwierdzenie, że umowa
kupna – sprzedaży 2.569 akcji spółki „A.” S.A. zawarta przez pozwanych w dniu
5 stycznia 2004 r. jest nieważna.
W uzasadnieniu powództwa powódka podnosiła, że nie wyraziła zgody na sprzedaż
przedmiotowych akcji przez jej męża D.K., a wchodziły one do ich majątku
wspólnego.
Pozwani uznali powództwo.
Interwencję uboczną po ich stronie zgłosili D.M., D.K. i M.K. Podnosili, że
przysługuje im wobec obu pozwanych roszczenie z art. 59 k.c. o uznanie za
bezskuteczną wobec nich tej samej umowy sprzedaży akcji. Wnosili o oddalenie
powództwa i potraktowanie uznanie powództwa przez pozwanych, jako niezgodne
z zasadami współżycia społecznego.
Sąd Okręgowy w P. wyrokiem z dnia 5 listopada 2007 r. oddalił powództwo
i obciążył powódkę kosztami postępowania, w tym kosztami na rzecz
interwenientów ubocznych .
Według ustaleń Sądu Okręgowego, pozwany D.K. był właścicielem 2659 sztuk
akcji imiennych spółki „A.” SA o wartości nominalnej 265.900,- złotych, które nabył
ze środków pochodzących z majątku wspólnego. Akcje te sprzedał dnia 15
września 2003 r. Spółdzielni „N.” za cenę 130.650 złotych. Jak ustaliły strony
umowy, sprzedającemu przysługiwało do dnia 30 czerwca 2004 r. prawo odkupu
wszystkich akcji. M.H. przyjął propozycję D.K. sprzedaży tych samych akcji za cenę
odpowiadającą wartości nominalnej. Wobec tego D.K. złożył „N.” oświadczenie o
skorzystaniu z prawa odkupu akcji i tego samego dnia 5 stycznia 2004 r. nabył
akcje od spółdzielni i sprzedał je M.H. za umówioną cenę. D.M., D.K. i M.K. wnieśli
dnia 3 stycznia 2005 r. do Sądu Okręgowego w Ł. pozew o uznanie w stosunku do
nich za bezskuteczną umowę sprzedaży akcji M.H. Wyrokiem z dnia 22 maja 2006
r. Sąd Okręgowy w Ł. uwzględnił to powództwo. Wyrok ten zaskarżyli D.K. i M.H.
zarzucając, że przedmiotowa umowa jest nieważna, albowiem została zawarta bez
zgody K.K. - małżonki zbywcy. Postępowanie w tej sprawie przed Sądem
Apelacyjnym zostało zawieszone do czasu rozstrzygnięcia niniejszego sporu.
3
Sąd pierwszej instancji przyjął, ze uznanie powództwa przez pozwanych zmierzało
do obejścia prawa i dlatego stosownie do treści art. 213 § 2 k.p.c. rozpoznał sprawę
co do istoty. Zdaniem sądu, brak było podstaw do stwierdzenia nieważności
umowy. Akcje nabył wyłącznie D.K., a ponieważ małżonkowie nie zawarli między
sobą porozumienia o przynależności akcji do majątku wspólnego, tylko on był
uprawniony do ich zbycia, niezależnie od tego czy nabycie akcji nastąpiło ze
środków pochodzących z majątku wspólnego. Poza tym zgoda powódki na
sprzedaż akcji nie była potrzebna także z tego względu, że czynność ta nie
przekraczała zwykłego zarządu majątkiem wspólnym w rozumieniu art. 36 § 2
k.r. i op. Tę ocenę uzasadniała znaczna wartość majątku wspólnego małżonków K.,
a także uzyskane w wyniku tej czynności prawnej przysporzenie majątku
wspólnego.
Wyrokiem z dnia 5 marca 2008 r. Sąd Apelacyjny oddalił apelację powódki
wniesioną od wyroku sądu pierwszej instancji.
Sąd Apelacyjny podzielił w całości ustalenia faktyczne i wywodu Sądu Okręgowego
w P. Przede wszystkim zgodził się z oceną zachowania stron i fikcyjnością procesu
z ich udziałem. Pozwani uznając powództwo zmierzali jedynie do obejścia prawa, a
powódka wytaczając powództwo nie zmierzała do ochrony prawnej. Odnosząc się
do zarzutu poczynienia ustaleń na podstawie umowy sprzedaży akcji spółdzielni
„N.” – dokumentu nie ujawnionego w sprawie jako dowód, z którym powódka nie
miała możności się zapoznać, Sąd wskazał, że powódka działając przez
pełnomocnika mogła zwrócić uwagę na opisane uchybienia. Nie zgłaszając
zastrzeżeń utraciła prawo powoływania się na nie w dalszym toku postępowania
(art. 162 k.p.c.). Według Sądu Apelacyjnego, nie było potrzeby przeprowadzenia
dowodu z przesłuchania stron albowiem wszystkie istotne okoliczności sprawy
zostały wyjaśnione.
Sąd Apelacyjny podzielił pogląd Sądu pierwszej instancji, oparty na stanowisku
Sądu Najwyższego wyrażonym w wyroku z dnia 5 października 2005 r. (sygn. akt
IV CK 99/05, OSNC 2006/7-8/127), że „udział w spółce z o.o. nabyty przez jednego
z małżonków ze środków z majątku wspólnego, może stać się składnikiem tego
majątku, jeżeli małżonkowie tak postanowili”. Brak wyraźnego porozumienia
4
małżonków, co do wejścia akcji do majątku wspólnego, świadczy o ich
przynależności do majątku odrębnego pozwanego.
Sąd Apelacyjny „na marginesie” wskazał, że zasadnie Sąd pierwszej instancji
przyjął, że sprzedaż akcji może być uznana za czynność dokonaną w ramach
zwykłego zarządu majątkiem małżonków. Zmiana realiów gospodarczych oraz
wzrost zamożności społeczeństwa powoduje, ze zaliczenie danej czynności do
zwykłego zarządu lub przekraczającej taki zarząd zależy ściśle od charakteru
czynności i poziomu majętności stron. W tym stanie rzeczy należało podzielić
dotychczasowe zapatrywania, że sprzedaż akcji nie wykraczała poza zakres
zwykłego zarządu majątkiem małżonków K.
Powódka wniosła skargę kasacyjną od wyroku Sądu Apelacyjnego. Oparła ją na
obu podstawach wymienionych w art. 3983
§ 1 k.p.c. Naruszenie przepisów
postępowania polegać miało na: sprzecznym z art. 236 i 316 § 1 k.p.c. oparciu
rozstrzygnięcia na dokumencie, który nie został dopuszczony jako dowód
w postępowaniu; odmowie przeprowadzenia dowodu z uzupełniającego
przesłuchania stron, co stanowiło naruszenie art. 381 k.p.c.; błędnym zastosowaniu
art. 162 k.p.c., a także pozbawienie powódki możności obrony jej praw.
Zdaniem skarżącej doszło także do naruszenia prawa materialnego tj. art. 32 § 1,
33, 36 § 2 k.r. i op. przez ich błędną wykładnię i przyjęcie, że akcje nabyte przez
jednego z małżonków ze środków pochodzących z majątku wspólnego nie stały się
składnikiem tego majątku a rozporządzenie nimi nie podlegało wymogowi zgody
współmałżonka. Oddzielnie zarzuca się w skardze kasacyjnej naruszenie art. 337
§ 1 k.s.h. przez błędne przyjęcie, że prawo zbycia akcji jest prawem o charakterze
korporacyjnym związanym wyłącznie z osobą akcjonariusza i dlatego nie
podlegającym rygorom prawa rodzinnego.
Powołując się na te podstawy skarżąca wniosła o uchylenie zaskarżonego wyroku
i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania Sądowi Apelacyjnemu.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Ustawowym warunkiem skuteczności zarzutów skargi kasacyjnej
dotyczących przepisów postępowania jest możliwość istotnego wpływu ich
naruszenia na wynik sprawy. Wszystkie wymienione w skardze kasacyjnej
uchybienia procesowe łączą się z przeprowadzeniem dowodu z dokumentu
5
prywatnego – umowy sprzedaży przedmiotowych akcji z dnia 15 września 2003 r.
a dowód ten posłużył wykazaniu, że powódka wiedziała o tej umowie. W związku
z tym należy wskazać, że negatywne dla powódki rozstrzygnięcie w drugiej instancji
zapadło z dwóch innych przyczyn. Pierwsza, ważniejsza zakładała, że akcje nabyte
przez D.K. stanowiły jego majątek osobisty. Poza nią, Sąd drugiej instancji wskazał,
że oddalenie powództwa i apelacji usprawiedliwia zakwalifikowanie sprzedaży akcji
jako czynności dokonanej przez jednego z małżonków w ramach zwykłego zarządu
ich majątkiem a to pozwala pominąć brak zgody drugiego z małżonków. Z tych
powodów, ewentualne naruszenie przez Sąd drugiej instancji wymienionych
przepisów postępowania nie mogło mieć wpływu na wynik sprawy.
W ramach podstawy kasacyjnej z art. 3983
§ 1 pkt 2 k.p.c., powódka zarzuciła
ogólnie pozbawienie jej możności obrony swych praw przez odmowę dopuszczenia
dowodów przeciwstawiających się treści wymienionego dokumentu, który według
oceny skarżącej został nieformalnie wprowadzony do materiału dowodowego.
W związku z tak sformułowanym zarzutem, nawiązującym do treści art. 379 pkt 5
k.p.c. należy podnieść, że nieuwzględnienie przez Sąd II instancji wniosku
dowodowego, nie uzasadnia twierdzenia o pozbawieniu strony możności obrony
swych praw skutkującego nieważność postępowania. Powołany przepis dotyczy
takich sytuacji, gdy strona faktycznie została pozbawiona możności działania
w sprawie np. wskutek niedoręczenia lub wadliwego doręczenia zawiadomienia
o rozprawie, czy wskutek rozpoznania sprawy mimo wykazania stosownym
zaświadczeniem lekarskim, iż strona nie mogła się stawić w sądzie. Skarżąca nie
podnosi żadnych okoliczności, które by wskazywały na naruszenie art. 379 pkt 5
k.p.c. Nieuwzględnienie wniosku dowodowego przez Sąd I instancji, było
przedmiotem rozważań sądu odwoławczego i sąd ten trafnie przyjął, że
w okolicznościach sprawy, a w szczególności innych okoliczności jednakowo
usprawiedliwiających oddalenie powództwa, zbędne było obecnie prowadzenie
dowodów na okoliczność, czy powódka wiedziała o dokonaniu przez męża
kwestionowanej czynności prawnej (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia
24 listopada 1998 r., I CKN 282/98, nie publ.).
Wymieniony samodzielnie w ramach naruszenia prawa materialnego - art.
337 § 1 k.s.h. przewiduje co do zasady, że akcje są zbywalne. Odstępstwa od
6
swobody rozporządzania akcjami mogą wynikać między innymi z dozwolonych
przepisami kodeksu spółek handlowych postanowień statutu spółki (art. 337 § 2
k.s.h.) lub umownego ograniczenia rozporządzania akcjami (art. 338 k.s.h.). Do
rozporządzania akcjami, w zakresie nieuregulowanym w kodeksie spółek
handlowych, mają – ze względu na treść art. 2 zd. 1 k.s.h. i wyrażoną w nim zasadę
jedności prawa cywilnego – zastosowanie przepisy kodeksu rodzinnego
i opiekuńczego. Dlatego zarzut naruszenia art. 337 § 1 k.s.h. przez
nieuwzględnienie przy zbywaniu akcji rygorów prawa rodzinnego należy
rozpatrywać łącznie z zarzutami obejmującymi wymienione w skardze kasacyjnej
przepisy kodeksu rodzinnego i opiekuńczego.
Najważniejszą kwestią, jaką należy w tym zakresie rozstrzygnąć, jest
przynależność do majątku wspólnego lub odrębnego (obecnie osobistego) jednego
z małżonków akcji nabytych ze środków pochodzących z majątku wspólnego.
Jak trafnie zwrócił uwagę Sąd drugiej instancji, ze względu na datę sprzedaży
przedmiotowych akcji w dniu 5 stycznia 2004 r. w sprawie mają zastosowanie
przepisy kodeksu rodzinnego i opiekuńczego w brzmieniu obowiązującym do dnia
19 stycznia 2005 r. (art. 5 pkt 1 ustawy z dnia 17 czerwca 2004 r. o zmianie ustawy
– Kodeks rodzinny i opiekuńczy oraz niektórych innych ustaw Dz. U. Nr 162,
poz. 1691). Należy również zwrócić uwagę, iż z tej samej przyczyny nie mają
zastosowania w sprawie zmiany wprowadzone w kodeksie spółek handlowych
z dniem 15 stycznia 2004 r. (art. 7 ustawy z dnia 12 grudnia 2003 r. o zmianie
ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw – Dz. U. Nr 229,
poz. 2276).
Z jednoznacznych ustaleń faktycznych Sądu II instancji wynika, że akcje w spółce
„A.” SA zostały nabyte ze środków pochodzących z majątku wspólnego małżonków
K. Z tym faktem wiąże się konieczność analizy dwóch różnych działów prawa
cywilnego a mianowicie prawa handlowego i rodzinnego i opiekuńczego.
Pojawiające się dotychczas na tym tle trudności interpretacyjne doprowadziły do
zmian kodeksu spółek handlowych polegających na wprowadzeniu art. 3321
i
podobnego art. 1831
dotyczącego spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, które
miały wyeliminować wątpliwości związane z objęciem akcji imiennych przez
małżonków pozostających w ustroju wspólności majątkowej. Jednak jak podnosi się
7
w literaturze, tego celu wprowadzone zmiany nie zrealizowały. Większy przełom w
tym zakresie uczyniły zmiany w prawie rodzinnym, polegające na nowej regulacji
zakresu praw majątkowych należących do majątku odrębnego (art. 33 pkt 3
k.r. i op.), oraz problematykę zarządu majątkiem wspólnym (art. 36, 361
, 37 k.r. i
op.).
W doktrynie i orzecznictwie, na tle stanu prawnego obowiązującego w czasie
zawarcia umowy sprzedaży akcji, podejmowane były różne próby rozwiązania
problemu przynależności akcji nabytych przez jednego z małżonków ze środków
pochodzących z majątku wspólnego do tego majątku lub majątku odrębnego
małżonka, który był stroną czynności prawnej dotyczącej objęcia akcji.
Według jednej z koncepcji, akcje nabyte w ten sposób wchodziły do majątku
odrębnego małżonka, który był stroną umowy. Opierała się ona na założeniu
niezbywalności praw korporacyjnych wynikających z udziału lub akcji i zakazie ich
rozszczepiania z wynikającymi z tych samych udziałów lub akcji prawami
majątkowymi. Podobne do tej koncepcji poglądy uzasadniające przynależność
udziału, akcji do majątku odrębnego przewidywały pierwotne przesunięcia
z majątku wspólnego do majątku odrębnego małżonka będącego wobec spółki
stroną czynności prawnej, także jako nakłady podlegające rozliczeniu na podstawie
art. 45 k.r. i op. (por. uchwałę Sądu najwyższego z dnia 15 września 2004 r. III CZP
46/04, OSNC 2005/8/152). Przyjęcie któregokolwiek z tych rozwiązań,
prowadziłoby jednak do uszczuplenia majątku wspólnego, sprzecznego z art. 32
k.r. i op. (w brzmieniu przed 20 stycznia 2004 r.), który zalicza do dorobku
małżonków przedmioty majątkowe nabyte w czasie trwania wspólności ustawowej
przez oboje małżonków lub przez jednego z nich. Uszczuplenie to następowałoby
nie tylko w chwili objęcia akcji przez jednego z małżonków, ale rozciągałoby się
także na przypadki obrotu akcjami. Środki uzyskane w zamian za zbyte akcje także
wchodziłyby do majątku odrębnego jednego z małżonków. Poza tym należy
uwzględnić, że zbywalność udziałów lub akcji spółek kapitałowych jest regułą
wyrażoną wprost w art. 182 § 1 i art. 337 § 1 k.s.h.
Kolejnej, prezentowanej w literaturze koncepcji, uznającej przynależność nabytych
w tych samych okolicznościach akcji do odrębnej masy majątkowej, zasadnie
8
zarzuca się, że kodeks rodzinny i opiekuńczy nie przewidywał istnienia takiego
majątku poza majątkiem wspólnym i odrębnym.
Na aprobatę zasługuje wyrażony przez Sąd Najwyższy w wyroku z dnia
20 maja 1999 r. (I CKN 1146/97, OSNC 1999/12/209) odrzucający inną koncepcję,
w myśl której pokrycie udziału (podobnie akcji) z majątku wspólnego miałoby
przesądzać o uczestnictwie w spółce w charakterze wspólników (akcjonariuszy)
obojga małżonków. Pogląd ten odpowiada powszechnie aprobowanej w literaturze
i orzecznictwie konstrukcji nabywania wierzytelności, kiedy stroną czynności
prawnej wywołującej ten skutek jest tylko jeden z małżonków. Według niej, tylko ten
małżonek staje się stroną stosunku prawnego a współmałżonek staje się jedynie
współuprawnionym z tytułu nabytej wierzytelności, która wchodzi do majątku
wspólnego.
W tym samym orzeczeniu Sąd Najwyższy, przenosząc tę konstrukcję na
grunt prawa handlowego przyjął, że jakkolwiek w rozważanej sytuacji nabyty udział
wchodzi do majątku wspólnego, to jednak wspólnikiem (akcjonariuszem) w spółce
staje się tylko małżonek będący uczestnikiem czynności prawnej i nabywcą udziału
(akcji). Za trafnością tego poglądu - wyrażonego wprawdzie, co do udziałów
w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością ale mającego szersze znaczenie
przemawia, zdaniem Sądu Najwyższego, dwoisty, majątkowy i przeciwstawiany mu
korporacyjny charakter praw i obowiązków związanych z udziałem w spółce.
Przedmiotem majątku wspólnego mogą być, zdaniem Sądu Najwyższego tylko
prawa (obowiązki) o charakterze majątkowym, natomiast prawa korporacyjne
wykonuje tylko małżonek nabywca udziału. Najczęściej powtarzanym w doktrynie
zarzutem wobec tej koncepcji jest naruszenie zakazu rozszczepienia udziału
w spółce, który powinien stanowić nierozerwalną całość i związane z nim
poszczególne prawa nie mogą być przenoszone bez jednoczesnego przeniesienia
członkostwa w spółce.
Przystępując do rozwiązania przedstawionej na wstępie kwestii należy zważyć, że
przepisy kodeksu spółek handlowych, jak też przepisy kodeksu rodzinnego
i opiekuńczego w brzmieniu obowiązującym w dniu zawarcia kwestionowanej
umowy, nie regulują bezpośrednio problematyki przynależności do majątku
wspólnego, akcji nabytych ze środków pochodzących z majątku wspólnego.
9
Kodeks spółek handlowych, pomimo tego, że dopuszcza przysługiwanie akcji
niepodzielnie kilku osobom (art. 333 § 2) rozstrzyga jedynie o sposobie i zakresie
wykonywania wobec spółki praw udziałowych przez współuprawnionych. Sama
regulacja tego zagadnienia oznacza, że możliwe jest nabycie akcji w drodze
czynności prawnej przez oboje małżonków jak i możliwe jest uzyskanie przez nich
statusu zbiorowego akcjonariusza. Wówczas obowiązkiem współwłaścicieli akcji
jest wskazanie wspólnego wobec spółki przedstawiciela. Ze względu na stan
faktyczny sprawy, dalsze rozważania zostają ograniczone do akcji imiennych, jeśli
zaś chodzi o sposób ich nabycia przez D.K., wobec braku precyzyjnych ustaleń
sądu, należy założyć zarówno objęcie pierwotne akcji, jak i pochodne ich nabycie
w drodze umowy przenoszącej własność. W obu przypadkach stroną czynności
prawnych prowadzących do nabycia akcji był D.K.
Według aprobowanego w literaturze i orzecznictwie poglądu, do którego
nawiązał Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 20 maja 1999 r., gdy czynność prawna
została dokonana przez jednego z małżonków, stroną tej czynności jest tylko ten
małżonek, który złożył oświadczenie woli kreujące (w przypadku nabycia
pochodnego akcji) lub współkształtujące (w przypadku złożenia o objęciu akcji przy
zakładaniu spółki lub podwyższeniu kapitału zakładowego) dany stosunek prawny
(por. też uchwałę Sądu Najwyższego z dnia 24 września 1970 r., III CZP 55/70,
OSPiKA 1973/6/120 oraz uchwałę pełnego składu Izby Cywilnej z dnia 28 marca
1979 r., III CZP 15/79, OSNC 1980/4/63). Skoro czynności prawne zostały
dokonane przez jednego z małżonków w imieniu własnym – tylko ten małżonek
pozostaje w stosunku prawnym ze spółką, co w rozpoznawanej sprawie oznaczało,
że akcjonariuszem spółki „A.”SA był tylko D.K. Akcjonariuszami w spółce stają się
tylko osoby obejmujące - zgodnie z art. 313 § 1 k.s.h. w związku z art. 313 § 4
k.s.h. - akcje w kapitale zakładowym spółki, albo nabywające akcje od
dotychczasowych akcjonariuszy w sposób określony w art. 339 k.s.h.. Tylko te
osoby zostają wpisane do księgi akcji akcyjnej i są uważane wobec spółki za
akcjonariuszy (art. 343 § 1 k.s.h.). W ten sposób, poza posiadaczami akcji na
okaziciela, określa się jasno skład osobowy spółki. Tę sferę, obejmującą stosunki
pomiędzy akcjonariuszami a spółką, określaną w literaturze, jako sferę zewnętrzną,
reguluje kodeks spółek handlowych. Przepisy te nie rozstrzygają kwestii
10
majątkowych, stosunków wewnętrznych pomiędzy małżonkami i przynależności
akcji do określonego majątku, jak również sposobu zarządzania tym majątkiem.
Jest to przedmiot regulacji prawa rodzinnego.
Zgodnie z art. 32 § 1 k.r. i op. (w brzmieniu obowiązującym do dnia
19 stycznia 2005 r.) do majątku wspólnego należą przedmioty majątkowe nabyte
w czasie trwania wspólności ustawowej przez oboje małżonków lub przez jednego
z nich. Dla wejścia do majątku wspólnego ma jedynie znaczenie czas nabycia praw
majątkowych. Jeśli środki na nabycie pochodzą z majątku wspólnego, nie ma też
znaczenia, czy stroną czynności prawnej, której skutkiem jest nabycie składnika
majątku wspólnego są oboje małżonkowie, czy tylko jeden z małżonków. Dlatego
nie można zaakceptować poglądu wyrażonego w wyroku Sądu najwyższego z dnia
5 października 2005 r. (sygn. akt IV CK 99/05, OSNC 2006/7-8/127), że udział
w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością nabyty przez jednego z małżonków ze
środków z majątku wspólnego, może stać się składnikiem tego majątku tylko wtedy,
gdy małżonkowie tak postanowili. Wejście do majątku wspólnego jest bowiem
ustawową konsekwencją (art. 32 § 1 k.r. i op. a obecnie art. 31 § 1 zd. 1 k.r. i op.)
nabycia określonego składnika majątkowego ze środków stanowiących majątek
wspólny w czasie trwania wspólności majątkowej. Z tych względów należy przyjąć,
iż akcje w spółce „A.” S.A. nabyte przez D.K. weszły do majątku wspólnego z
powódką K.K.
Za dopuszczalnością - prezentowanej również w literaturze - koncepcji rozdzielenia
sfery zewnętrznej, czyli stosunków pomiędzy akcjonariuszem a spółką oraz sfery
wewnętrznej pomiędzy współmałżonkami przemawiają opisane już zmiany kodeksu
spółek handlowych wprowadzone ustawą z dnia 23 grudnia 2003 r., polegające na
wprowadzeniu nowego art. 1831
oraz 3321
k.s.h. Pierwszy przewiduje, że umowa
spółki z ograniczoną odpowiedzialnością może ograniczyć lub wyłączyć wstąpienie
do spółki współmałżonka wspólnika w przypadku, gdy udział lub udziały objęte są
wspólnością małżeńską. Art. 3321
k.s.h. dopuszcza statutowe wyłączenie uznania
za akcjonariusza współmałżonka osoby nabywającej akcje, które stanowią część
majątku wspólnego. Pomimo różnej treści tych norm, stanowiącej jeden
z elementów formułowanych w doktrynie krytycznych ocen wprowadzonych
rozwiązań, na użytek rozpoznawanej sprawy wystarczy wskazać, że w obu
11
spółkach ustawa przez odpowiednie brzmienie umowy lub statutu spółki
dopuszcza, aby tylko jeden z małżonków został wspólnikiem lub akcjonariuszem
spółki, pomimo że udziały lub akcje jako nabyte ze środków majątku wspólnego
wchodzą w skład tego majątku.
To swoiste rozdzielenie sfery zewnętrznej obejmującej stosunki pomiędzy
spółką a akcjonariuszami oraz sfery wewnętrznej obejmującej stosunki pomiędzy
małżonkami różni się od przyjętego przez Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 20 maja
1999 r. dualistycznego rozszczepienia udziału na prawa i obowiązki majątkowe
oraz prawa i obowiązki korporacyjne. Należy bowiem uwzględnić niejednolitą
naturę praw organizacyjnych, albowiem część z nich służy tak dalece
zabezpieczeniu lub wykonywaniu prawa majątkowych, że nawet określa się je jako
prawa organizacyjno-majątkowe. Tytułem przykładu można wskazać głosowanie
dotyczące sposobu podziału zysku w spółce, albo też zaskarżenie do sądu uchwały
walnego zgromadzenia w tym przedmiocie. Poza tym wymaga uwzględnienia, że
prawa majątkowe w spółce kapitałowej mogą być realizowane wyłącznie za
pomocą praw korporacyjnych, a te przysługiwałyby wyłącznie temu małżonkowi,
który był stroną czynności prawnej prowadzącej do nabycia akcji.
W związku z zastosowaniem do przedmiotowych akcji przepisów prawa rodzinnego
niezbędne jest wskazanie, że zgodnie z art. 36 § 2 k.r. i op. (w brzmieniu j.w.),
każdy z małżonków może samodzielnie wykonywać zarząd majątkiem wspólnym.
Jedynie do dokonania czynności przekraczających zwykły zarząd potrzebna jest
zgoda drugiego małżonka wyrażona w formie wymaganej dla danej czynności.
Drugą samodzielną przyczyną oddalenia apelacji, jaką wskazał Sąd drugiej
instancji, aktualną jedynie przy założeniu, że przedmiotowe akcje stanowiły majątek
wspólny małżonków K., było przyjęcie, że czynność prawna odkupu i sprzedaży
akcji przez D.K. została dokonana w ramach czynności zwykłego zarządu. W
związku z ustalonymi dotychczas okolicznościami faktycznymi, co do znacznej, bo
około dwu milionowej wartości majątku wspólnego małżonków K. oraz wobec
dokonania w istocie przysporzenia do tego majątku ze względu na różnicę
pomiędzy ceną odkupu wynoszącą nieco powyżej 130.000 złotych a ceną
sprzedaży akcji ustaloną na kwotę 265.900 złotych, ocenę tę podziela Sąd
Najwyższy. Jednocześnie podkreślić należy związanie Sądu Najwyższego
12
dotychczasowymi ustaleniami faktycznymi, a z nich nie wynika, aby cena sprzedaży
akcji odbiegała od ich rynkowej wartości. Suma tych okoliczności nie pozwala
uznać sprzedaży akcji stanowiących majątek wspólny małżonków K. za czynność
przekraczającą zwykły zarząd tym majątkiem. Trafnie podkreśla się w orzecznictwie
Sądu Najwyższego, że dla odróżnienia czynności zwykłego zarządu majątkiem
wspólnym małżonków od czynności przekraczających ten zakres istotne znaczenie
mają rozmiar i charakter majątku wspólnego, wysokość zobowiązania
zaciągniętego jako czynność zarządu majątkiem wspólnym w stosunku do wartości
tego majątku, doniosłość czynności z punktu widzenia interesu rodziny i
bezpieczeństwo obrotu (tak uzasadnienie uchwały składu 7 sędziów Sądu
Najwyższego z dnia 25 marca 1994 r., III CZP 182/93, OSNCP 1994, nr 7-8, poz.
146; por. też wyroki Sądu Najwyższego z dnia 30 czerwca 2004 r., IV CSK 513/03,
nie publ.; z dnia 26 sierpnia 2004 r., I CKN 175/04, nie publ.).
Dlatego pomimo błędnego uzasadnienia wyroku Sądu drugiej instancji
w zakresie przynależności przedmiotowych akcji do majątku wspólnego powódki
i pozwanego D.K., zaskarżony wyrok odpowiada ostatecznie prawu. Z tego
względu Sąd Najwyższy na podstawie art. 39814
oddalił skargę kasacyjną powódki.
Oddalając wniosek interwenientów ubocznych o zasądzenie zwrotu kosztów
postępowania kasacyjnego Sąd Najwyższy miał na uwadze art. 79 k.p.c.
i wynikający z jego treści zakaz dokonywania przez interwenienta ubocznego
czynności sprzecznych z czynnościami i oświadczeniami strony, do której
przystąpił.
Bez względu na dokonaną przez Sądu obu instancji ocenę stanowiska
procesowego pozwanych, należy uwzględnić, iż zarówno D.K., jak i M.H. uznawali
powództwo. Złożenie przed Sądem Najwyższym wniosku o oddalenie skargi
kasacyjnej powódki pozostaje w sprzeczności z oświadczeniami pozwanych.
Przewidziany w art. 79 k.p.c. zakaz uchyla szczególny rodzaj interwencji ubocznej
określanej jako interwencja uboczna samoistna (art. 81 k.p.c.) Ponieważ wyrok
w sprawie bez wątpienia nie odnosi bezpośredniego skutku prawnego pomiędzy
interwenientami ubocznymi a powódką, brak jest podstaw do stosowania wobec
występujących w sprawie interwenientów ubocznych przepisów
o współuczestnictwie jednolitym.
13