Pełny tekst orzeczenia

Sygn. akt I CSK 333/08
WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 5 lutego 2009 r.
Sąd Najwyższy w składzie :
SSN Krzysztof Pietrzykowski (przewodniczący)
SSN Barbara Myszka (sprawozdawca)
SSN Kazimierz Zawada
Protokolant Ewa Krentzel
w sprawie z powództwa R.W.
przeciwko D.R.
o uznanie umowy za bezskuteczną,
po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej w dniu 5 lutego 2009 r.,
skargi kasacyjnej pozwanej od wyroku Sądu Apelacyjnego
z dnia 31 stycznia 2008 r., sygn. akt [...],
oddala skargę kasacyjną.
2
Uzasadnienie
Sąd Okręgowy w P. – po rozpoznaniu sprawy z powództwa R.W. przeciwko
D.R. – wyrokiem z dnia 26 lutego 2007 r. uznał za bezskuteczną umowę darowizny
nieruchomości: o obszarze 6.44 ha położonej w O., o obszarze 0.06.29 ha
położonej w Ż. i o obszarze 0.36 ha położonej w B., zawartą dnia 6 lipca 2002 r.
przez W. i T. małż. R. z pozwaną D.R., do kwoty 867 380,15 zł wierzytelności
powoda R.W. wobec T.R., wynikającej z tytułu wykonawczego w postaci ugody
sądowej zawartej dnia 11 grudnia 2002 r. przed Sądem Rejonowym w M. w sprawie
[...] i zaopatrzonej w klauzulę wykonalności. Za podstawę orzeczenia Sąd
Okręgowy przyjął następujące ustalenia faktyczne.
J.D., M.D., M.T. i T.R. byli wspólnikami spółki „D.” sp. jawna, która w 2001 r.
popadła w pierwsze kłopoty finansowe, a w roku następnym regulowała należności
wierzycieli z kilkumiesięcznym opóźnieniem. W dniu 6 lipca 2002 r. T.R., wspólnie z
żoną W. darowali swojej córce, pozwanej D.R., trzy nieruchomości bliżej opisane w
sentencji. Po zawarciu umowy darowizny T.R. nadal prowadził na darowanych
pozwanej nieruchomościach prace rolne i hodowlane oraz czerpał z nich dochody.
Podobne umowy darowizny zawarli dwaj pozostali wspólnicy spółki „D.”.
Umową z dnia 14 sierpnia 2002 r. wspólnicy spółki „D.” przekształcili ją w
spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością pod firmą „D.” i tytułem aportu wnieśli do
niej majątek spółki jawnej, w tym nieruchomości obciążone hipotekami
przewyższającymi ich faktyczną wartość. Kondycja finansowa przekształconej
spółki nie uległa jednak poprawie.
W dniu 11 grudnia 2002 r. M.D., w imieniu własnym i jako pełnomocnik M.T.,
J.D. oraz T.R., jako wspólnicy spółki jawnej „D.”, zawarli przed Sądem Rejonowym
w M. ugodę sądową z powodem, w której zobowiązali się zapłacić mu kwotę 867
380,15 zł. Postanowieniem z dnia 31 stycznia 2003 r. ugodzie tej nadana została
klauzula wykonalności, a kolejnym postanowieniem z dnia 17 września 2003 r. –
klauzula wykonalności przeciwko powstałej w wyniku przekształcenia „D.” spółce z
o.o.
3
Z początkiem 2003 r., na wniosek szeregu wierzycieli, rozpoczęły się
pierwsze zajęcia komornicze majątku „D.” spółki z o.o. W marcu 2003 r. wspólnicy
podjęli decyzję o zaprzestaniu produkcji, po czym złożyli wniosek o wszczęcie
postępowania układowego. Majątek spółki jawnej „D.” według stanu na dzień 24
lipca 2002 r. przedstawiał wartość 4 707 000 zł, w tym 4 590 000 zł budynki i 117
000 zł grunty, natomiast majątek „Dorpol” spółki z o.o. wyceniony został w dniu 1
czerwca 2005 r. już tylko na kwotę 3 695 202 zł, w tym 1 815 773 zł budynki i 1 879
429 zł grunty, z tym że obciążające ten majątek zastawy i hipoteki przewyższały
jego wartość. Wierzytelność powoda stała się wymagalna przed dokonaniem przez
T.R. darowizny nieruchomości na rzecz pozwanej. Powód już od dnia 17 czerwca
2002 r. wzywał spółkę jawną „D.” do uregulowania należności, której dochodził
następnie w sprawie, zakończonej ugodą sądową. Egzekucje prowadzone
przeciwko „D.” sp. z o.o., a następnie przeciwko T.R. okazały się bezskuteczne.
Sąd Okręgowy stwierdził, że spełnione zostały wszystkie przewidziane
w art. 527 k.c. przesłanki uznania umowy darowizny nieruchomości za
bezskuteczną. W dacie jej zawarcia spółka jawna „D.” była dłużnikiem powoda,
wobec czego status dłużnika miał również T.R., który w chwili wniesienia pozwu nie
miał i nadal nie ma środków na spłatę długu. Dokonując darowizny nieruchomości
na rzecz pozwanej, działał ze świadomością pokrzywdzenia powoda, o czym
pozwana wiedziała, gdyż znane były jej kłopoty finansowe spółki. Wiedziała też, że
odpowiedzialność za zobowiązania spółki będzie obciążała jej ojca, jako wspólnika
wówczas jeszcze spółki jawnej.
Apelację pozwanej Sąd Apelacyjny oddalił wyrokiem z dnia 31 stycznia 2008
r., prostując jedynie niedokładność w wyroku Sądu pierwszej instancji przez
zastąpienie słów: „do kwoty wierzytelności R.W. wobec T.R., wynikającej z tytułu
wykonawczego – ugody sądowej zawartej w dniu 11 grudnia 2002 r. przed Sądem
Rejonowym w M. wraz z klauzulą wykonalności” słowami: „wobec R.W., któremu
przysługuje w stosunku do T.R. wierzytelność w kwocie 867 380,15 zł, stwierdzona
tytułem wykonawczym w postaci ugody sądowej, zawartej w dniu 11 grudnia 2002
r. przed Sądem Rejonowym w M. w sprawie [...] wraz z klauzulą wykonalności”.
4
Sąd Apelacyjny zaaprobował ustalenia faktyczne Sądu pierwszej instancji
oraz ich ocenę prawną, Podkreślił, że powodowi przysługiwała wierzytelność
w stosunku do spółki jawnej „D.” w kwocie 867 380,15 zł, na którą składały się
należności za dostarczone w okresie od 8 kwietnia 2002 r. do 15 lipca 2002 r.
pisklęta i paszę. Za zobowiązania tej spółki odpowiadał każdy wspólnik bez
ograniczenia całym swoim majątkiem solidarnie z pozostałymi wspólnikami oraz ze
spółką, z tym że odpowiedzialność ta miała ma charakter subsydiarny. Wierzyciel
mógł zatem prowadzić egzekucję z majątku wspólnika, jeżeli egzekucja z majątku
spółki okazała się bezskuteczna, nie było jednak przeszkód do wcześniejszego
wytoczenia powództwa ( art. 22 § 2 i art. 31 § 1 k.s.h.). „D.” spółka z o.o. –
stwierdził Sąd Apelacyjny – powstała z chwilą jej wpisu do rejestru, co nastąpiło
w dniu 5 listopada 2002 r. Prowadzone przez komornika postępowanie
egzekucyjne przeciwko T.R. zostało w dniu 6 października 2006 r. umorzone z
powodu bezskuteczności egzekucji. Uwzględnienie zgłoszonej przez powoda skargi
pauliańskiej pozwoli na prowadzenie egzekucji z nieruchomości, które wskutek
darowizny wyszły z majątku T.R. i weszły do majątku pozwanej. Zdaniem Sądu
Apelacyjnego, nie stoi temu na przeszkodzie okoliczność, że powód wystąpił z
akcją pauliańską dopiero w dniu 12 kwietnia 2006 r., gdyż przewidziany w art. 574
k.s.h. trzyletni okres odpowiedzialności byłego wspólnika spółki jawnej za
zobowiązania powstałe przed dniem przekształcenia został zakreślony dla działań
wierzyciela, zmierzających do uzyskania tytułu egzekucyjnego przeciwko
wspólnikowi byłej spółki osobowej. Powód uzyskał w tym czasie tytuł egzekucyjny,
a nawet wszczął postępowanie egzekucyjne. Dysponując tytułem wykonawczym w
postaci ugody sądowej z klauzulą wykonalności, powód może egzekwować
roszczenie stwierdzone tym tytułem w terminie określonym w art. 125 k.c., dlatego
wystąpienie ze skargą pauliańską po upływie trzyletniego okresu pozostaje bez
znaczenia dla odpowiedzialności T.R. Okres ten – stwierdził Sąd Apelacyjny – nie
został zakreślony do wszczęcia postępowania egzekucyjnego przeciwko byłemu
wspólnikowi spółki osobowej, lecz do wystąpienia przeciwko niemu na drogę
sądową w celu uzyskania tytułu egzekucyjnego. Gdyby zaś przyjąć, że wspomniany
okres trzyletni jest terminem zawitym, to – zważywszy postawę T.R., który wyzbył
się majątku jeszcze przed zawarciem ugody, oraz podstawę powoda, który przez
5
cały czas podejmuje działania zmierzające do wyegzekwowania swojej
wierzytelności – należałoby w drodze analogii do przedawnienia potraktować zarzut
wygaśnięcia odpowiedzialności jako nadużycie prawa do obrony.
W skardze kasacyjnej od wyroku Sądu Apelacyjnego pozwana, powołując
się na podstawę określoną w art. 398 3
§ 1 pkt 1 k.p.c., wnosiła o jego uchylenie
oraz o uchylenie wyroku Sądu pierwszej instancji i przekazanie sprawy temu
Sądowi do ponownego rozpoznania ewentualnie o uchylenie obu wymienionych
wyroków, orzeczenie co do istoty sprawy i oddalenie powództwa. W ramach
powołanej podstawy kasacyjnej skarżąca wskazała na naruszenie art. 574 k.s.h.
przez błędną wykładnię, polegającą na przyjęciu, że po upływie trzech lat od daty
przekształcenia spółki osobowej w spółkę kapitałową wspólnicy spółki osobowej
ponoszą odpowiedzialność całym swoim majątkiem za zobowiązania spółki, jeżeli
w tym okresie wierzyciel wystąpił o uzyskanie tytułu egzekucyjnego przeciwko
wspólnikom, podczas gdy po upływie trzech lat od daty przekształcenia spółki
osobowej odpowiedzialność wspólników spółki osobowej wygasa bezwarunkowo.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Jedyny zarzut podniesiony przez skarżącą w ramach powołanej podstawy
kasacyjnej dotyczy wykładni art. 574 k.s.h., zgodnie z którym wspólnicy
przekształcanej spółki osobowej odpowiadają na dotychczasowych zasadach
solidarnie ze spółką przekształconą za zobowiązania spółki powstałe przed dniem
przekształcenia przez okres trzech lat, licząc od tego dnia. Zdaniem skarżącej,
przewidziany w tym przepisie termin trzyletni jest terminem zawitym, wobec czego
z jego upływem odpowiedzialność wspólników przekształcanej spółki osobowej
wygasa. Większy niż przy przedawnieniu rygoryzm terminów zawitych oraz
odmienne skutki prawne upływu terminu zawitego nie dają podstaw do
nieuwzględnienia prekluzji i stosowania przepisów o biegu i przerwie
przedawnienia. Trzeba zatem przyjąć, że odpowiedzialność T.R. względem powoda
wygasła z dniem 5 listopada 2005 r., co powinno skutkować oddaleniem
powództwa.
Odnosząc się do powyższego zarzutu wypada zauważyć, że regulacja
zawarta w art. 574 k.s.h. stanowi novum. Wprowadzając w kodeksie spółek
6
handlowych możliwość przekształcenia spółki osobowej w kapitałową,
ustawodawca uregulował równocześnie odpowiedzialność wspólników za
zobowiązania spółki przekształcanej powstałe przed dniem przekształcenia.
Zgodnie z art. 553 § 1 k.s.h., spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa
i obowiązki spółki przekształcanej, zatem nowo powstała spółka kapitałowa, czyli
spółka przekształcona, staje się następcą prawnym spółki osobowej. Oznacza to,
że spółka przekształcona ponosi odpowiedzialność za zobowiązania spółki
przekształcanej powstałe przed dniem przekształcenia. W braku regulacji
wprowadzonej w art. 574 k.s.h., z dniem przekształcenia ustawałaby
odpowiedzialność wspólników na zasadach obowiązujących dotąd
w przekształcanej spółce osobowej, gdyż wspólnicy spółek kapitałowych nie
odpowiadają za zobowiązania spółki. Artykuł 574 k.s.h. poszerza krąg dłużników,
dzięki zawartej w nim regulacji wierzyciel może bowiem sięgnąć nie tylko do
majątku przekształconej spółki, lecz także do majątków wspólników przekształcanej
spółki osobowej. Za zobowiązania powstałe przed dniem przekształcenia wspólnicy
odpowiadają tak, jakby byli jeszcze wspólnikami nieprzekształconej spółki
osobowej, ich odpowiedzialność jest odpowiedzialnością solidarną ze spółką
przekształconą, z tym że ma charakter subsydiarny, w art. 574 k.s.h. jest bowiem
mowa o odpowiedzialności „na dotychczasowych zasadach”. Oznacza to, że
wierzyciel może prowadzić egzekucję z majątku wspólnika w przypadku, gdy
egzekucja z majątku spółki stanie się bezskuteczna ( art. 31 § 1 k.s.h.). Jest to
niewątpliwie dodatkowe zabezpieczenie dla wierzycieli spółki.
Odpowiedzialność wspólników, o której mowa w art. 574 k.s.h., jest jednak
odpowiedzialnością ograniczoną w czasie, z treści powołanego przepisu bowiem
wynika, że trwa ona przez okres trzech lat od dnia przekształcenia. Trzeba zgodzić
się z wywodami skarżącej, że wspomniany termin trzyletni jest terminem zawitym,
że z jego upływem odpowiedzialności wspólników wygasa oraz że skutek ten sąd
uwzględnia z urzędu. Pogląd taki przyjmowany jest również w doktrynie. Kwestia
dopuszczalności podważania skutków upływu terminu zawitego za pomocą
konstrukcji nadużycia prawa ( art. 5 k.c.) wywołuje kontrowersje w nauce prawa.
Sporna jest też kwestia dopuszczalności analogicznego stosowania do prekluzji
niektórych przepisów o przedawnieniu, w tym art. 123 k.c. Problem ten usuwa się
7
jednak spod oceny Sądu Najwyższego, ponieważ pozostaje bez znaczenia dla
rozstrzygnięcia niniejszej sprawy. Powód dysponuje tytułem wykonawczym
w postaci ugody sądowej z dnia 11 grudnia 2002 r., zaopatrzonej w klauzulę
wykonalności. Tytuł ten stanowi podstawę prowadzenia egzekucji o całe objęte nim
roszczenie i ze wszystkich części majątku dłużnika T.R. ( art. 776 i 803 k.p.c.).
Organ egzekucyjny nie jest uprawniony do badania zasadności objętego tym
tytułem obowiązku ( art. 804 k.p.c.). W tym stanie rzeczy pozwana nie może
skutecznie domagać się oddalenia powództwa, z powołaniem się na upływ
trzyletniego terminu z art. 574 k.s.h., konieczne jest pozbawienie tytułu
wykonawczego wykonalności. Środkiem obrony dłużnika jest w takim wypadku art.
840 § 1 pkt 2 k.p.c., stwierdzający, że dłużnik może w drodze powództwa żądać
pozbawienia tytułu wykonawczego wykonalności, jeżeli po powstaniu tytułu
egzekucyjnego nastąpiło zdarzenie, wskutek którego zobowiązanie wygasło.
Konkludując trzeba stwierdzić, że zarzut naruszenia 574 k.s.h. nie może
odnieść zamierzonego skutku, wobec czego skarga kasacyjna ulega oddaleniu
(art. 398 14
k.p.c.).