Pełny tekst orzeczenia

Sygn. akt I CSK 401/08
WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 14 maja 2009 r.
Sąd Najwyższy w składzie :
SSN Antoni Górski (przewodniczący)
SSN Wojciech Katner
SSN Krzysztof Pietrzykowski (sprawozdawca)
Protokolant Beata Rogalska
w sprawie z powództwa B. K.
przeciwko R. P.
o zobowiązanie do złożenia oświadczenia woli,
po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej w dniu 14 maja 2009 r.,
skargi kasacyjnej powoda od wyroku Sądu Apelacyjnego w […]
z dnia 24 kwietnia 2008 r.,
1. oddala skargę kasacyjną;
2. zasądza od powoda na rzecz pozwanego kwotę 3.600 (trzy
tysiące sześćset) złotych tytułem kosztów postępowania
kasacyjnego.
2
Uzasadnienie
B. K. żądał zobowiązania R. P. do złożenia oświadczenie woli o
przeniesieniu na rzecz powoda 1.136.000 akcji imiennych Zakładów Graficznych
S.A. lub zapłaty kwoty 6.000.000 zł odpowiadającej wartości nominalnej akcji z
ustawowymi odsetkami od dnia 15 lutego 2006 r.
Wyrokiem z dnia 18 stycznia 2007 r. Sąd Okręgowy w R. oddalił powództwo.
Na skutek apelacji powoda Sąd Apelacyjny wyrokiem z dnia 14 czerwca 2007 r.
przekazał sprawę do ponownego rozpoznania, podkreślając potrzebę dokonania
wykładni oświadczeń woli stron zawartych w porozumieniu z dnia 2 listopada 2001
r. o realizacji planu gospodarczego związanego z nabyciem Zakładów Graficznych
S.A. Przy interpretacji tych oświadczeń należy, zdaniem Sądu Apelacyjnego, w
pierwszej kolejności posłużyć się językowymi regułami znaczeniowymi. Po
ponownym rozpoznaniu sprawy Sąd Okręgowy wyrokiem z dnia 12 grudnia 2007 r.
oddalił powództwo. Sąd Okręgowy ustalił, że we wspomnianym porozumieniu
strony zakładały, iż nieruchomości należące do tej Spółki znajdą się we władaniu
pozwanego, zaś udziały stron w Spółce wyniosą odpowiednio 60% (pozwanego) i
40% (powoda). Sąd Okręgowy przyjął, że porozumienie nosiło cechy „umowy
dżentelmeńskiej”, gdyż w ogóle nie określało terminów ani cen przeniesienia akcji,
a kwestia odpłatności względnie nieodpłatności pozostała w gestii pozwanego. Nie
spełniało ono warunków umowy przedwstępnej w rozumieniu art. 389 k.c. Sąd
Okręgowy wyłączył też powierniczy charakter umowy. Ustalił też, że po nabyciu
akcji posiadanych przez Spółkę „I.” pozwany spłacił wielomilionowe zadłużenie
Zakładów Graficznych S.A., dokonał konwersji swoich wierzytelności względem tej
Spółki na akcje oraz wniósł aporty, przez co uzyskał zdecydowaną przewagę
kapitałową nad drugim akcjonariuszem, tj. Skarbem Państwa.
Powód wniósł apelację od wyroku Sądu Okręgowego.
Sąd Apelacyjny wyrokiem z dnia 24 kwietnia 2008 r. oddalił apelację i orzekł
o kosztach postępowania apelacyjnego. Sąd Apelacyjny podzielił pogląd Sądu
Okręgowego, że porozumienie z dnia 2 listopada 2001 r. zawiera plan działań
3
związany z przejęciem akcji Spółki i określa rolę każdej ze stron w realizacji tego
planu, a także deklarację zamiaru ukształtowania partycypacji w akcjach Spółki w
proporcji 40% (powód) i 60% (pozwany). Skoro akcje zakupione od Spółki „I.” z G.
stanowiły pakiet mniejszościowy, a pozwany uzyskał przewagę kapitałową dopiero
po podpisaniu porozumienia, nie sposób przyjmować, że ustalone w nim proporcje
odnoszą się także do akcji uzyskanych przez pozwanego w późniejszym okresie.
Przede wszystkim jednak brak jest podstaw, by zakładać, że strony zgodnie
ustaliły, iż przewidziane proporcje powstaną na skutek nieodpłatnego przekazania
akcji powodowi przez pozwanego. Należy też podkreślić, że kilkanaście procent
akcji Spółki pozostaje w posiadaniu Skarbu Państwa, a zatem zrealizowanie
deklaracji partycypowania przez strony w kapitale zakładowym w proporcji 40 do
60% jest niemożliwe. Nie jest słuszny zarzut niezastosowania przepisu art. 56 k.c.
Z porozumienia zawartego 2 listopada 2001 r. nie wynikają bowiem dla powoda
pożądane skutki ani z ustawy, ani z zasad współżycia społecznego, ani też z
ustalonych zwyczajów. Współdziałanie powoda w realizacji planu następowało za
stosowną gratyfikacją, a zatem odmówienie dalszych świadczeń nie może być
poczytywane za sprzeczne z zasadami współżycia społecznego. Zarzut wadliwego
zastosowania art. 60 i art. 65 § 2 k.c. także nie znajduje uzasadnienia, skoro powód
nie wykazał, by dochodzone uprawnienia faktycznie wynikały ze zgodnego zamiaru
stron. Nie można także podzielić zarzutów naruszenia art. 3531
i art. 355 k.c.
W skardze kasacyjnej powód zarzucił naruszenie art. 56 k.c. przez wadliwą
wykładnię i niewłaściwe zastosowanie, art. 60 i art. 740 w związku z art. 750 przez
ich niezastosowanie, art. 65 § 1 i 2 k.c. przez ich wadliwe zastosowanie i art. 355
k.c. przez jego wadliwą wykładnię, a także art. 386 § 6 k.p.c. przez jego
niezastosowanie.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Podniesiony w skardze kasacyjnej zarzut naruszenia art. 386 § 6 k.p.c.
zmierza do wykazania, że Sądy obu instancji były związane oceną prawną
wyrażoną w uzasadnieniu wyroku Sądu Apelacyjnego z dnia 14 czerwca 2007 r.
4
Zarzut ten, podobnie jak wszystkie podniesione w skardze kasacyjnej zarzuty
naruszenia prawa materialnego, dotyczy podstawowej w niniejszej sprawie kwestii,
czy wiążące strony porozumienie z dnia 2 listopada 2001 r. zawiera zgodne
oświadczenie woli, z którego wynikałoby dla powoda roszczenie wobec pozwanego
o przeniesienie 40% akcji w Zakładach Graficznych S.A. Rozważenia zatem
wymaga, czy wspomniane porozumienie stanowi czynność prawną (art. 56 k.c.), a
ściślej umowę (art. 65 § 2 k.c.) powierniczą (art. 740 i 750 k.c.), zawierającą
oświadczenia woli stron (art. 60 i 65 § 1 k.c.).
Porozumienie z dnia 2 listopada 2001 r. zostało sformułowane w sposób
wyjątkowo nieprofesjonalny, co utrudnia dokonanie jego właściwej oceny prawnej
i ustalenie rzeczywistej intencji stron. Z punktu 1 porozumienia wynika, że strony
postanowiły zakupić akcje Zakładów Graficznych S.A. od „I.” sp. z o.o. z G., ale ze
środków R. P. i na jego nazwisko (pkt 2). Następnie produkcja Zakładów
Graficznych S.A. zostanie przeniesiona w inne miejsce (pkt 3), a nieruchomość
stanowiąca obecną siedzibę Spółki „będzie wykorzystana przez R. P. w sposób
uznany przez niego za słuszny” (pkt 4). Podstawowe znaczenie w niniejszej
sprawie ma postanowienie pkt 5 porozumienia, zgodnie z którym R. P. będzie miał
60% udziałów w Zakładach Graficznych S.A., a B. K. – 40% udziałów. Strony będą
miały takie same udziały w wyodrębnionej z Zakładów Graficznych S.A.
działalności związanej z produkcją gazet (pkt 6). Zupełnie niejasny jest pkt 7
porozumienia, według którego „wszystkie powyższe postanowienia obowiązują
strony w przypadku ich następców” (obowiązują zatem strony czy ich następców?).
Wszystkie zaś ostateczne decyzje finansowe i organizacyjne związane z całością
planowanego przedsięwzięcia są podejmowane przez R. P. (pkt 8). B. K. został zaś
obciążony odpowiedzialnością za nadzór nad produkcją i rozwojem Zakładów
Graficznych S.A. oraz zobowiązał się do brania bezpośredniego udziału w ich
działalności (pkt 9). W pkt 10 strony ustaliły, że porozumienie jest obowiązujące dla
nich od dnia podpisania i może być zmieniane przez strony tylko za pisemnym
porozumieniem, a sprawy nieuregulowane w porozumieniu, związane z Zakładami
Graficznymi lub następstwami związanymi z zakupem ich akcji, mają być
rozpatrywane i rozstrzygane przez strony zgodnie z intencjami zawartymi w
porozumieniu (pkt 11).
5
Przede wszystkim należy podkreślić, że o oświadczeniu woli,
a w konsekwencji również o czynności prawnej w rozumieniu art. 60 k.c., można
mówić tylko wtedy, gdy w zachowaniu stron ich wola została ujawniona w sposób
dostateczny. Z treści rozważanego porozumienia nie wynika, kiedy, dlaczego i na
jakiej podstawie oraz w jaki sposób (odpłatnie czy nieodpłatnie) R. P. miałby
zobowiązać się do przeniesienia na B. K. 40% akcji (a nie udziałów, jak w
porozumieniu) Zakładów Graficznych S.A. Sformułowanie pkt 8 świadczy zaś o
tym, że ewentualne przeniesienie akcji na B. K. zależy wyłącznie od R. P. Nie
można w tej sytuacji twierdzić, że rzeczone porozumienie miało wywołać
jakiekolwiek skutki prawne. W konsekwencji należy zatem przyjąć, że strony,
zawierając porozumienie, w ogóle nie złożyły oświadczenia woli.
Sąd Apelacyjny w zaskarżonym wyroku nie naruszył art. 386 § 6 k.p.c. Nie
można bowiem zasadnie twierdzić, że Sąd Apelacyjny w uzasadnieniu
wcześniejszego wyroku z dnia 14 czerwca 2007 r. przesądził, iż w okolicznościach
niniejszej sprawy doszło do złożenia oświadczenia woli. Reguły wykładni
oświadczeń woli mogą być stosowane nie tylko do ustalania treści złożonych
oświadczeń, lecz także do stwierdzenia, czy dane zachowania stanowią
oświadczenie woli (zob. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 22 czerwca 2006 r.,
V CSK 70/06, OSNC 2007, nr 4, poz. 59; wyrok Sądu Najwyższego z dnia
14 listopada 2008 r., V CSK 174/08, niepubl.).
Z przedstawionych powodów Sąd Najwyższy na podstawie art. 39814
k.p.c.
orzekł jak w sentencji.