Pełny tekst orzeczenia

Sygn. akt III CSK 355/08
WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 25 czerwca 2009 r.
Sąd Najwyższy w składzie :
SSN Gerard Bieniek (przewodniczący)
SSN Józef Frąckowiak
SSN Iwona Koper (sprawozdawca)
w sprawie z powództwa "CC." sp. z o.o. i "C." sp.j.
przeciwko Wspólnocie Mieszkaniowej ul. P. w K.
o uchylenie uchwał,
po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej
w dniu 25 czerwca 2009 r.,
skargi kasacyjnej strony powodowej "CC." sp. z o.o.
od wyroku Sądu Apelacyjnego
z dnia 5 marca 2008 r., sygn. akt [...],
oddala skargę kasacyjną.
Uzasadnienie
2
Wyrokiem z dnia 31 października 2008 r. Sąd Okręgowy w N. oddalił
powództwo CC. spółki z ograniczoną odpowiedzialnością i C. spółki jawnej
przeciwko Wspólnocie Mieszkaniowej ul. P. 29 w K. o uchylenie uchwał podjętych
na zebraniu w dniu 28 marca 2007 r. w sprawie sposobu zarządu nieruchomością
wspólną i powołania zarządu wspólnoty.
Wyrok zapadł w następującym stanie faktycznym.
Pozwana wspólnota mieszkaniowa powstała w wyniku ustanowienia
odrębnych własności lokali w siedmiokondygnacyjnym budynku, stanowiącym hotel
uzdrowiskowy CC., położonym na nieruchomości stanowiącej własność spółki z
o.o. CC. Przy dokonywaniu pierwszego zbycia lokalu umową z dnia 7 marca 2006
r. został ustanowiony zarząd nieruchomością wspólna, który miał być sprawowany
przez spółkę CC. przez pięć lat. Na zebraniu wspólnoty w dniu 9 marca 2006 r.
członkowie zarządu CC. z o. o., S. i J.C., posiadający ponad 50% udziałów
w nieruchomości, podjęli kolejne uchwały ustalające nazwę wspólnoty, jej władze
w osobach S. i J.C. oraz uchwałę zlecającą spółce CC. zarządzanie wspólnotą.
W dniu 18 lutego 2007 r. 15 członków wspólnoty wystąpiło do jej zarządu
o zwołanie w dniu 4 marca 2007 r. zebrania właścicieli w sprawie zmiany sposobu
zarządu nieruchomością i wyboru nowego zarządu. Zarówno ten wniosek, jak
i późniejszy wniosek o uzupełnienie o te punkty programu zebrania wspólnoty,
zwołanego na 28 marca 2007 r., nie zostały uwzględnione. W tej dacie członek
wspólnoty CC. sp. z o.o. posiadał w nieruchomości wspólnoty udział wynoszący
4772/10000 części, a drugi z powodów udział wynoszący 1336/10000 części. Do
dnia 2 marca 2007 r. J. i S.C. mieli w obu spółkach 100% udziałów. S.C. był
prezesem spółki CC., a J.C. jej wiceprezesem. Umowami darowizny z dnia
2 i 22 marca 2007 r., S. i J.C. przekazali swoim synom, każdy w sumie 513
udziałów z posiadanych po 633 udziałów w spółce CC. Na zebraniu wspólnoty w
dniu 28 marca 2007 r. na wniosek 1
/5 właścicieli przyjęto uchwałę o głosowaniu
według zasady jeden właściciel - jeden głos. W następnie podjętych uchwałach
ustalono sposób zarządu nieruchomością wspólną oraz powołano nowy zarząd
wspólnoty. W chwili podjęcia tych uchwał suma udziałów w nieruchomości wspólnej
była równa jeden.
3
W oparciu o przytoczone ustalenia faktyczne Sąd Okręgowy uznał, że nie
została wykazana podnoszona przez powodów przesłanka niezgodności z prawem
zaskarżonych uchwał, jako podjętych w następstwie zastosowania trybu
głosowania przewidzianego w art. 23 ust. 2a o.w.l., mimo nie spełnienia
przewidzianych w nim przesłanek. Nie podzielił stanowiska powodów, że w sprawie
przyjęcia sposobu głosowania, jeden właściciel - jeden głos, powinna być podjęta
uchwała większością głosów, liczoną według większości udziałów. Sytuacja
opisana w art. 23 ust. 1 ustawy z dnia 24 czerwca 1994 r. o własności lokali (tekst
jedn. Dz.U. z 2000 r., Nr 80, poz. 903 ze zm. – dalej jako „u.w.l.”) może bowiem
mieć miejsce tylko wtedy, gdy pomiędzy współwłaścicielami nie ma sporu
i ustanawiają oni jako standard taki sposób podejmowania uchwał. Natomiast
w sytuacji, gdy większość udziałów w nieruchomości należy do jednego właściciela,
taka uchwała nie mogłaby zapaść. Dla takiej sytuacji ustawodawca przewidział tryb
postępowania określony w art. 23 ust. 2a u.w.l., zgodnie z którym do zmiany trybu
głosowania wymagany jest wniosek właścicieli posiadających 1
/5 udziałów
w nieruchomości wspólnej. W rozpoznawanej sprawie wniosek spełniający
powyższe kryterium liczbowe został złożony. Spełniona została także druga
przesłanka do przyjęcia takiego trybu głosowania, większość udziałów
w przedmiotowej nieruchomości należała bowiem do jednego właściciela. Zdaniem
tego Sądu obie powodowe spółki należy bowiem traktować jako jednego
właściciela, do którego należy większość udziałów. W dniu zebrania powodowe
spółki były spółkami powiązanymi w rozumieniu k.s.h. miały więc przymiot jednego
właściciela. Trudno bowiem przyjąć by ci sami właściciele i zarządcy reprezentujący
jedną spółkę głosowali inaczej, niż jako właściciele drugiej spółki. W ocenie Sądu
Okręgowego działania S. i J.C., polegające na przekazaniu części swoich udziałów
w formie darowizny synom, podjęte zostały w celu obejścia przepisów ustawy
i były w świetle art. 58 § 1 k.c. nieważne. W konsekwencji tego sposób podjęcia
przez członków wspólnoty uchwały o wprowadzeniu sposobu głosowania jeden
właściciel - jeden głos był zgodny z treścią art. 23 ust. 2a u.w.l.
Zaskarżonym obecnie wyrokiem Sąd Apelacyjny odrzucił apelację
powodowego C. spółka jawna, dotyczącą uchylenia uchwały w sprawie sposobu
zarządzania nieruchomością wspólną, w pozostałej części apelację tego powoda
4
oddalił, oddalił apelację powodowej spółki z o.o. CC. oraz rozstrzygnął o kosztach
postępowania apelacyjnego.
Sąd Apelacyjny podzielił ustalenia faktyczne Sądu pierwszej instancji.
Zaakceptował pogląd tego Sądu, że wprawdzie w sprawie występują po stronie
powodowej dwa odrębne podmioty działające w obrocie we własnym imieniu,
to jednak w sensie własnościowym większościowe udziały w przedmiotowej
nieruchomości do dnia 22 marca 2007 r. pozostawały faktycznie w jednych rękach,
J. i S.C. byli bowiem jedynymi udziałowcami obu spółek i jednocześnie osobami
uprawnionymi do ich reprezentowania. Obie te spółki posiadały zaś w
nieruchomości wspólnej większość udziałów i były spółkami wzajemnie
dominującymi i zależnymi w rozumieniu do art. 4 § 5 k.s.h., co miało wpływ na
jednolitość ich działania i głosowania na zebraniach wspólnoty. Sąd Apelacyjny
podzielił również ocenę Sądu Okręgowego, że dokonane przez J. i S.C. darowizny
udziałów w spółce CC. na rzecz synów, miały na celu uniemożliwienie właścicielom
lokali, posiadających łącznie co najmniej 1
/5 udziałów w nieruchomości wspólnej
wprowadzenie głosowania według zasady jeden właściciel – jeden głos. Przedmiot
darowizny został bowiem określony w taki sposób by ominąć przepis art. 4 § 1 pkt 5
k.s.h., przewidujący konieczną dla stosunku powiązania 20% wartość udziałów.
Darowizna udziałów przez dotychczasowych właścicieli początkowo jedynie
w liczbie 10 z całej posiadanej ich liczby po 633 wskazuje nadto, że nie było ich
wolą faktyczne przekazanie udziałów, a jedynie formalne wprowadzenie nowych
osób do spółki, tak aby skład osobowy w obu spółkach był różny.
Odmiennie jednak, niż Sąd pierwszej instancji, Sąd Apelacyjny nie uznał
czynności darowizny udziałów za nieważne, lecz „ocenił je w świetle art. 5 k.c.”.
Jako sprzeczne z zasadami współżycia ocenił wykorzystywanie przewagi
wynikającej z większościowego udziału, bez jakiegokolwiek liczenia się
z mniejszością, blokowanie za wszelką cenę inicjatywy członków wspólnoty którzy
chcieli mieć realną i rzetelną kontrolą nad sposobem sprawowania zarządu
nieruchomością wspólną. Wskazał, że każdemu właścicielowi, a nie tylko
większościowemu, powinna przysługiwać możliwość sprawowania zgodnej
z prawem, a nie iluzorycznej tylko kontroli nad sposobem zarządu, podejmowaniem
korzystnych dla wspólnoty decyzji, wydatkowaniem wspólnych pieniędzy.
5
Tymczasem działania powodowych spółek marginalizowały udział pozostałych
członków wspólnoty, i z tych przyczyn nie mogą one korzystać z ochrony prawnej.
Skargę kasacyjną wniosła powodowa spółka CC., zarzucając wyrokowi Sądu
Apelacyjnego:
1) naruszenie art. 23 ust. 2a ustawy z dnia 24 czerwca 1994 r. o własności
lokali przez błędną wykładnię i przyjęcie, że warunek niezbędny do
wprowadzenia trybu głosowania według zasady, że na każdego właściciela
przypada jeden głos zachodzi również w przypadku, gdy większość udziałów
w nieruchomości wspólnej jest własnością dwóch odrębnych podmiotów,
podczas gdy warunek taki zachodzi wyłącznie w przypadku, gdy większość
udziałów w przedmiotowej nieruchomości należy wyłącznie do jednego,
będącego odrębnym podmiotem prawa właściciela;
2) naruszenie art. 5 k.c. przez jego niewłaściwe zastosowanie i przyjęcie,
że umowy darowizny udziałów w spółce CC. sp. z o.o. zawarte między S.C.
a R.C. oraz między J.C. a M.C. są sprzeczne z zasadami współżycia
społecznego, a w konsekwencji działania ich nie zasługują na ochronę.
Wnosiła o uchylenie wyroku i przekazanie sprawy Sądowi Apelacyjnemu do
ponownego rozpoznania.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:
Jak wynika to z przytoczonych motywów zaskarżonego wyroku podstawę
rozstrzygnięcia Sądu Apelacyjnego stanowił stan faktyczny i prawny ukształtowany
w następstwie ważnie – w ocenie tego Sądu - dokonanych czynności zbycia
udziałów w spółce CC. przez ich dotychczasowych właścicieli, co zmieniło
wcześniejszą relację miedzy powodowymi spółkami niekwalifikujacymi się już jako
spółki powiązane w rozumieniu art. 4 § 1 pkt 5 k.s.h. Tym samym odpadła
możliwość traktowania obu spółek, jako jednego właściciela, mającego większość
udziałów w nieruchomości.
6
O oddaleniu powództwa w sprawie zdecydowała w tej sytuacji dokonana
przez Sąd Apelacyjny - na podstawie art. 5 k.c. - ocena zgodności powoływania się
przez powodów na przysługujące im prawo z zasadami współżycia.
Przepis art. 5 k.c. znajduje zastosowanie w sytuacji, gdy osobie
uprawnionej przysługuje określone prawo podmiotowe, lecz w świetle oceny
danego stanu faktycznego i przy uwzględnieniu treści konkretnej normy prawnej
korzystanie przez nią z tego prawa pozostaje w sprzeczności z zasadami
wskazanymi przez ten przepis.
W tym stanie rzeczy niecelowe i pozbawione doniosłości prawnej, jaka wiąże
się z możliwym wpływem zarzucanego uchybienia na wynik sprawy jest
podnoszenie w skardze kasacyjnej zarzutu naruszenia 23 ust. 2a u.w.l. w postaci
sformułowanej w jej petitum, który nie był podstawą oddalenia powództwa.
Sformułowany przez skarżącego jako ewentualny, zarzut naruszenia art. 5
k.c. ma postać błędnego zastosowania. Błąd taki polega na mylnym przyjęciu przez
sąd związku, jaki zachodzi między ustalonym w sprawie stanem faktycznym
a określonym przepisem prawnym. W lakonicznym uzasadnieniu zarzutu skarżący
nie podnosi jednak takich twierdzeń, poprzestając na wyrażeniu odmiennej od
przyjętej przez Sąd Apelacyjny oceny umów darowizny udziałów w spółce CC. pod
kątem ich zgodności z zasadami współżycia społecznego.
Skarga kasacyjna jest środkiem kontroli prawidłowości stosowania prawa
przez sądy merytoryczne, sprawowanej przez Sąd Najwyższy na żądanie stron
i w granicach przez nie zakreślonych (art. 39813
§ 1 k.p.c.). Sąd Najwyższy
rozpoznając skargę kasacyjną jest związany określoną w jej podstawie postacią
naruszenia prawa materialnego. Nie może też sam dokonywać kwalifikacji prawnej
zarzutów zawartych w skardze kasacyjnej przez konstruowanie dla nich
uzasadnienia prawnego wyraźnie w niej nie sformułowanego, gdyż wiązałoby się to
z przekroczeniem granic skargi.
Pozbawiona z powyższych przyczyn uzasadnionej podstawy skarga
kasacyjna podlegała więc oddaleniu stosowanie do art. 39814
k.p.c.
7