Pełny tekst orzeczenia

Sygn. akt II CSK 134/09
WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 24 lipca 2009 r.
Sąd Najwyższy w składzie :
SSN Antoni Górski (przewodniczący)
SSN Teresa Bielska-Sobkowicz
SSN Józef Frąckowiak (sprawozdawca)
w sprawie z powództwa "L." - Spółki Akcyjnej w Ż.
przeciwko L. F. i G. N. - następcom prawnym Przedsiębiorstwa Handlowego "S. " L.
F., G. N. - Spółka Jawna w T.
o zapłatę,
po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej
w dniu 24 lipca 2009 r.,
skargi kasacyjnej pozwanych
od wyroku Sądu Apelacyjnego […]
z dnia 14 listopada 2007 r.,
oddala skargę kasacyjną.
Uzasadnienie
2
W związku z niewykonaniem przez pozwaną Przedsiębiorstwo Handlowe
„S." L. F., G. N. Spółka Jawna w T. wezwania do zapłaty kwoty 258 932,91 zł,
powódka L. S.A. w Ż. wniosła w postępowaniu nakazowym o zasądzenie od
pozwanej wskazanej wyżej kwoty wraz ustawowymi odsetkami. Uzasadniając
swoje żądanie powódka wskazał, że na podstawie łączącej ją z pozwaną umowy
agencji z dnia 13 września 2004 r. pozwana zobowiązała się za wynagrodzeniem
do stałego zawierania w imieniu i na rachunek powódki umów sprzedaży
produkowanej przez nią odzieży. Pozwana nie rozliczyła się z powódką za
dostarczony jej do sprzedaży towar na kwotę 6 011,05 zł. Wobec czego powódka,
po wystawieniu faktury, wezwała ją pismem z dnia 31 stycznia 2006 r. do zapłaty tej
kwoty do dnia 2 marca 2006 r. W marcu 2006 r. pozwana ponownie nie rozliczyła
się z powierzone jej do sprzedaży towaru, tym razem na kwotę 252 921,86 zł. W
związku z tym powódka wystawiła fakturę na te kwotę i wezwała pozwaną do jej
zapłaty do dnia 7 kwietnia 2006 r.
Sąd Okręgowy w dniu 29 maja 2006 r. wydał nakaz zapłaty, w którym
nakazał pozwanej zapłatę żądanej przez powódkę kwoty z ustawowymi odsetkami
od dnia płatności określonego w wezwaniach do zapłaty. Pozwana wniosła zarzuty,
w których domagała się uchylenia nakazu zapłaty i odrzucenia pozwu ewentualnie
oddalenia powództwa. Wyrokiem z dnia 2 października 2006 roku Sąd Okręgowy
utrzymał w całości ten nakaz oraz zasądził od pozwanej zwrot kosztów
postępowania. Powyższy wyrok w całości zaskarżyła pozwana.
W piśmie z dnia 15 lutego 2007 r. podpisanym przez L. F. i G. N. -
wspólników pozwanej, autorzy pisma wnieśli o zawieszenie postępowania z uwagi
na fakt rozwiązania spółki, a tym samym utratę przez nią zdolności procesowej.
Poinformowali też, że dotychczasowy pełnomocnik rozwiązał ze spółką umowę,
zatem udzielone mu pełnomocnictwo wygasło. Do pisma załączone zostały: kopia
wniosku z dnia 10 stycznia 2007 r. o wykreślenie pozwanej z Krajowego Rejestru
Sądowego oraz protokół Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników pozwanej,
podczas którego wspólnicy pozwanej: L. F. i G. N. w dniu 10 stycznia 2007 r.
jednogłośnie podjęli uchwałę nr 1/2007 o rozwiązaniu spółki bez przeprowadzenia
postępowania likwidacyjnego.
3
W piśmie z dnia 2 kwietnia 2007 r. podpisanym przez L. F. i G. N. pozwana
wniosła o odroczenie rozprawy wyznaczonej na dzień 5 kwietnia 2007 r. powołując
się na zwolnienie lekarskie wspólników; nadto wniosła o ustanowienie
pełnomocnika z urzędu, uzasadniając swój wniosek skomplikowanym charakterem
sprawy.
Sąd Apelacyjny wniosek o ustanowienie pełnomocnika z urzędu dla
pozwanej oddalił, uznając, że na tym etapie sprawy jego udział nie jest w sprawie
potrzebny (art. 117 § 1 k.p.c.). Ponadto w ocenie Sądu Apelacyjnego nie byłoby
zasadnym ustanowienie pełnomocnika z urzędu dla podmiotu, który zgłosił do
Krajowego Rejestru Sądowego wniosek o wykreślenie z rejestru przedsiębiorców.
W odpowiedzi na zapytanie Sądu Apelacyjnego, Sąd Rejonowy XX Wydział
Krajowego Rejestru Sądowego przesłał odpis postanowienia z dnia 27 marca 2007
r. z treści którego wynika, że w Krajowym Rejestrze Sądowym wpisano ww.
uchwałę o rozwiązaniu pozwanej bez przeprowadzenia likwidacji w trybie art. 67
k.s.h. Następstwem powyższego było wykreślenie pozwanej z Krajowego Rejestru
Sądowego.
Po zawieszeniu postępowania, zostało ono podjęte na wniosek powódki
z udziałem po stronie pozwanej L. F. i G. N. Sąd Apelacyjny uznał bowiem
wspólników rozwiązanej z pominięciem procesu likwidacji Spółki, za jej następców
prawnych.
Wyrokiem z dnia 14 listopada 2007 r. Sąd Apelacyjny oddalił apelację
następców prawnych pozwanej – L. F. i G.N.
W skardze kasacyjnej, uznani przez Sąd Apelacyjny za następców prawnych
pozwanej, L. F. i G. N. zarzucili: 1) naruszenie prawa materialnego, tj.: art. 67 k.s.h.
i 31 § 2 k.s.h. przez błędną ich wykładnię; 2) naruszenie przepisów postępowania,
które mogło mieć wpływ na wynik sprawy, tj. art. 355 § 1 k.p.c. przez jego nie
zastosowanie i kontynuowanie procesu w sytuacji spełnienia przesłanek jego
umorzenia; art. 174 § 1 pkt 1 k.p.c. przez błędne zastosowanie i zawieszenie
postępowania w sytuacji spełnienia przesłanek do umorzenia postępowania; art.
379 pkt 2 k.p.c. przez kontynuowanie procesu i wydanie wyroku przeciwko
podmiotowi nie istniejącemu, a także nie uwzględnienie nienależytego umocowania
pełnomocnika przed Sądem I i II instancji.
4
Sąd Najwyższy zważył, co następuje.
Zarzuty podniesione w skardze kasacyjnej nie zasługują na uwzględnienie.
Nie ulega wątpliwości, na co słusznie zwracają uwagę skarżący, że na tle regulacji
zawartej w kodeksie spółek handlowych spółka jawna jest odrębnym od wspólników
podmiotem prawa. Nie jest to wprawdzie osoba prawna, gdyż żaden przepis nie
uznaje spółki za osobę prawną co zgodnie z art. 33 k.c., który wprowadza do
polskiego prawa tzw. normatywny sposób kreowania osób prawnych, wyklucza
przyznanie jej takiego statusu. Jak wynika z art. 8 k.s.h. spółka jawna może
nabywać prawa i zaciągać zobowiązania pozywać i być pozywana. Takie
określenie jej sytuacji prawnej uznaje się w doktrynie i orzecznictwie za przyznanie
spółce jawnej zdolności prawnej oraz zdolności sądowej. De lege lata spółka jawna
jest więc jednostką organizacyjną, o której mowa w art. 331
k.c. Jest to jednostka
organizacyjną niebędąca osobą prawna, której ustawa przyznaje zdolność prawną.
Jeżeli ustawowe przyznanie zdolności prawnej traktować jako cechę konstytutywną
osoby, to należy przyjąć, że aktualnie na tle prawa polskiego mamy do czynienia
z trzema kategoriami osób: osoby fizycznej, osoby prawnej i osoby, o której mowa
w art. 331
k.c. Nazwy dwóch pierwszych osób są powszechnie przyjmowana i nie
budzą wątpliwości. Najtrafniejszą nazwą dla trzeciej kategorii osób, nawiązującą do
sposobu w jaki określamy osoby fizyczne i prawne, wydaje się określenie osoba
ustawowa. Używając takiej nazwy unikamy nadmiernie rozbudowanej i opisowej
definicji zawartej w art. 331
k.c. z drugiej zaś strony podkreślamy, że jest to osoba
inna niż osoba prawna, której zdolność prawną nadała właśnie ustawa.
Co do zasady należy zgodzić się wobec tego ze skarżącymi, że proces
spółki jawnej jest procesem w którym występuje odrębny od wspólników podmiot
jakim jest spółka jawna. Pomimo tej odrębności należy jednak zwrócić uwagę, że
pomiędzy spółką jawną a jej wspólnikami występuje, w sensie prawnym, ścisła
więź, której brak w spółkach kapitałowych i innych osobach prawnych. Przejawia
się ona przede wszystkim w dwu aspektach Po pierwsze, każdy wspólnik z mocy
ustawy może reprezentować spółkę. Po drugie, wspólnicy pomimo tego, że są
odrębnymi od spółki podmiotami ponoszą odpowiedzialność za jej zobowiązania
swoim majątkiem. Jest to odpowiedzialność solidarna ze spółką i pozostałymi
wspólnikami, a przy tym subsydiarna i akcesoryjna. Procesowym wyrazem tej więzi
5
spółki jawnej i jej wspólników jest instytucja uregulowana w art. 7781
k.p.c. Zgodnie
z tym przepisem tytułowi egzekucyjnemu przeciwko spółce jawnej sąd nadaje
klauzulę wykonalności przeciwko wspólnikom ponoszącym odpowiedzialność za
zobowiązania spółki, jeżeli egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna,
jak również wtedy gdy jest oczywiste, że egzekucja ta będzie bezskuteczna.
Konstrukcja spółki jawnej na tle prawa polskiego harmonijnie podkreśla dwie
istotne cechy tej spółki, występujące także na tle innych systemów prawych. Spółka
taka jest odrębnym od wspólników podmiotem obrotu, ale jednocześnie jej
wyodrębnienie jest znacznie mniej stanowcze niż w przypadku osób prawnych.
Tak postrzegana konstrukcja spółki jawnej jest punktem wyjścia dla wykładni art. 67
§ 1 k.s.h. Przepis ten pozwala na to, aby spółka jawna przestała istnieć jako
odrębny podmiot, z woli wspólników bez przeprowadzenia likwidacji. Wspólnicy
mają jednak w takiej sytuacji określić inny sposób zakończenia jej działalności.
Przepisu tego nie można rozumieć w ten sposób, że wspólnicy stwierdzą
tylko, tak jak w przypadku rozpoznawanej sprawy, iż spółka zostaje rozwiązana bez
przeprowadzenia likwidacji. W szczególności jeżeli spółka jest dłużnikiem nie
można zakończyć jej działalności bez wskazania w jaki sposób jej długi mają być
zaspokojone. Gdyby bowiem zezwolić na zakończenie bytu prawnego spółki jawnej
bez wskazania kto ma pokryć jej zobowiązania, to wierzyciele spółki mogliby zostać
pozbawieni możliwości zaspokojenia ich należności. Wprawdzie za zobowiązania
spółki jawnej odpowiadają jej wspólnicy, ale jest to niewątpliwie odpowiedzialność
akcesoryjna. W razie gdy spółka traci byt prawny gasną także jej długi, a tym
samym bezprzedmiotowa staje się odpowiedzialności wspólników za zobowiązania
spółki. Rozpoznawana sprawa jest dobrą ilustracji takiej właśnie sytuacji. Wspólnicy
pozwanej spółki w trakcie trwania procesu podjęli uchwałę o jej rozwiązaniu
ograniczając się tylko do stwierdzenie, że rozwiązanie spółki następuje bez
przeprowadzenia likwidacji. Tylko przyjęta przez Sąd Apelacyjny, w ślad za Sądem
Najwyższym (vide wyrok z dnia 28 października 2005 r. II CK 275/2005, OSN
2006/11, poz. 126 ) interpretacja art. 67 § 1 k.s.h., zgodnie z którą w razie gdy
wspólnicy nie wskażą innego sposobu zaspokojenia długów spółki, to stają się jej
następcami prawnymi do czasu zaspokojenia jej wierzycieli, prowadzi do
zadawalającego rozwiązania. Ustanie bytu prawnego spółki nie zmienia wtedy
6
sytuacji jej wierzycieli, gdyż w takiej sytuacji wspólnicy, którzy postanowili o jej
rozwiązaniu bez przeprowadzenia likwidacji stają się zobowiązanymi w miejsce
spółki. To, że w razie ustania bytu prawnego spółki jawnej proces może toczyć się
dalej z udziałem jej wspólników - co przy konstrukcji spółki jawnej wynikało na tle
kodeksu handlowego z samej istoty takiej spółki jako jednostki organizacyjnej
mającej wprawdzie zdolności prawną do nabywania praw i obowiązków ale nie na
swoją rzecz tylko do majątku wspólników - przy obecnej wyraźnej odrębności
podmiotowej spółki jawnej i jej wspólników, musi być zapewnione w drodze
odpowiedniej wykładni art. 67 § 1 k.s.h. Interpretacja tego przepisu, jaką proponują
skarżący mogłaby, poprzez jego nadużywanie przez wspólników, pozbawić
wierzycieli spółki jawnej możliwości zaspokojenia się z majątków wspólników.
Biorąc pod uwagę, że z punktu widzenia wierzyciela także obecnie konstrukcja
spółki jawnej zapewnia mu możliwość zaspokojenia się zarówno z majątku spółki
jak i z majątku wspólników, art. 67 § 1 k.s.h. nie może prowadzić do sytuacji gdy
odpowiedzialność wspólników spółki jawnej za jej zobowiązania zostałaby
wyłączona.
Mając na uwadze powyższe względy uznać należy, że zarzuty naruszenia
prawa materialnego podniesione w skardze kasacyjnej nie zasługują na
uwzględnienie. W tej sytuacji nie są również zasadne zarzuty naruszenia prawa
procesowego. Sąd Apelacyjny, skoro zawiesił postępowanie tylko po to aby ustalić,
że proces może być kontynuowany z udziałem pozwanych wspólników rozwiązanej
spółki jawnej nie naruszył art. 355 § 1 k.p.c., ani art. 174 § 1 pkt 1 k.p.c.,
jak również art. 379 pkt 2 k.p.c.
W tej sytuacji skoro zarzuty podniesione w skardze kasacyjnej okazały się
niezasadne Sąd Najwyższy, na podstawie art. 38914
k.p.c., orzekł jak w sentencji.
db